MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Nov 23, 2017

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司(以下简称“国金证 券”或“保荐机构”)作为软控股份有限公司(以下简称“软控股份”或“公司”)非公开 发行的持续督导机构，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查 的具体情况如下：

一、关联交易事项

（一）关联交易概况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司青岛科捷自动化设备有 限公司（以下简称“科捷自动化”）于 2017 年 11 月 22 日与龙进军先生、刘真国 先生及邹振华女士分别签署《股权转让协议》，拟向以上三位自然人分别转让所 持有的其控股子公司青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）38%、 13%及 10%的股权，转让价格共计为人民币 4,575 万元，转让后科捷自动化将不 再为科捷物流的控股股东。由于其中一交易方龙进军先生为公司副总裁兼财务总 监，因此本次股权转让构成关联交易。

（二）关联方的基本情况

龙进军，身份证号码：4223**********5713，持有公司股票 295,800 股，占 公司总股本的 0.032%。龙进军先生目前担任公司副总裁兼财务总监，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.5 条第 （二）款规定的关联关系情形。

截至本核查意见披露日，公司与龙进军先生未发生其他关联交易。 二、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的为公司之全资子公司科捷自动化持有的科捷物流61%股权。

2、科捷物流的基本情况

公司名称：青岛科捷物流科技有限公司

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住所：青岛市市北区郑州路43号701室

法定代表人：龙进军

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

股东情况：科捷自动化持有70%股权，青岛易元投资有限公司持有30%股权。 经营范围：物流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不 含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法 律法规限制经营的须凭许可经营）；批发、零售：工业自动化设备，机械设备（不 含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系统；生产：机械设备（不含特种设 备）。

财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2017年7月31日**/2017年1-7**月	2016年12月31日**/**2016年度
资产总额	238,217,767.77	200,111,958.70
负债总额	196,228,733.18	162,542,451.25
净资产	41,989,034.59	37,569,507.45
应收账款	10,233,712.58	8,671,067.98
营业收入	48,462,963.97	26,177,260.45
净利润	-19,748,873.63	-30,209,751.19
经营活动产生的现金流量净额	-30,526,133.00	-31,232,750.07

注：2016 年及2017年1-7月数据均已审计。

3、其他情况

公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截至2017年10月31 日，科捷物流尚欠公司及子公司资金往来款4,548万元，委托贷款3,390万元。公 司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科捷物

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流将不再纳入公司合并报表范围。

三、交易的定价政策及定价依据

本次转让科捷物流61%的股权定价依据为根据中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报告》的股东全部权 益价值评估结果7,118.15万元为基础，由买卖各方协商确定，最终价值定为7,500 万元，由此61%股权的转让价款合计为人民币4,575万元。其中，关联交易涉及的 转让价款为2,850万元。

四、关联交易履行的程序

公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，并以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议 案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次关联交易经董事会审议 通过后，须提交公司股东大会审议批准。

五、本次出售及关联交易的目的及对公司的影响

本次出售控股孙公司科捷物流61%的股权有利于集中资源发展和拓展主营 业务及相关行业，符合公司的战略发展调整目标，提升公司综合竞争力。本次股 权转让预计产生的税前收益约为1,800万元，其中关联交易产生的税前收益约为 1,121万元

本次股权转让完成后，科捷物流将不再纳入上市公司的合并范围。

六、保荐机构的核查意见

国金证券通过与软控股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈， 查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及中兴华 会计师事务所出具的中兴华专字（2017）第030012号《审计报告》、中铭国际资 产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报 告》，对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行了核查。经核查，保荐 机构认为：

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上述关联交易的产生有其合理背景，有利于软控股份集中资源发展和拓展主 营业务及相关行业，该等交易按照市场交易原则协商而定，不存在损害公司股东 尤其是中小股东的利益的情形。

公司本次关于拟转让控股孙公司 61%股权暨关联交易的议案已经公司第六 届董事会十二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后可有效实施。 综上，国金证券对软控股份本次关联交易事项无异议。

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