MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Sep 8, 2017

债券简称： 16 软控 01 债券代码： 112350

软控股份有限公司

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2017 年度重大事项临时受托管理事务报告（四）

债券受托管理人 :

==> picture [349 x 40] intentionally omitted <==

• （西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 2017 年 9 月

声 明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于发行人及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证 券不承担任何责任。

一、本次公司债券发行的审议情况

2015 年 12 月 10 日，发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债券上市 预审核意见的函；2015 年 12 月 24 日，取得了中国证监会批准发行公司债券的 核准文件。

二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

发行主体： 软控股份有限公司。

债券名称： 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）。

债券简称： 16 软控 01

债券代码： 112350

发行规模： 本期债券发行规模为 10 亿元。

债券期限： 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。

债券利率： 本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。

还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持 有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3 年 末上调其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公 司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。

信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为

AA，本期债券的信用等级为 AA。

担保情况： 本期债券无担保。

主承销商、债券受托管理人： 西部证券股份有限公司。

上市交易场所： 深圳证券交易所。

募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。 三、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的债券受托管理人，持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 （2015 年修订）》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债 券重大事项报告如下：

（一）发行人本年度累计对外提供担保情况

根据发行人 2016 年年度报告，截至 2016 年末，发行人净资产为 486,060.20 万元，对外担保余额为 11,346.00 万元。根据发行人最新提供数据，截至 2017 年 8 月 31 日，发行人对外提供担保余额为 181,041.42 万元，累计新增担保 169,695.42 万元，累计新增担保占 2016 年末净资产（合并口径）的 34.91%，超过上年末净 资产的百分之二十。

（二）单笔担保情况

发行人于2017年8月29日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》及《关于对产业投资基金优先级有 “ ” 限合伙人进行相关承诺的议案》（详见 巨潮资讯 网站http://www.cninfo.com.cn）。 本公司拟与瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、宁波梅山保税港区 阿特列斯投资管理有限公司（以下简称“阿特列斯”）、西藏亚达斯新能源发展有 限公司（以下简称“亚达斯新能源”）共同发起设立纽恩内聚新能源投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“产业投资 基金”或“基金”），基金总规模不超过180,002万元，瑞元鼎实及阿特列斯作为基 金的普通合伙人分别认缴出资不超过1万元，发行人作为劣后级有限合伙人认缴 出资不超过20,000万元，亚达斯新能源作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过 30,000万元，剩余出资由其他后续投资人作为优先级有限合伙人认缴。

为获得优先级有限合伙人的资金支持，保障产业投资基金的资金需求，发行 人同意对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙 收益提供增信，向优先级有限合伙人做出相关不可撤销的承诺。增信总额不超过 公司上一年度经审计净资产的 50%。此授权自股东大会审议通过后生效，有效期 至 2018 年 6 月 30 日止。在此期间，拟授权公司董事会在上述额度范围内，与有 关机构签署相关合同、协议及办理签约等相关手续。

本次发行人对外提供担保金额上限（本次优先级有限合伙人出资上限 130,000 万元+三年期固定收益 10%（单利））为 169,000.00 万元，占发行人 2016 年度经审计净资产的 34.77%。

发行人本次基金份额收购与差额补足增信无反担保措施。

四、投资风险提示

上述事项发行人已出具《软控股份有限公司 2017 年 1-8 月累计新增对外担 保超过上年末净资产百分之二十的公告》，截至本公告出具日，发行人公司各项 业务经营情况正常，上述新增担保情况对发行人偿债能力无重大影响。西部证券 会及时跟进后续进展并及时披露。

西部证券作为软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管 理人职责，在获悉相关事项后，西部证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根 据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：张德志

联系电话：010-68588095

（以下无正文）