MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Aug 30, 2017

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司参与设立产业投资基金 暨关联交易及对产业投资基金优先级合伙人进行 相关承诺的核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 、 保荐机构 ）作为软控股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 软控股份 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，国金证券股份 有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）对软控股份参与设立产业投资基金 暨关联交易及对产业投资基金优先级合伙人进行相关承诺的事宜进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司战略规划，为推动公司产业升级转型，拓展盈利增长点，提升公司 价值，软控股份拟与瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、宁波梅山 保税港区阿特列斯投资管理有限公司（以下简称“阿特列斯”）、西藏亚达斯新能 源发展有限公司（以下简称“亚达斯新能源”）共同发起设立纽恩内聚新能源投 资合伙企业(有限合伙) (暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准，以下简 称“产业投资基金”或“基金”)，基金总规模不超过180,002万元，瑞元鼎实以及 阿特列斯作为基金的普通合伙人分别认缴出资不超过1万元，公司作为劣后级有 限合伙人认缴出资不超过20,000万元，亚达斯新能源作为劣后级有限合伙人认缴 出资不超过30,000万元，剩余出资由其他后续投资人作为优先级有限合伙人认缴。 产业投资基金募集资金主要用于对中国境内外新能源领域企业的投资。

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（二）关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，由于合作投资方瑞元鼎实 为公司实际控制人袁仲雪先生实际控制的公司，因此公司参与设立的产业投资基 金行为构成关联交易。

（三）审批程序

经公司独立董事事前认可，2017年8月29日，公司召开第六届董事会第九次 会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易议案》及《关于对产 业投资基金优先级合伙人进行相关承诺的议案》。关联董事袁仲雪先生对《关于 参与设立产业投资基金暨关联交易议案》回避表决。独立董事对本次交易发表同 意的独立意见。

本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东 大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。关联股东将放弃在股 东大会上对相关议案的表决权。

（四）本次参与设立产业投资基金未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、其他合伙人介绍

（一）普通合伙人情况

1、瑞元鼎实投资有限公司

公司名称：瑞元鼎实投资有限公司 注册资本：20,000万元人民币 企业类型：有限责任公司

法定代表人：袁仲雪

企业住所：青岛市市北区商邱路52号1202室

经营范围：股权投资；资本运营管理；资产受托管理。

关联交易：袁仲雪先生为公司实际控制人，目前持有公司股份144,725,486

股，占公司总股本的15.47%。同时，袁仲雪先生为瑞元鼎实的实际控制人，持有 瑞元鼎实97%的股份。瑞元鼎实为公司关联方。

历史沿革及经营情况：瑞元鼎实投资有限公司于2014年07月28日成立。公司

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经营范围包括股权投资；资本运营管理；资产受托管理。截至2016年12月31日瑞 元鼎实净资产为4,438.34万元；总资产为10,965.94万元；2016年度的净利润为 -398.18万元；2016年度的收入为51.89万元。

2、宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司

公司名称：宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司 注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王禹媚

企业住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号202室

经营范围：投资管理，投资咨询。

阿特列斯与公司不存在关联关系。

（二）其他有限合伙人情况

公司名称：西藏亚达斯新能源发展有限公司

注册资本：3,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈奕豪

企业住所：西藏自治区拉萨市夺底路琅赛花园第7区8号商铺

经营范围：新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、 维护、经营管理及技术咨询；风力发电项目的开发、建设、维护及技术咨询；置 业顾问，房地产经纪；市场营销策划；进出口贸易。

亚达斯新能源与公司不存在关联关系。

三、产业投资基金的基本情况

• 1、基金名称：纽恩内聚新能源投资合伙企业(有限合伙) (暂定名，以工商部

• 门核准登记的名称为准)

  • 2、经营范围：投资、投资管理、投资咨询。

  • 3、拟设立规模：180,002万元人民币

• 4、基金合伙人及出资方式：投资各方均以现金方式出资，瑞元鼎实及阿特

• 列斯作为基金的普通合伙人分别认缴出资不超过1万元，公司作为劣后级有限合

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伙人认缴出资不超过20,000万元，亚达斯新能源作为劣后级有限合伙人认缴出资 不超过30,000万元，剩余出资由其他后续投资人作为优先级有限合伙人认缴。

5、经营期限：产业投资基金存续期为2年，到期自动延期1年。经产业投资 基金合伙人会议决定可继续延长。

6、阿特列斯作为基金的执行事务合伙人负责基金后续投资人遴选工作以及 后续资金的募集工作，并承诺，应基金后续投资人的要求，其可以要求劣后投资 人为后续募集资金提供包括担保等方式在内的增信措施，具体由阿特列斯与后续 投资人单独协商。

7、为使基金募集工作平稳、顺利开展，公司拟对本产业投资基金优先级有 限合伙人进行基金份额收购与差额补足增信，即普通合伙人及劣后级有限合伙人 之外的其他合伙人若未能从基金取得约定的成本、收益和/或其他条件成就时， 该等合伙人可要求公司及亚达斯新能源补足收益（但固定收益率不得超过10%/ 年（单利）），购买其持有的基金份额（但收购价格不高于该等合伙人实缴出资本 金与相应的约定固定收益之和），或有权将其持有的基金份额出售给第三方。

8、根据具体投资项目需要，可以通过设立母子基金和/或分期募集基金的形 式设立或募集基金。

四、产业投资基金的管理

（一）投资决策

普通合伙人有权决定以本基金的名义聘请不少于5-7名投资专业人士组成投 资决策委员会，全权负责项目投资和退出的决策工作。其中瑞元鼎实委派1名， 公司委派2-3名，除瑞元鼎实和公司外的其他合伙人单独或共同委派剩余委员（如 适用），但是除瑞元鼎实和公司外的其他合伙人另有要求除外。基金对项目投资 和退出，需由基金投资委员会进行决策，并由半数以上委员同意方可通过。

（二）投资范围

主要用于对中国境内外新能源领域企业的投资。

（三）项目的管理和退出

1、就投资项目，基金可通过对外转让权益、并购重组、IPO上市等方式实 现退出。

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2、公司承诺对于其认同的投资项目，在取得有关监管机构（包括但不限于 中国证监会、深圳证券交易所）审批，且满足所有适用法律法规及监管机构规则， 并根据有证券从业资格的评估机构评估作价的前提下，可在未来同等条件下对基 金所持的投资项目优先进行收购。具体授权公司董事会根据投资项目有关情况作 出具体承诺并签署有关文件。

（四）管理费

瑞元鼎实及阿特列斯将与基金签署委托管理协议，根据委托管理协议的约定 负责基金及各子基金的具体管理和执行工作，并根据下述约定分别有权收取不超 过实际基金募集资金总规模1%/年和0.15%/年作为管理费用。

（五）授权

为保证本次基金设立、管理有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大 会授权公司董事会全权处理与本次基金设立、基金募集、基金管理、基金投资和 融资、基金退出等一切有关事宜, 包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 基金设立的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整基金份额、决定基 金普通合伙人和执行事务合伙人、决定具体投资项目和/或项目退出方案、决定 基金清算和/或收益分配方案、决定和细化具体增信措施等事项；

2、签署、修改、补充与本次基金设立及募集有关的一切协议和文件，包括 但不限于合伙协议及其补充协议、基金份额远期转让协议、基金份额转让协议、 出资义务转让协议、差额补足协议以及其他与增信措施相关的协议；

3、本次基金设立后，签署办理工商变更登记手续（包括但不限于转让出资 义务和引入后续投资人的工商登记变更手续）的相关文件，并代表公司出具有关 决议文件；

4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次基金设立及募集有关的其他事宜。

五、公司对产业投资基金优先级有限合伙人的增信措施

（一）基金份额收购与差额补足增信情况概述

为获得优先级有限合伙人的资金支持，保障产业投资基金的资金需求，公司

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同意对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收 益提供增信，向优先级有限合伙人作出相关不可撤销的承诺。增信总额不超过公 司上一年度经审计净资产的50%。以上授权自股东大会审议通过后生效，有效期 至2018年6月30日止。在此期间，拟授权公司董事会在上述额度范围内，与有关 机构签署相关合同、协议及办理签约等相关手续。

（二）增信主要条款

• 1、瑞元鼎实以及阿特列斯作为产业投资基金的普通合伙人。

• 2、公司以及亚达斯新能源作为产业投资基金的劣后级有限合伙人。

• 3、基金优先级有限合伙人的约定固定收益率不得高于10%/年(单利)。

4、公司以及亚达斯新能源向优先级有限合伙人承担基金份额收购（或称“受 让/远期收购/远期回购/远期受让”）义务。若优先级有限合伙人未能从基金取得 约定的成本、收益和/或其他条件成就时，该等合伙人可要求公司及亚达斯新能 源补足收益（但固定收益率不得超过10%/年（单利）），购买其持有的基金份额 （但收购价格不高于该等合伙人实缴出资本金与相应的约定固定收益之和），或 有权将其持有的基金份额出售给第三方。

• 5、基金份额收购与差额补足增信无反担保措施。

• 6、优先级有限合伙人不得为普通合伙人、劣后级有限合伙人及其关联方。

六、本次交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协 商，以等价现金形式出资。本次交易不会影响公司的正常运营。

七、本次参与设立产业投资基金的目的和对公司的影响

公司参与投资设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用投资管理团队 的投资经验和风险控制体系，在新能源相关领域布局，推动上市公司在新能源业 务领域的发展，以扩大上市公司业务范围及规模，拓展盈利增长点，增强业绩的 稳定性和持续性，提升公司价值。同时公司将通过与优质企业合作，培育新的业 绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在相关领域的行业 经验和投资能力。

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公司为获得优先级有限合伙人资金的支持，保障产业投资基金的资金需求， 对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提 供增信，向优先级有限合伙人作出相关承诺，有利于产业投资基金获得业务发展 所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。公 司通过产业基金投资运作，投资锁定具有发展潜力的并购标的公司及业务，能够 放大投资效应，分散项目前期培育的投资风险，有利于促进公司持续健康拓展新 业务。

八、本次交易存在的风险

产业基金投资前存在着决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程 中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存 在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。产业投资基金具有投资 周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运 行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。短期内不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额及公司对外担保总金额

本年年初至本核查意见出具日公司与瑞元鼎实未发生关联交易。

截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总余额为37,872.46万元， 占公司2016年度经审计净资产的7.79%；其中公司对子公司提供担保的余额为 9,331.04万元，占公司2016年度经审计净资产的1.92%；公司对外担保的余额 12,041.42万元，占公司2016年度经审计净资产的2.48%；子公司为公司提供担保 的余额为16,500万元，占公司2016年度经审计净资产的3.39%。

本次公司对外担保金额上限（本次优先级有限合伙人出资上限130,000万元+ 三年期固定收益10%（单利））为169,000万元，占公司2016年度经审计净资产的 34.77%。

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十、相关承诺事项

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董 事会第四次会议于2016年10月24日审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同 意公司及子公司使用不超过4 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司承诺将在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，再实施参与设立 产业投资基金事项，并承诺在本次参与设立产业投资基金投资后的十二个月内， 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充 流动资金。

十一、独立董事的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。瑞元鼎实为公司的关联方，公 司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达斯新能源共同投资设立产业投资基金的行为构成 关联交易。本次公司参与设立产业投资基金，符合公司发展战略，有利于扩大上 市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。不存在董 事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意 该议案提交董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事对该关联交易发表如下独立意见：“我们认为，公司该关联交 易事项，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性 和持续性，拓展新的业绩增长点。鉴于产业投资基金成立初期存在收益不确定及 风险较大的特点，本次公司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达斯新能源共同投资设立 产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益。遵循公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状 况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议本项关联交易议案时，相 关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券

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交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性 和公平性。因此，同意本次关联交易。”

公司独立董事对公司提供的增信措施发表如下独立意见：“本次公司参与设 立设立产业投资基金，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范围，增强 业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。公司在风险可控的前提下向优先 级有限合伙人作出相关承诺，对优先级有限合伙人在合伙企业项下的实缴出资余 额及其所预期的合伙收益提供增信，有利于产业基金获得业务发展所需资金和目 标项目的投资培育，加快推动公司升级产业化布局的发展目标。该事项符合公司 及全体股东的利益，且履行了必要的审批程序，符合公司章程及《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。我们同意该事项并将此议案提交公 司股东大会审议。”

十二、风险提示

1、截至本核查意见出具日，各投资方只签署了合作框架协议，产业投资基 金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此产业 投资基金存在不能成功设立的风险。

2、 产业投资基金存在未能募集到足够的资金以致产业投资基金不能成功设 立的风险。

3、产业投资基金存在因行业环境发生重大变化或决策失误，导致投资后标 的企业不能实现预期效益的风险。

十三、保荐机构核查意见

作为软控股份非公开发行的保荐机构，经核查，保荐机构对软控股份参与设 立产业投资基金暨关联交易及对产业投资基金优先级合伙人进行相关承诺事项 进行了核查，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和《公司章程》的规定，并经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并 发表了同意意见，尚需提交公司股东大会进行表决，本次交易的决策程序和信息 披露符合相关规定；

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• 2、上述关联交易由交易各方协商确定，交易方式符合市场化原则；

• 3、保荐机构对软控股份参与设立产业投资基金暨关联交易及对产业投资基

• 金优先级合伙人进行相关承诺事项无异议。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司参与设立产业 投资基金暨关联交易及对产业投资基金优先级合伙人进行相关承诺的核查意见》 之签章页）

保荐代表人签名：

江 岚 陈钟林

国金证券股份有限公司 2017 年 8 月 29 日

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