MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jul 17, 2017

软控股份有限公司

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 2017 年度重大事项临时受托管理事务报告(三)

债券受托管理人:

(西安市新城区东新街 232 号信托大厦)

2017 年 7 月

一、本次公司债券发行的审议情况

(一)软控股份有限公司(以下简称"发行人)"于 2015 年 8 月 25 日在公 司会议室召开 2015 年第五届董事会第十七次会议,同意公司本次公开发行公司 债券不超过 10 亿元(含 10 亿元),期限不超过 5 年(含 5 年),募集资金拟用于 补充流动资金和/或偿还银行贷款等合理用途。

(二)本次公司债券发行方案于 2015 年 9 月 15 日获得 2015 年第一次临时 股东大会同意本次公司债券发行事宜。

(三)2015 年 12 月 10 日,发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债 券上市预审核意见的函;2015 年 12 月 24 日,取得了中国证监会批准发行公司 债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行 规模及发行条款。

二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

(一)发行主体:软控股份有限公司。

(二)债券名称:软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)(简称"16 软控 01")。

(三)发行规模:本期债券发行规模为 10 亿元。

(四)票面金额和发行价格:本期债券面值 100.00 元,按面值平价发行。

(五)债券期限:5 年期固定利率债券,附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。

(六)债券利率或其确定方式:本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变;如发行人行使上调票面 利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变。

(七)债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按 照交易所的规定进行债券的转让等操作。

(八)还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利, 逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权

登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之 和;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

(九)发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券的存续期的 第 3 年末上调其后 2 年的票面利率,公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。 若公司未行使利率上调权,则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。

(十)投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及 上调幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。

(十一)回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易; 回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

(十二)信用级别:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体长期信 用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

(十三)担保情况:本期债券无担保。

(十四)主承销商、债券受托管理人:西部证券股份有限公司。

(十五)承销方式:本期债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承 销。

(十六)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。

(十七)发行方式:本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开 发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据利率询价情况 进行债券配售。

(十八)发行对象:拥有中国证券登记结算;有限责任公司深圳分公司开立 的 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(十九)上市交易场所:深圳证券交易所。

(二十)募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充 流动资金。

(二十一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期:2016 年 3 月 14 日

发行首日:2016 年 3 月 16 日

网下发行期限:2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 18 日

三、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为"16 软控 01"的债券受托管理人,持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订)》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定,现就本次债 券重大事项报告如下:

(一)发行人独立董事发生变动

根据发行人发布的《关于独立董事辞职及增选独立董事的公告》,发行人独 立董事发生变动,具体内容如下:

发行人独立董事荣健女士于近日向发行人董事会提交书面辞职报告。荣健女 士因个人工作原因,申请辞去发行人公司第六届董事会独立董事、董事会战略委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务。辞职后,荣健女士不再担 任发行人公司任何职务。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关 法律、法规和《公司章程》等的规定,上述独立董事的辞职将导致发行人公司独 立董事人数少于董事会成员的三分之一,因此,上述独立董事的辞职报告将在发 行人公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间,上述独立董事仍将 按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定继续履行独立董事及其在公司董事 会各专门委员会中的职责。

同时,2017 年 7 月 13 日,发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关 于增选公司独立董事的议案》,董事会同意提名张静女士为公司第六届董事会独 立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为 止。张静女士简历如下:

张静女士,中国籍,无境外居留权,1978年出生,硕士学历,注册会计师。 2005年至今,在青岛职业技术学院担任会计学任教工作。张静女士未持有公司股 票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;与公司其他董监事 及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系;不 是失信被执行人;符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求 的任职条件。

张静女士尚未取得独立董事资格证书,其已书面承诺参加最近一次独立董事 培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,我司将根据后续的进展情 况及时履行信息披露义务。

发行人独立董事已就本次增补独立董事事项出具了同意的独立意见,《独立 董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见"巨潮资讯"网站 (http://www.cninfo.com.cn)。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需提 交深圳证券交易所等部门审核无异议后方能提交发行人股东大会审议。

(二)发行人部分股票期权作废及限制性股票回购注销事项完成

根据发行人 2017 年 6 月 30 日发布的《软控股份有限公司关于已授予的部分 股票期权及部分限制性股票注销完成的公告》,发行人因被激励对象辞职或业绩 未达考核目标导致部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的事项已完成。

发行人本次注销的类型为期权和限制性股票,该部分期权和限制性股票的授 予日期为 2015 年 5 月 5 日。

因人员离职,发行人公司董事会同意回购注销离职人员已获授未解锁的 176.4 万股限制性股票,并注销离职人员已获授未行权的 117.6 万份股票期权。 本次注销的股票期权数量占股权激励计划所涉及的股票期权总数 520 万份的 22.62%,占回购注销前公司总股本的 0.13%;本次回购注销的限制性股票数量占 股权激励计划所涉及的限制性股票总数 780 万股的 22.62%,占回购注销前公司 总股本的 0.19%。

同时,因发行人 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润较 2013 年增长率低于 65%,未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期 的行权/解锁条件。发行人董事会决定注销公司全部激励对象已获授的第二个行 权期对应的股票期权 97.2 万份,本次注销的股票期权数量占股权激励计划所涉 及的股票期权总数 520 万份的 18.69%,占回购注销前公司总股本的 0.10%;决定 回购注销公司全部激励对象已获授的第二个解锁期对应的限制性股票 145.8 万 股,本次回购注销的限制性股票数量占股权激励计划所涉及的限制性股票总数 780 万股的 18.69%,占回购注销前公司总股本的 0.16%,回购价格为 4.52 元/股。

具体情况详见发行人 4 月 27 日公告的《关于已授予的部分股票期权作废及 部分限制性股票回购注销的公告》,及我司 5 月 10 日公告的《软控股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2017 年度重大事项临时 受托管理事务报告(二)》。

本次回购注销的限制性股票的数量合计为 322.2 万股,占注销前公司总股本 的比例为 0.34%。本次注销的期权的数量为 214.8 万份。注销涉及的人数合计为 16 人,激励对象限制性股票的回购价格为 4.52 元/股。

本次回购注销完成后,发行人公司股份总数将由 938,666,674 股变更为 935,444,674 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,发行 人公司本次部分股票期权注销事宜已于 2017 年 6 月 23 日办理完成、部分限制性 股票回购注销事宜已于 2017 年 6 月 29 日办理完成。

	本次变动前		本次回购	本次变动后
	数量	比例%	注销	数量	比例%
一、有限售条件股份	312,707,668	33.31%	3,222,000	309,485,668	33.08%
其他内资持股	312,707,668	33.31%	3,222,000	309,485,668	33.08%
其中:境内非国有法 人持股	162,522,474	17.31%		162,522,474	17.37%
境内自然人持股	150,185,194	16.00%	3,222,000	146,963,194	15.71%
二、无限售条件股份	625,959,006	66.69%		625,959,006	66.92%
人民币普通股	625,959,006	66.69%		625,959,006	66.92%
三、股份总数	938,666,674	100.00%	3,222,000	935,444,674	100.00%

回购前后公司股权结构的变动情况表:

本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销办理完成后,被 激励对象获授的股票期权及限制性股票数量如下:

姓名	职务	获授的股票期权剩 余数量(万份)	获授的限制性股票 剩余数量(万股)
郑江家	-	0	0

刘英杰	-	0	0
王延书	-	0	0
郭永吉	-	0	0
王勇	-	0	0
刘峰	副总裁	12	18
龙进军	副总裁、财务总监	12	18
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	9.6	14.4
官炳政	事业部总经理	8.4	12.6
于明进	事业部总经理	8.4	12.6
焦清国	事业部总经理	8.4	12.6
周振宇	采购物流事业部部长	8.4	12.6
张斌	研究院总经理	8.4	12.6
王锐	总裁办主任	7.2	10.8
向坤宏	财务管理部部长	7.2	10.8
宋岩	经营管理部部长	7.2	10.8
合计		97.2	145.8

上述减资事项已由发行人第六届董事会第六次会议审议通过(详见《关于已 授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》《第六届董事会第 六次会议决议公告》),发行人独立董事就该事项发表了同意的独立意见(详见 软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》),山东琴岛律师事务所的 律师就该议案出具了法律意见,(详见《关于已授予的部分股票期权作废及部分 限制性股票回购注销的法律意见书》)。

四、投资风险提示

本次独立董事变动属于发行人正常人事变动,不会对发行人日常经营管理及 偿债能力造成实质性影响;不会对发行人董事会、监事会决议的有效性产生不利 影响;不会对发行人治理结构造成实质性影响,符合法律规定和公司章程规定。

本次回购注销股份不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响,不 会影响发行人管理团队的勤勉尽职,不会对"16 软控 01"债券的还本付息产生 重大不利影响。

西部证券作为软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管 理人职责,在获悉相关事项后,西部证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根 据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人:张德志

联系电话:010-68588095

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