MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 27, 2017

债券简称：16 软控 01 债券代码：112350.SZ

软控股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券受托管理事务报告（ 2016 年度）

债券受托管理人 :

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（西安市新城区东新街 232 号信托大厦）

2017 年 6 月

声明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制本报告的内容及信息均 “ ” “ ” “ ” 来源于软控股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或者 软控 ）及第三方中 介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证 券不承担任何责任。

目录

重大风险提示 ............................................................................................................... 1 第一节本次债券概况 ................................................................................................... 2 1、公司债券发行批准情况 ............................................................................................. 2 2、本次公司债券的基本条款 ......................................................................................... 2 第二节发行人 2016 年度经营、财务及合规情况 ..................................................... 3 1、发行人基本情况 ......................................................................................................... 3 2、发行人经营情况 ......................................................................................................... 3 3、发行人财务情况 ......................................................................................................... 4 4、发行人合规情况 ......................................................................................................... 5 第三节募集资金使用情况 ........................................................................................... 6 第四节本次债券付息情况 ........................................................................................... 7 第五节债券持有人会议召开情况 ............................................................................... 8 第六节担保人情况 ....................................................................................................... 9 第七节本次债券跟踪评级情况 ................................................................................. 10 第八节受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 11 第九节增信机制运行情况 ......................................................................................... 12 第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ......................................... 13 第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 14

重大风险提示

报告期内，公司实现营业收入 1,932,911,678.91 元，较上年同期下降 23.19%； 营业利润-781,128,799.57 元，较上年同期下降 606.84%；利润总额-710,352,928.44 元，较上年同期下降 388.57%；归属于上市公司股东的净利润-771,394,229.41 元， 较上年同期下降 468.05%。

敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次债券概况

1 、公司债券发行批准情况

2015年8月25日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，同意公司公开发 行总额不超过10亿元（含10亿元）人民币、期限不超过5年（含5年）的公司债券。 2015年9月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，同意本次公司债 券发行事宜。

2 、本次公司债券的基本条款

（ 1 ）债券名称： 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)

• （ 2 ）发行总额： 人民币 10.00 亿元。

• （ 3 ）票面金额： 本次债券面值 100 元。

（ 4 ）发行价格： 本次债券按面值平价发行。

• （ 5 ）债券期限： 本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年），附第 3 年末上调

• 票面利率选择权和投资者回售选择权。

• （ 6 ）债券利率： 本次债券票面利率为 4.78%

• （ 7 ）还本付息的方式： 单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一

次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

（ 8 ）发行方式及发行对象： 本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者 公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据 询价情况进行债券配售。

• （ 9 ）担保方式： 本次债券无担保。

• （ 10 ）债券受托管理人： 本次债券的受托管理人为西部证券股份有限公司。

• （ 11 ）起息日： 2016 年 3 月 16 日

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第二节发行人 2016 年度经营、财务及合规情况

1 、发行人基本情况

名称：软控股份有限公司； 类型：股份有限公司； 住所：山东省青岛市保税区纽约路2号；

法定代表人：袁仲雪； 董事会秘书：鲁丽娜 注册资本：93,866.67万元整； 成立日期：2000年04月04日；

经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、 网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集 成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、发行人经营情况

发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业 提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资 源涉足化工装备、工业机器人等领域。发行人目前的主营产品为橡胶装备系统， 同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。

2016 年，世界经济复苏乏力，全球贸易持续低迷，橡机行业竞争加剧。公 司在多重压力下，部分订单较预期交付延后或取消，主营收入和利润较前年度大 幅下降；化工装备业务受行业不景气影响仍未得到改善，销售未见起色，公司营 收规模及利润均不及预期。但是，随着国家经济结构调整和企业强化转型升级， 中国轮胎行业顶住了“双反”、“贸易壁垒”等不利因素，2016 年下半年整体发展态 势出现了逐步明显的回暖，我国橡机行业也开始好转。

公司积极应对报告期内大的困难和挑战，加大对各类新产品的研发，不断提 升产品质量，控制成本，开拓高端市场，同时重点发展机器人和自动化物流业务 板块，并在橡胶新材料领域进行规划和布局投资。

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3 、发行人财务情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度的财务报表进行了 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人近两年主要财务数据如下：

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	本年度末比上年度 末增减（%）
总资产（万元）	824,225.39	806,070.19	2.25
归属于母公司股东的净资 产（万元）	458,353.41	426,858.25	7.38
流动比率（倍）	2.87	2.10	36.67
速动比率（倍）	2.10	1.47	42,86
资产负债率（%）	41.03	46.42	-11.61

项目	2016 年度	2015 年度	本年度比上年度增 减（%）
营业收入（万元）	193,291.17	251,632.97	-23.19
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-77,139.42	20,958.99	-468.05
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	4,720.24	2,193.65	115.18
投资活动产生的净现金流量 净额（万元）	-73,182.57	-11,513.01	-
筹资活动产生的净现金流量 净额（万元）	104,538.08	26,187.20	299.20
期末现金及现金等价物余额 （万元）	91,649.79	55,421.61	65.37

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下：

• 1、营业收入指报表中营业总收入

• 2、流动比率=流动资产/流动负债

• 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 4、资产负债率=负债合计/资产合计

报告期内，公司实现营业收入 1,932,911,678.91 元，较上年同期下降 23.19%；

营业利润-781,128,799.57 元，较上年同期下降 606.84%；利润总额-710,352,928.44 元，较上年同期下降 388.57%；归属于上市公司股东的净利润-771,394,229.41 元， 较上年同期下降 468.05%。

项目	2016年	2015年	同比增减	变动原因
营业收入	1,932,911,678.91	2,516,329,712.06	-23.19%	营业收入下降主要受橡胶装备业务下降

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				影响
营业成本	1,602,783,155.00	1,723,692,985.80	-7.01%
销售费用	135,829,518.47	110,084,948.62	23.39%	销售费用增长主要受市场开拓及人员费 用等增加所致
管理费用	544,878,297.63	487,705,553.15	11.72%	管理费用增加主要受公司研发费用增加 所致
财务费用	83,152,956.39	97,820,584.21	-14.99%	财务费用减少主要受公司权益资本的增 加及部分贷款利率下降，公司财务用下降 明显
归属于上市公 司股东的净利 润（元）	-771,394,229.41	209,589,923.10	-468.05%	主要受公司营收规模下降、毛利率降低、 外部宏观经济环境变化导致对客户的坏 账减值损失增加、公司存货跌价损失风险 增加以及可弥补亏损计算的递延所得税 资产转回影响所致
研发投入	196,836,941.00	158,016,495.37	24.57%
经营活动产生 的现金流净额	47,202,442.31	21,936,527.40	115.18%	主要是公司应收账款收回所致
投资活动产生 的现金流净额	-731,825,700.71	-115,130,080.12	-535.65%	主要是公司当期购买理财产品及新增固 定资产投资支出增加所致
筹资活动产生 的现金流净额	1,045,380,823.74	261,871,987.86	299.20%	主要是受2016年非公开发行筹资增加所 致

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的 原因说明：报告期内，公司销售情况不佳，实现销售收入19.33 亿元，同比下降 23.19%。但公司在2016 年签单情况好转，客户支付的项目启动款计入预收账款， 尚未确认营业收入和净利润，同时存在部分前期应收账款回收以及部分票据保证 金到期转入自由可支配资金，导致公司现金流量与净利润存在较大差异。

4、发行人合规情况

发行人及其重要子公司在报告期内未涉及重大未决诉讼或仲裁事项，未受到 重大行政处罚

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第三节募集资金使用情况

本次债券募集资金 10 亿元。截至本报告出具之日，本次债券募集的资金在 扣除发行费用后用于补充流动资金，已全部使用完毕。

因发行人在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资金专户和专 项偿债账户（同一账户），为一般账户，有其他经营性资金往来收付的问题，不 利于募集资金和专项偿债资金监管。因募集资金已经全部使用完毕，未来不存在 募集资金监管问题，为解决本次债券偿债资金的接收、存储及划转问题，发行人 于 2016 年 8 月召开了债券持有人大会，注销了募集资金专户，并更改了偿债资 金专户，议案获得了投资者的通过。

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第四节本次债券付息情况

本次债券的起息日为 2016 年 3 月 16 日。本次债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息 日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 16 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计利息。本次债券的利息登记日按 登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年 度的利息随本金一起支付）。

本次债券第一次付息日为 2017 年 3 月 16 日，公司已于 2017 年 3 月 16 日支 付所在计息年度的利息。

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第五节债券持有人会议召开情况

2016 年 8 月 18 日，西部证券股份有限公司在软控股份有限公司研发中心第 十五会议室召集召开公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）2016 年第一次持 有人会议，审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》、 《关于修订<软控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则> 的议案》、《关于同意更改“16 软控 01”专项偿债账户的议案》。《2016 年公开发 行公司债券（第一期）2016 年第一次持有人会议决议公告》详见 2016 年 8 月 23 日 “巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体。

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第六节担保人情况

本次债券无担保。

9

第七节本次债券跟踪评级情况

发行人已委托联合信用评级有限公司担任软控股份有限公司公开发行 2016 年公司债券的跟踪评级机构。根据联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求， 在本次债券存续期内，联合评级将在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合信用评级有限公司在对发行人经营状况进行综合分析与评估的基础上， 出具了《软控股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，上述评级报告维 持“16 软控 01”信用等级为 AA，维持本公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳 定。跟踪评级报告详见深圳证券交易所。

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第八节受托管理人履行职责情况

为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请西部证券股份有限公司 （以下简称“西部证券”）作为本期债券受托管理人，由西部证券依据《债券受托 管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

债券存续期内，债券受托管理人依据《公司债券受托管理人执业行为准则》 行使受托管理人职责，包括监督公司债券募集资金使用情况、持续关注公司资信 状况以及债券增信机构的资信状况等。报告期内，西部证券已严格按照《公司债 券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的 要求以及《债券受托管理协议》约定履行了债券受托管理人职责，并发布 4 次《软 控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）临时受托 管理事务报告》，详见 2016 年 7 月 22 日、8 月 27 日、9 月 19 日、11 月 4 日“巨 潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。

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第九节增信机制运行情况

根据募集说明书的约定，公司偿债保障措施包括了制定《债券持有人会议规 则》、聘请债券受托管理人、严格的信息披露等内容，报告期内公司债券的偿债 保障措施的执行情况与募集说明书的相关承诺一致，未发生变更。

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第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016 年，发行人负责处理与本次公司债券相关事务的专人未发生变动

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第十一节其他重大事项

截至 2016 年 7 月 21 日，公司注销全部 16 名激励对象已获授的第一个行权 期对应的股票期权 208 万份，回购注销公司全部 16 名激励对象已获授的第一个 解锁期对应的限制性股票 312 万股，回购价格为 4.55 元/股。本次回购注销完成 后，公司股份总数将由 818,588,257 股变更为 815,468,257 股。根据公司的经营情 况和财务状况，本次回购注销股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大 影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就“16 软控 01”债券的还 本付息产生重大不利影响。西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的受托管理 人，已出具临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）临时受托管理事务报告》详见 2016 年 7 月 22 日“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露 媒体。

2016 年 8 月 18 日，软控股份发布了《软控股份有限公司 2016 年半年度报 告》。报告显示，报告期内公司实现营业收入 91,890.65 万元，较上年同期减少 35.57%；归属于上市公司股东的净利润 1,820.05 万元，较上年同期减少 84.95%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-13,304.32 万元，较去年同期 减少 363.38%。公司经营业绩较上年同期变动主要原因如下：在产能结构性过剩、 贸易摩擦不断、宏观经济环境等多重压力下，国内轮胎行业投资新建项目有所减 少；公司橡胶装备业务受国内轮胎企业投资放缓影响，订单及收入不及预期；同 时，部分签单业务较预期交付延后；化工装备业务受行业不景气影响仍未得到预 期改善；另外，受资本市场环境影响，公司降低了原预计处置的可供出售金融资 产金额。西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的受托管理人，已出具本临时 受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。《2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）临时受托管理事务报告》详见 2016 年 8 月 27 日“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体。

截至 2016 年 9 月 14 日，公司 2016 年累计新增借款超过 2015 年 12 月 31 日经审计的合并口径净资产的 20%，上述借款增加主要因为公司调整债务结构及 业务发展需要，资金需求增加所致，均属于正常经营活动范围。西部证券股份有

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限公司作为“16 软控 01”的受托管理人，已出具临时受托管理事务报告并就上述 事项提醒投资者关注相关公告。《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）临时受托管理事务报告》详见 2016 年 9 月 19 日“巨潮资讯”网站 （www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体。

2016 年 10 月 25 日，软控股份有限公司发布了《软控股份有限公司 2016 年 第三季度报告》。报告显示，与上年同期相比，公司营业收入和利润大幅下滑， 下降的主要原因是公司橡胶装备业务受前期国内轮胎企业投资放缓影响，同时公 司化工装备业务受行业不景气影响较大，整体营收下降，毛利降低所致。西部证 券股份有限公司作为“16 软控 01”的受托管理人，关注到公司第三季度的业绩亏 损和预亏公告，已出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相 关公告和注意投资风险。《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告》详见 2016 年 11 月 4 日 “ 巨潮资讯 ” 网站 （www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体。

除此以外，报告期内公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五 条列示的其他重大事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《软控股份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理事务 报告》之盖章页）

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西部证券股份有限公司
年 月 日
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