MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

国金证券股份公司关于软控股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定,国金证券股份 有限公司(以下简称"国金证券"或"保荐机构")作为软控股份有限公司(以下 简称"软控股份"或"公司")非公开发行股票的保荐机构,对软控股份在 2016 年度(以下简称"报告期")募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如 下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1367号),公司获准非公开发行人民 币普通股(A股)股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普 通股(A股)股票123,198,417股,每股面值1元,发行价为每股10.30元,募集资 金总额为人民币1,268,943,695.10元,扣除含税发行费用23,123,198.42元后, 募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中,计入股本人民币 123,198,417.00元,其他股本溢价计入资本公积人民币1,122,622,079.68元。

上述募集资金已于2016年10月11日全部到位,已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并由其出具"中兴华验字[2016]第SD03-0011号"验资报告, 本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。

(二)募集资金使用和结余情况

1、以前年度已使用金额

无以前年度使用资金情况。

2、本年度使用金额及当前余额

截至2016年12月31日,募集资金尚未使用。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求,结合公司实际情况,修订了《募集资金管理制度》,并经公司第五 届董事会第二十次会议审议通过,且经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制 度》(2015年11月)的要求,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资 金使用专用账户。2016年10月12日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国 家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术 开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北 支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审 批,以保证专款专用。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日,公司募集具体存放情况如下:

户名	开户银行	银行账号	账户类别	初始存放金额	截止日余额
软控股份有	交通银行青岛崂山	37200557	募集资金	494,689,395.10	250,339,579.86
限公司	支行	00180000	存储专户
		23506
软控股份有	中国建设银行青岛	37150110	募集资金	370,026,400.00	70,477,120.71
限公司	富春江路支行	06450000	存储专户
		0080
软控股份有	中国银行青岛商丘	22993109	募集资金	243,060,900.00	73,303,920.85
限公司	路支行	7105	存储专户
软控股份有	国家开发银行青岛	37201560	募集资金	143,167,000.00	13,215,715.46
限公司	分行	00319245	存储专户
		0000
软控股份有	交通银行青岛崂山		理财户		100,000,000.00
限公司	支行
软控股份有	中国建设银行青岛		理财户		100,000,000.00
限公司	富春江路支行
软控股份有	中国建设银行青岛		理财户		10,000,000.00
限公司	富春江路支行
软控股份有	中国银行青岛商丘		理财户		55,000,000.00
限公司	路支行
软控股份有	中国银行青岛商丘		理财户		55,000,000.00
限公司	路支行

金额单位:人民币元

软控股份有	国家开发银行青岛		理财户		100,000,000.00
限公司	分行
软控股份有	国家开发银行青岛		理财户		30,000,000.00
限公司	分行
软控股份有	交通银行青岛崂山	37200557	一 般 户		140,000,000.00
限公司	支行	00180101	(临时补
		28013	充流动资
			金)
软控股份有	中国建设银行青岛	37101988	一 般 户		100,000,000.00
限公司	经济技术开发区支	11005028	(临时补
	行	8378	充流动资
			金)
软控股份有	中国建设银行青岛	37101988	一 般 户		90,000,000.00
限公司	经济技术开发区支	11005028	(临时补
	行	8378	充流动资
			金)
软控股份有	中国银行青岛商丘	22340411	一 般 户		60,000,000.00
限公司	路支行	5052	(临时补
			充流动资
			金)
合计				1,250,943,695.1	1,247,336,336.88

注:初始存放金额1,250,943,695.10与募集资金净额1,245,820,496.68差额5,123,198.42元为初始存 放日尚未扣除的部分发行费用。截止日余额中,已计入募集资金专户利息收入1,393,511.78元,已扣除发 行费用5,000,000元及银行手续费870.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金尚未开始使用。

本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目无变更资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。

六、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对软控股份 2016 年度《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了中兴华核字(2017) 第 SD03-0014 号《软控股份有限公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》。报告认为软控股份编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》在所有重大方面符合按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引(2015 修订)》的规定。

七、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见

公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》(2015 年 11 月)的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募 集资金 2016 年度的存放与使用情况,募集资金具体使用情况与公司已披露情况 一致,公司募集资金 2016 年度的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所 关于募集资金管理的相关规定。本保荐机构对公司募集资金 2016 年度的存放与 使用情况无异议。

附件 1:募集资金使用情况对照表

编制单位:软控股份有限公司

募集资金总额			124,582.05		本年度投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额			无						0.00
变更用途的募集资金总额比例			0.00%		已累计投入募集资金总额
承诺投资 项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入金 额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)= (2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)= (2)/(1) [注]	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
轮胎装备 智能制造 基地	否	48,956.62	48,956.62	不适用	0.00	0.00				0.00		否
工业及服 务机器 人、智能 物流系统 产业化基 地二期	否	37,002.64	37,002.64	不适用	0.00	0.00				0.00		否
轮胎智慧 工程研发 中心	否	24,306.09	24,306.09	不适用	0.00	0.00				0.00		否

智能轮胎 应用技术	否	14,316.70	14,316.70	不适用	0.00	0.00				0.00		否
中心
合 计	-	124,582.05	124,582.05	不适用	0.00	0.00		-	-	0.00	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资 金用途,并有效控制风险的情况下,公司第六届董事会第四次会议于 年 月 日审议通过《关于使 2016 10 24 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过 亿元(含本数)闲置募集 4 资金暂时补充流动资金。截至目前已补充流动资金 亿元。 3.9
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					募集资金存放于三方监管账户,后续将按项目计划进行投资
		募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			不适用