MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

软控股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，共召开了6 次监事会。具体情况如下：

		召开方式
会议名称	召开时间		审议通过的议案
第五届监事会第十八次会议决议公告	2016/3/9	现场	1、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。2、审议通过《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》。
	2016/3/17	现场	1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。2、审议通过《关于调整公司2015 年度非公开发行A 股股票发行方案的议案》。3、审议通过《关于修订2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》。
第五届监事会第十九次会议决议公告
	2016/4/22	现场	1、审议通过《公司2015 年度监事会工作报告》。2、审议通过《公司2015 年年度报告及其摘要》。3、审议通过《公司2015 年度利润分配的预案》。4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》。5、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。6、审议通过《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。7、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》。9、审议通过《公司2016 年第一季度报告》。10、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
第五届监事会第二十次会议决议公告
第六届监事会第一次会议决议公告	2016/5/16	现场	1、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
第六届监事会第二次会议决议公告	2016/8/19	现场	1、审议通过《公司2016 年半年度报告及其摘要》。2、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。3、审议通过《关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案》。
第六届监事会第三次会议决议公告	2016/10/26	现场	1、审议通过《公司2016 年第三季度报告》。2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

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二、监事会对报告期内有关情况发表的意见

2016年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了 全部董事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况等各方面 进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下：

1、依法运作情况

经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营， 决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集 程序符合相关规定，公司董事、总裁及其他高管人员在执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2016 年度财务报告真实可靠完整，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度标准无保留意见审计报告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格，未有发生募集资金项目变 更的情况。公司募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真执行公司股东大会的有关决议。

5、内部控制自我评价报告

对公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效 执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理保证。公司董事会出具《公司2015年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、聘任审计机构情况

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年、2014年、2015年三年连续 担任公司的审计机构，双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。经公司第 五届董事会第二十四次会议审议，并提交公司2015年度股东大会审议通过，公司 聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。

关于前述事项，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任 本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水 平高、服务态度好，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，可 以续聘，并已提请股东大会授权董事会决定其酬金。

7、利润分配情况

公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配的预案，由于2016年6 月23日，公司部分股权激励相关期权和限制性股票回购注销完成，公司股份总数 将由818,588,257股变更为815,468,257股。因此，公司2015年年度权益分派方案 调整为：以公司现有总股本815,468,257股为基数，向全体股东每10股派0.281071 元人民币现金（含税）。2016年7月11日实施完毕。

8、股权激励情况

公司监事会审核了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购 注销的议案》的相关文件，认为：2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标， 同意确认已授予的第一个行权/解锁期所涉及的208万份股票期权作废、回购并注 销未满足解锁条件的312万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定。

公司监事会审核了《关于调整股票期权行权价格的议案》的相关文件，认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司 《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2016 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东 大会召开程序合法，各项议案的通过符合公司章程的规定。

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2017 年4 月25 日

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