MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司

《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为软控股份 有限公司(以下简称“软控股份”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》等文件的要求，对软控股份2016年度内部控制制度等相关事项进 行核查，并发表独立意见如下：

一、保荐机构的核查工作

在2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、 内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、 监事、高级等人员沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等 多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多 方面对软控股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。

二、软控股份内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：软控股份有限公司及控股子公司，纳入评价 范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并 财务报表营业收入总额的100%。

纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的主要业务以及高风险领域包括： 1、主要业务：内部环境；风险评估；控制活动；信息与沟通；内部监督。 2、重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理、子公司管理、资产收购、 对外投资、对外担保等管理、销售与应收账款流程、成本与费用流程等内部控制环 节。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

• （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以经常性业务税前利润作为衡量指标。

定量标准错报金额	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
	错报金额>经常性业务税前利润的1%	经常性业务税前利润的0.5%≤错报金额≤经常性业务税前利润的1%	错报金额<经常性业务税前利润的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类别	定性标准
重大缺陷	公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计中心对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷	未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量指标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
错报金额	错报金额>经常性业务税前利润的1%	经常性业务税前利润的0.5%≤错报金额≤经常性业务税前利润的1%	错报金额<经常性业务税前利润的0.5%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。

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缺陷类别	定性标准
重大缺陷	缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标
重要缺陷	缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
一般缺陷	缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的 认定标准，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺 陷的认定标准，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。

三、公司对内部控制情况总体评价

公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制的设计和 执行有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，截至2016年12月31日， 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同时，在内部控制自我评价 过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷和重要缺陷。公司内部控制的 设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：软控股份已建立了较为完善的法人治理结构，制定了 较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好， 符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。软控股份 《2016年度内部控制评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情 况。

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