MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：软控股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简 称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》， 担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 事宜之特聘专项法律顾问，就软控股份根据本次股权激励计划相关规定，注销部 分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次股权激励计划 调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下 简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下 简称“《信息披露业务备忘录 9 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《信息披露业务备忘录 12 号》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件和《软控股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。

（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，

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遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划调整所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事 实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏； 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发 表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。

（五）本所律师仅就本次股权激励计划调整事项有重大影响的法律问题出具 法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本 所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律 师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报 告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整之目的使用，未经本所 律师书面同意，公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并同意依法对其 承担相应的法律责任。

基于以上，本所出具法律意见如下：

一、关于本次股权激励计划调整事项的批准与授权

2014 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六

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次会议，审议通过了《软控股份股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案，授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对 激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理因公死亡的激励对象尚未行权的 股票期权或尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票 激励计划等。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

公司将有关股权激励计划的申请材料提交中国证监会备案，同时抄报深圳证 券交易所及中国证监会青岛监管局。 2014 年 8 月 15 日，公司发布关于股票期权 与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

2014 年 9 月 12 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《软 控股份股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《软控 股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于 2015 年 5 月 5 日召开了公司第五届董事会第十五次会议及第五届监 事会第十二次会议，在关联董事鲁丽娜女士回避表决的情况下，审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意确定公司股权激励计划 授予日为 2015 年 5 月 5 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2015 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议 案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2015 年 7 月 9 日，公司在指定媒体披露了《软控股份有限公司关于期权与限 制性股票授予完成的公告》。

2016 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会

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第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2016 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见。

2017 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四 次审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整相关事项取得了必要的 批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、 《信息披露业务备忘录 9 号》、《信息披露业务备忘录 12 号》等相关法律、法规 和规范性文件的规定及公司《股权激励计划》的规定，合法有效。

二、关于本次股权激励计划调整事项

（一）因被激励对象辞职导致部分股票期权及部分限制性股票回购注销

1 、回购注销数量

2017 年 4 月 25 日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于已 授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，回购注销部分离 职人员已获授未解锁的176.4 万股限制性股票，并注销离职人员已获授未行权的 117.6 万份股票期权。本次注销的股票期权股权激励计划所涉及的股票期权总数 520 万份的22.62%，占回购注销前公司总股本的0.13%；本次回购注销的限制性 股票数量股权激励计划所涉及的限制性股票总数 780 万股的22.62%，占回购注 销前公司总股本的0.19%。

2 、回购注销依据

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根据《股权激励计划》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况 发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行 权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回 购注销。鉴于部分被激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据股权 激励草案的相关规定，对已离职人员已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以 授予价格回购注销。

（二）因公司业绩未达考核目标导致部分股票期权及部分限制性股票回购注 销

1 、回购注销数量

2017 年 4 月 25 日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注 销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公司全部激 励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权97.2 万份，决定回购注销公司全 部激励对象已获授的第二个解锁期对应的限制性股票145.8 万股。

2 、回购注销的依据

根据公司《股权激励计划》规定，公司第二个行权 / 解锁期的业绩考核目标 如下：以 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数， 公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013 年增长 率不低于 65 ％。若未达到上述行权 / 解锁期的业绩目标，所有激励对象所获股票 期权当期可行权份额予以注销；所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不 得解锁，由公司回购注销。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的公司 2016 年度《审 计报告》，公司 2016 年合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 -955,949,074.27 元，以 2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 110,800,038.00 元为基数， 2016 年的增长率为 -962.77% ，低于 65% ，未达

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到股权激励计划规定的第二个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件。

因此，公司拟将未到达行权条件的第二个行权期的 97.2 万份股票期权注销， 将未达到解锁条件的第二个解锁期的 145.8 万股限制性股票回购注销。

根据公司 2014 年第三次临时股东大会的授权，上述事项不需再次提交股东 大会审议。

（三）本次股权激励调整的价格及定价依据

根据《股权激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进 行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。

经核查，公司于2015 月5 月5 日授予限制性股票，授予价格为每股4.58 元。2015 年6 月27 日披露《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格 的公告》，限制性股票的授予价格4.58 元调整到4.55 元。鉴于公司 2016 年7 月8 日实施了 2015 年度权益分派：以公司现有总股本815,468,257 股为基数， 向全体股东每10 股派0.281071 元人民币现金。因此，调整后的限制性股票回购 价格=4.55-0.0281071=4.52 元。

综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《信息披露 业务备忘录 9 号》、《信息披露业务备忘录 12 号》等相关法律、法规和规范性文 件的规定及公司《股权激励计划》的规定，合法有效。

三、本次股权激励计划调整而导致公司注册资本减少

鉴于公司本次回购注销已授予但未解锁的 322.2 万股限制性股票，导致公司 注册资本减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，软控股份应履行相 关减资程序。 2017 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关

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于修改 < 公司章程 > 的议案》，公司注册资本由 93,866.6674 万元变更至 93,544.4674 万元，公司股份总数由 93,866.6674 万股变更为 93,544.4674 万股。截止本《法 律意见书》出具之日，因本次回购注销限制性股票而导致注册资本减少，软控股 份尚需履行通知债权人、召开股东大会、验资及工商变更登记等程序。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，软控股份本次注销部分股票期权及回购注销部分 限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权及回 购注销限制性股票事宜的内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、 《备忘录 3 号》、《信息披露业务备忘录 9 号》、《信息披露业务备忘录 12 号》及 公司《股权激励计划》的相关规定，合法有效；本次回购注销部分限制性股票而 导致公司注册资本减少尚需依据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行减资 程序。

附则

本法律意见书正本一式肆份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖 本所公章后生效。

山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程 经办律师：李 茹 经办律师：徐 述 2017 年 4 月 25 日

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