MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司对外担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等有关规定，作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”） 的保荐人，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）对公 司本次对外担保事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、担保情况概述

公司于2016年12月22日披露了《关于为公司全资子公司产品销售向客户提供 融资租赁业务的回购担保情况的公告》，因被担保方山东元丰橡胶科技有限公司 （以下简称“山东元丰”）的资产负债率超过70%，须提交公司董事会、股东大 会审议，公司于次日发布《关于为公司全资子公司产品销售向客户提供融资租赁 业务的回购担保情况的补充公告》，提示上述对外担保项目须提交董事会、股东 大会审议通过后方可执行。公司第六届董事会第五次会议审议通过上述议案，同 意公司为山东元丰提供的回购担保业务

根据2017年度公司业务预计情况，拟确定山东元丰开展销售业务的回购担保 总额合计为不超过20,000万元，且董事会、股东大会授权公司管理层与相关金融 机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开 展具体的业务，授权公司管理层在总额度内具体决定公司可为山东元丰提供回购 担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标 准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

二、被担保方基本情况

公司名称：山东元丰橡胶科技有限公司

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注册地址：山东省潍坊市高密市醴泉街道醴泉工业园西环城路以西潍胶路以

南

法定代表人：李岩

成立日期：2014 年 06 月 23 日

注册资本：5,000 万元

经营范围：生产销售子午线轮胎；加工销售机动车配件、五金制品、模具（不 含铸造、电镀及酸洗等工艺）；销售棉纱、塑料颗粒、木浆、天然胶、复合胶、 橡胶原材料及化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及易燃易爆物品）、轮 胎、家具、劳保用品、机械设备；经营国家允许范围内的货物进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东元丰最近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年12月31日	2016年6月30日
资产总额	31,995.59	44,081.78
负债总额	26,033.21	36,382.08
净资产	5,962.38	7,699.70
	2015年度	2016年1-6月
营业收入	39,659.32	21,769.77
利润总额	1,508.38	683.09
净利润	1,131.28	512.32

山东元丰与公司不构成关联关系。

三、担保额度

经公司第六届董事会第五次会议审议的担保总额为20,000万元，占公司2015 年度经审计归属于母公司净资产的4.69%，占2015年度经审计总资产的2.48%。

四、担保事项的审批情况

本次担保事项已经公司第六届董事会第五次审议通过，独立董事发表了意见，

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本次担保尚须提交公司股东大会审议。

五、董事会意见

公司为子公司产品销售向客户提供担保的财务风险处于公司可控的范围之 内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发【2005】120 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司 开展业务，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市 场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法 律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第六届董事会第五次会议的该项议 案内容，同意公司提供该项担保。

七、累计担保数量及逾期担保数量

截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保总余额（不包含本次元丰 担保金额）为 43,380 万元，占公司 2015 年度经审计归属于母公司的净资产的 10.16%；其中公司对子公司提供担保的余额为 15,708 万元，占公司 2015 年度经 审计归属于母公司的净资产的 3.68%；公司对外担保的余额（不包含本次担保金 额）11,172 万元，占公司 2015 年度经审计归属于母公司的净资产的 2.62%；子 公司为公司提供担保的余额为 16,500 万元，占公司 2015 年度经审计归属于母公 司的净资产的 3.87%。

截至本核查意见出具日，公司逾期担保的金额为 1,047 万元，公司正在协商 解决。

八、保荐机构核查意见

国金证券作为软控股份本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，履行持续 督导责任。经核查，国金证券认为，软控股份开展回购担保销售业务，有利于开

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拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。本次对外担保已经软控股份第六 届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次 对外担保尚须提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关 规定，履行了必要的法律程序。基于上述核查，本保荐机构对前述担保事项无异 议。

保荐代表人：江岚 陈钟林 国金证券股份有限公司 2016 年12 月29 日

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