MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Aug 26, 2015

软控股份有限公司独立董事

关于公司控股股东及其他关联方占用资金、

公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公 司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真的检 查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2015 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况， 也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

2、截至2015年6月30日，公司对外担保余额为20,868.30万元，占公司2014年度 经审计合并报表净资产的5.99%，占2014年度经审计总资产的2.64%；其中公司对全资 及控股子公司提供担保余额为8,763.80万元，占公司2014年度经审计净资产的2.52%， 占2014年度经审计总资产的1.11%；其中对外担保余额（不包含合并报表范围内的子 公司提供的担保）12,104.5万元，占公司2014年度经审计合并报表净资产的3.47%， 占2014年度经审计总资产的1.53%。具体情况如下：

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额
			实际发生日					是否为
	度相关	担保额		实际担保金			是否履
担保对象名称			期（协议签		担保类型	担保期		关联方
	公告披	度		额			行完毕
			署日）					担保
	露日期
	2012年
潍坊顺福昌橡			2013年02		连带责任
	03月23	120,000		3,969		3年	否	否
塑有限公司			月06日		保证
	日
	2013年
山东宏宇橡胶			2013年05		连带责任
	03月29	120,000		4,292		3年	否	否
有限公司			月02日		保证
	日
山东沃森橡胶	2012年		2013年05		连带责任
		120,000		1,260		2年	是	否
有限公司	03 月29		月14日		保证

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	日
山东多路驰橡	2013年
			2013年09		连带责任
胶股份有限公	03月29	120,000		1,852.62		3年	否	否
			月16日		保证
司	日
	2013年
寿光福麦斯轮			2013年11		连带责任
	03月29	120,000		6,259		3年	否	否
胎有限公司			月07日		保证
	日
	2013年
山东沃森橡胶			2013年12		连带责任
	03月22	120,000		2,072		2年	否	否
有限公司			月25日		保证
	日
	2014年
山东万鑫轮胎			2014年07		连带责任
	03月21	120,000		4,968		3年	否	否
有限公司			月14日		保证
	日
	2014年
寿光福麦斯轮			2014年07		连带责任
	03月21	120,000		1,258.50		3年	否	否
胎有限公司			月14日		保证
	日
	2014年
山东沃森橡胶			2014年08		连带责任
	03月21	120,000		1,809.50		2年	否	否
有限公司			月05日		保证
	日
报告期内审批的对外担				报告期内对外担保实
		100,000						0
保额度合计（A1）				际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外				报告期末实际对外担
		100,000						12,104.5
担保额度合计（A3）				保余额合计（A4）
		公司与子公司之间担保情况
	担保额
			实际发生日					是否为
	度相关	担保额		实际担保金			是否履
担保对象名称			期（协议签		担保类型	担保期		关联方
	公告披	度		额			行完毕
			署日）					担保
	露日期
大连天晟通用	2013年
			2014年04		连带责任
机械设备有限	08月23	47,836		500		12个月	是	否
			月17日		保证
公司	日
	2014年
青岛软控机电			2014年07		连带责任
	03月21	373,300		3,705		6个月	是	否
工程有限公司			月16日		保证
	日
	2014年
			2014年08		连带责任
TMSI LLC	03月21	373,300		2,800		12个月	否	否
			月18日		保证
	日
	2014年
青岛软控机电			2014年08		连带责任
	08月22	239,000		1,792.5		6个月	是	否
工程有限公司			月22日		保证
	日
	2014年
青岛软控机电			2014年09		连带责任
	08月22	239,000		2,367.5		6个月	是	否
工程有限公司			月19日		保证
	日
软控欧洲研发	2014年
			2014年11		连带责任
和技术中心有	03月21	373,300		1,600		12个月	否	否
			月03日		保证
限责任公司	日
青岛软控机电	2014 年	239,000	2015 年03	2,963.8	连带责任	6 个月	否	否

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工程有限公司	08月22		月18日		保证
	日
	2014年
青岛软控机电			2015年03		连带责任
	08月22	239,000		1,400		6个月	否	否
工程有限公司			月19日		保证
	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司
		618,609.6		保实际发生额合计		4,363.8
担保额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子				报告期末对子公司实
		618,609.6				8,763.8
公司担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额
			实际发生日					是否为
	度相关	担保额		实际担保金			是否履
担保对象名称			期（协议签		担保类型	担保期		关联方
	公告披	度		额			行完毕
			署日）					担保
	露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度				报告期内担保实际发
		718,609.6				4,363.8
合计（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保				报告期末实际担保余
		718,609.6				20,868.3
额度合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产
				4.94%
的比例
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
				8,763.8
象提供的债务担保金额（E）
上述三项担保金额合计（D+E+F）				8,763.8
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）				未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				未有此事项发生

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

• 个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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