MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2015

软控股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独立 董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2014 年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发布的《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事指引》的有关规定，本人现就2014年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2014年度公司共召开了8次董事会、4次股东大会，本人出席了8次董事会，2次 股东大会，认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董 事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2014年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权的 情况。

二、2014年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2014年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如 下独立意见：

（一）2014 年1 月15 日，本人对公司第五届董事会第四次会议审议的议案发 表如下独立意见：

• 1、独立董事关于更换会计师事务所的议案发表的独立意见

（1）鉴于公司原聘任的2013年度审计机构山东汇德会计师事务所有限公司与中 兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙），执业人员及业务转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为确保公司2013 年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司董事会作出变更审计机构 的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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（2）经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证 券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 未来财务审计工作的要求。我们同意公司将2013年度审计机构变更为中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙），服务期从股东大会审议通过之日起至2013年度审计工作 结束。

2、独立董事关于公司财务总监变更的议案发表的独立意见

（1）本次聘任龙进军先生为公司财务总监不存在《中华人民共和国公司法》第 147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入 期限未满的情形，龙进军先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定。

（2）龙进军先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具 备其行使职权相适应的履职能力和条件。

（3）龙进军先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，我们同意公司聘任龙进军先生为公司财务总监，任期自董事会通过之 日起至本届董事会届满之日止。

（二）2014年3月19日，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告 期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明 及独立意见：

1、截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体情况详 见登载于“巨潮资讯”网的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于软控股份有 限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【中兴华报字

（2014）第SD-3-003号】，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占 用资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2、截至2013年12月31日，公司对外担保余额为45,129.68万元，占公司2013年 度经审计净资产的13.71%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为19,930.00 万元，占公司2013年度经审计净资产的6.05%；公司对外担保余额为25,199.68万元， 占公司2013年度经审计净资产的7.65%。截至报告期末，公司已支付好友轮胎有限公

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司回购款人民币12,824,503.42元，详见公司于2013年7月11日发布在“巨潮资讯”网 站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》的《关于履行融资担保回购义务的公告》（2013-027）。对外担保情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 名称	担保额度相 关公告披露 日期	担保额 度		实际发生日期 （协议签署 日）	实际担保 金额		担保 类型	担 保 期	是否 履行 完毕	是否为关联方 担保（是或否）
好友轮胎 有限公司	2010年03月 31日	60,000		2010年06月12 日	7,950		连带 责任 保证	3年	是	否
山东德瑞 宝轮胎有 限公司	2010年03月 31日	60,000		2010年11月29 日	2,813.5		连带 责任 保证	3年	是	否
洛阳骏马 化工有限 公司	2011年04月 15日	100,00 0		2011年07月22 日	21,600		连带 责任 保证	3年	否	否
乐陵市威 格尔橡胶 有限公司	2011年04月 15日	100,00 0		2011年09月27 日	8,295.73		连带 责任 保证	3年	否	否
山东沃森 橡胶有限 公司	2012年03月 23日	120,00 0		2012年08月07 日	1,540		连带 责任 保证	2年	否	否
潍坊顺福 昌橡塑有 限公司	2012年03月 23日	120,00 0		2013年02月06 日	3,969		连带 责任 保证	3年	否	否
山东宏宇 橡胶有限 公司	2013年03月 29日	120,00 0		2013年05月02 日	4,292		连带 责任 保证	3年	否	否
山东沃森 橡胶有限 公司	2013年03月 29日	120,00 0		2013年05月14 日	1,260		连带 责任 保证	2年	否	否
山东多路 驰橡胶股 份有限公 司	2013年03月 29日	120,00 0		2013年9月16 日	1,852.62		连带 责任 保证	3年	否	否
寿光顺华 轮胎有限 公司	2013年03月 29日	120,00 0		2013年11月7 日	6,259		连带 责任 保证	3年	否	否
山东沃森 橡胶有限 公司	2013年03月 29日	120,00 0		2013年12月25 日	2,072		连带 责任 保证	2年	否	否
报告期内审批的对外担保额度 合计（A1）			120,000			报告期内对外担保实 际发生额合计（A2）			19,704.62
报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）			120,000			报告期末实际对外担 保余额合计（A4）			25,199.68
公司对子公司的担保情况
担保对象 名称	担保额度相 关公告披露 日期	担保额 度		实际发生日期 （协议签署 日）	实际担保 金额		担保 类型	担 保 期	是否履 行完毕	是否为关联方 担保（是或否）

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青岛软控 机电工程 有限公司	2012年03月 23日	488,36 0	488,36 0	2012年03月05 日	10,000	10,000	连带 责任 保证	12 个 月	是	否
大连天晟 通用机械 设备有限 公司	2012年03月 23日	488,36 0		2012年09月15 日	500		连带 责任 保证	12 个 月	是	否
青岛软控 机电工程 有限公司	2012年03月 23日	488,36 0		2012年09月20 日	2,373		连带 责任 保证	6个 月	是	否
青岛软控 机电工程 有限公司	2012年03月 23日	488,36 0		2012年10月23 日	1,926		连带 责任 保证	6个 月	是	否
青岛软控 机电工程 有限公司	2013年03月 29日	475,00 0		2013年04月19 日	912		连带 责任 保证	6个 月	是	否
青岛软控 机电工程 有限公司	2013年03月 29日	475,00 0		2013年5月17 日	3,500		连带 责任 保证	24 个 月	否	否
青岛华控 能源科技 有限公司	2013年03月 29日	475,00 0		2013年8月22 日	5,000		连带 责任 保证	6个 月	否	否
青岛华控 能源科技 有限公司	2013年03月 29日	475,00 0		2013年9月23 日	5,000		连带 责任 保证	6个 月	否	否
青岛科捷 自动化设 备有限公 司	2013年03月 29日	475,00 0		2013年9月25 日	130		连带 责任 保证	12 个 月	否	否
青岛华控 能源科技 有限公司	2013年8月23 日	47,836		2013年12月6 日	5,000		连带 责任 保证	6个 月	否	否
大连天晟 通用机械 设备有限 公司	2013年8月23 日	47,836		2013年12月9 日	800		连带 责任 保证	12 个 月	否	否
大连天晟 通用机械 设备有限 公司	2013年8月23 日	47,836		2013年12月25 日	500		连带 责任 保证	12 个 月	否	否
报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1）			532,836			报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2）			20,842
报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3）			532,836			报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4）			19,930
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计			652,836			报告期内担保实际发 生额合			40,546.62

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（A1+B1）	（A1+B1）	计（A2+B2）	计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）	652,836	报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）	45,129.68
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）		13.71%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D）		19,930
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		19,930
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）		无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（三）2014 年3 月19 日，本人就公司第五届董事会第五次会议审议的议案 发表独立意见如下：

1、独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

独立董事就公司2013年度公司利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目 前经营和发展情况，2013年度向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）的 利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2013年度利润分配预案。

2、独立董事关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在 为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。

3、独立董事关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，独 立董事对公司董事会提交的《公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真 的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，发表如下 独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节

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的控制发挥了较好的作用。《公司2013年度内部控制自我评价报告》能够客观地 反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部 控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的 作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会 作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强 对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等 重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 4、独立董事关于公司副总裁调整的议案发表的独立意见

罗天韵先生因工作调整原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并 对公司经营无重大影响。罗天韵先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公 司章程》的相关规定，程序合法有效，我们同意罗天韵先生的辞职申请。

本次董事会聘任龙进军先生为公司副总裁不存在《中华人民共和国公司法》 第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且 禁入期限未满的情形，龙进军先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。

龙进军先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具备 其行使职权相适应的履职能力和条件。龙进军先生的推荐、提名、审议、表决程 序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司聘任龙进军先生为 公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

5、独立董事关于修订《公司章程》的议案的独立意见

公司本次依照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，修订 现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信 息披露的真实性，充分保护中小投资者的合法权益。

本次对《公司章程》中对利润分配政策做出的修订符合审议程序及有关法律 法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案。

6、独立董事关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见 公司本次规划将实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 在保证公司持续正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，为公司建立了持

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续、稳定、科学和可预期的分红政策。

上述规划符合审议程序及有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公 司董事会制定的本次规划。

7、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第五届董事会第五次会议审议了以下十二个议案： 《关于2014年度销 售业务回购担保总额管理的议案》、《关于向农业银行青岛分行申请不超过 80,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》 、《关于向建设银行青岛分行申请不超过50,000.00万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 、《关于 向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控 股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行申请不超过 30,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》、《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 、《关于 向上海浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资子公司及 控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行 申请不超过50,000.00万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛分行申请不超过20,000.00万 元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向工商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于同意控股子 公司青岛华控能源科技有限公司向银行申请人民币不超过11,000.00万元借款并 为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银 行申请不超过2,000.00万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》， 我们作 为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占 有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

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（四）2014年4月11日，本人就公司第五届董事会第六次会议审议的议案发 表独立意见如下：

1、对公司关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案发表的独立意见

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的 非公开定向债务融资工具，主要用于归还公司借款、补充公司生产经营所需的流 动资金。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助 于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，有利于全体股东的利益， 同意公司发行非公开定向债务融资工具。

2、关于公司副总裁辞职的议案发表的独立意见

孙林先生因工作调整原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对 公司经营无重大影响。孙林先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，程序合法有效，同意孙林先生的辞职申请。

（五）2014年4月11日，对公司第五届董事会第八次会议审议的《软控股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立意见如 下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员及其他人 员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，均符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激 励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容 符合《管理办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股 票期权与限制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健 康发展的责任感、使命感，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、在公司董事会7名董事中，其中1名关联董事。根据《公司法》、《证券 法》、《股权激励备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有 关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及其全体 股东的利益。我们一致同意公司实施本次激励计划。

（六）2014年8月20日，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则对公司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司 对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2014年6月30日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况， 也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2、截至2014年6月30日，公司对外担保余额为57,211.45万元，占公司2013 年度经审计合并报表净资产的17.38%，其中对外担保余额（不包含合并报表范围 内的子公司提供的担保）18,783.5万元，占公司2013年度经审计合并报表净资产 的5.71%。具体情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 名称	担保额度 相关公告 披露日期	担保额度	实际发生日期 （协议签署日）	实际担保金 额	担保类 型	担 保 期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
山东德瑞 宝轮胎有 限公司	2010年03 月31日	60,000	2010年11月29 日	2,813.5	连带责 任保证	3年	是	否
洛阳骏马 化工有限 公司	2011年04 月15日	100,000	2011年07月22 日	21,600	连带责 任保证	3年	否	否
乐陵市威 格尔橡胶 有限公司	2011年04 月15日	100,000	2011年09月27 日	8,295.73	连带责 任保证	3年	否	否
山东沃森 橡胶有限 公司	2012年03 月23日	120,000	2012年08月07 日	1,540	连带责 任保证	2年	否	否
潍坊顺福 昌橡塑有 限公司	2012年03 月23日	120,000	2013年02月06 日	3,969	连带责 任保证	3年	否	否

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山东宏宇 橡胶有限 公司	2013年03 月29日	120,000	120,000	120,000	2013年05月02 日	2013年05月02 日	4,292	4,292	4,292	连带责 任保证	连带责 任保证	3年	3年	3年	否	否	否
山东沃森 橡胶有限 公司	2013年03 月29日	120,000		2013年05月 14日		1,260			连带责 任保证		2年			否		否
山东多路 驰橡胶股 份有限公 司	2013年03 月29日	120,000		2013年09月 16日		1,852.62			连带责 任保证		3年			否		否
寿光顺华 轮胎有限 公司	2013年03 月29日	120,000		2013年11月 07日		6,259			连带责 任保证		3年			否		否
山东沃森 橡胶有限 公司	2013年03 月29日	120,000		2013年12月 25日		2,072			连带责 任保证		2年			否		否
报告期内审批的对外担保额度 合计（A1）			120,000					报告期内对外担保 实际发生额合计 （A2）					0
报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）			120,000					报告期末实际对外 担保余额合计（A4）					18,783.5
公司对子公司的担保情况
担保对象 名称	担保额度 相关公告 披露日期	担保额 度		实际发生日 期（协议签署 日）		实际担保金 额			担保类 型		担保 期			是否 履行 完毕		是否为关联 方担保
青岛软控 机电工程 有限公司	2013年03 月29日	475,000		2013年05月 17日		3,500			连带责 任保证		24个 月			否		否
青岛华控 能源科技 有限公司	2013年03 月29日	475,000		2013年08月 22日		5,000			连带责 任保证		6个月			是		否
青岛华控 能源科技 有限公司	2013年03 月22日	475,000		2013年09月 23日		5,000			连带责 任保证		6个月			是		否
青岛科捷 自动化设 备有限公 司	2013年03 月29日	475,000		2013年09月 25日		130			连带责 任保证		12个 月			否		否
TMSI LLC	2013年08 月23日	47,836		2013年10月 12日		1,242			连带责 任保证		12个 月			否		否
青岛华控 能源科技 有限公司	2013年08 月23日	47,836		2013年12月 06日		5,000			连带责 任保证		6个月			是		否
大连天晟 通用机械 设备有限 公司	2013年08 月23日	47,836		2013年12月 09日		800			连带责 任保证		12个 月			是		否
大连天晟 通用机械 设备有限 公司	2013年08 月23日	47,836		2013年12月 25日		500			连带责 任保证		12个 月			否		否
青岛软控 机电工程 有限公司	2013年03 月29日	475,000		2014年01月 14日		4,999.95			连带责 任保证		6个月			否		否
青岛华控 能源科技 有限公司	2014年03 月21日	373,300		2014年04月 02日		4,738			连带责 任保证		6个月			否		否

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大连天晟 通用机械 设备有限 公司	2013年08 月23日	47,836	2014年04月 17日	500	连带责 任保证	12个 月	否	否	否
青岛软控 机电工程 有限公司	2014年03 月21日	373,300	2014年05月 06日	15,000	连带责 任保证	6个月	否		否
青岛软控 机电工程 有限公司	2014年03 月21日	373,300	2014年05月 08日	1,083	连带责 任保证	6个月	否		否
青岛华控 能源科技 有限公司	2014年03 月21日	373,300	2014年06月 10日	2,600	连带责 任保证	6个月	否		否
青岛华控 能源科技 有限公司	2014年03 月21日	373,300	2014年06月 10日	2,400	连带责 任保证	6个月	否		否
青岛软控 机电工程 有限公司	2014年03 月21日	373,300	2014年06月 17日	3,235	连带责 任保证	6个月	否		否
报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1）			373,300	报告期内对子公司担保实际发生额合 计（B2）				34,555.95
报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3）			421,136	报告期末对子公司实际担保余额合计 （B4）				38,427.95
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 （A1+B1）			493,300	报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2）				34,555.95
报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3）			541,136	报告期末实际担保余额合计（A4+B4）				57,211.45
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				17.06%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D）				38,427.95
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				38,427.95
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）				未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				未有此事项发生

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单

位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（七）2014年8月20日，第五届董事会第九次会议审议如下八个对外担保议 案： 《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司 及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向浦发银行青岛分

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行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向 工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过 60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担 保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛农 商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额 度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司第五届董事会第九次会 议审议的上述对外担保议案发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度并 为其提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经 济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定。我们同意上述担保。

（八）10月27日，就以下事项发表了独立意见：

1、独立董事关于公司总裁辞职发表的独立意见

公司董事会于近日收到公司总裁王金健先生提交的书面辞职报告，申请辞去 公司总裁及子公司的相关职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的有关规定，我们作为公司之独立董事，现就王金健先生的辞职进行了核查并发 表独立意见如下：

经核查，王金健先生确因个人工作调整原因申请辞职，王金健先生辞去公司 总裁等上述子公司的相关职务，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规 定。该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。 基于独立判断，同意王金健先生辞去公司总裁及子公司的相关职务。

2、独立董事关于公司聘任新总裁发表的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 之独立董事，对公司聘任新总裁发表如下独立意见：

（1）经审阅本次董事会聘任总裁的个人履历，不存在《中华人民共和国公 司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处 罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章 程》的有关规定。

（2）聘任人员的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

聘任人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们同意公司聘任郑江家先生为公司总裁。

（九）2014年12月11日，对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于 收购科捷自动化35%股权的议案》议案发表如下独立意见：

本次公司收购青岛科捷自动化设备有限公司35%的股权后，将持有科捷自动 化100%的股权，有助于巩固和提高公司在机器人业务的市场竞争力，从而提升公 司的综合盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、 公允原则，不存在损害公司或者股东利益的情形。我们同意公司收购科捷自动化 35%的股权。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2014年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡

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经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的 建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进 度以及信息披露等情况。2014年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的 汇报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董 事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、2014年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会审计委员会主任委员，于2014年3月19日组织召开了董事会 审计委员会2014年第一次会议，审议了《公司2013年年度报告》、《公司内务审 计部2013年审计报告》；于2014年4月23日组织召开了董事会审计委员会2014年 第二次会议，审议了《2014年第一季度报告》、《公司内务审计部2014年第一季 度审计报告》；于2014年8月20日组织召开了董事会审计委员会2014年第三次会 议，审议了《公司2014年半年度报告》、《公司2014年半年度内审报告》；于2014 年10月27日组织召开了董事会审计委员会2014年第四次会议，审议了《2014年第 三季度报告》、《公司内务审计部2014年第三季度审计报告》

审计委员会于2014年1月13日、2月18日、3月12日参加了审计委员会、公司 管理层与年审机构的2013年年度财务审计沟通会，针对2013年度财务审计，与审 计机构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会 计师事务所对公司的审计情况。

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，于2014年3月19日参加了董事会薪 酬与考核委员会2014年第一次会议，主要审议了公司董事、监事及高级管理人员 2014年度薪酬发放标准。

作为公司董事会提名委员会委员，于2014年1月15日参加了董事会提名委员 会委员2014年第一次会议，审议了《关于财务总监变更的议案》；于2014年3月 19日参加了董事会提名委员会委员2014年第二次会议，审议了《关于公司副总裁 调整的议案》；于2014年9月30日参加了董事会提名委员会委员2014年第三次会 议，审议了《关于聘任公司总裁的议案》。

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五、年报编制沟通情况

在公司2014年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、公司年审机构召开2014年度报 告三方沟通会，沟通了解公司2014年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求， 并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真 实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：wyangho@sina.com.cn

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 王荭

2015年3月18日

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