MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2015

软控股份有限公司独立董事

关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况

的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说 明及独立意见：

1、截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体情况详 见登载于“巨潮资讯”网的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于软控股份有 限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【中兴华报字

（2015）第SD-3-002号】，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用 资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2、截至2014年12月31日，公司对外担保余额为28,504万元，占公司2014年度经 审计净资产的8.15%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为11,485万元，占 公司2014年度经审计净资产的3.28%；公司对外担保余额为17,019万元，占公司2014 年度经审计净资产的4.86%。

对外担保情况如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
潍坊顺福昌橡塑有	2012年03		2013年02月
		120,000		1,433.5	连带责任保证	3年	否	否
限公司	月23 日		06 日
山东宏宇橡胶有限	2013年03		2013年05月
		120,000		2,144	连带责任保证	3年	否	否
公司	月29日		02日
山东沃森橡胶有限	2012年03		2013年05月
		120,000		210	连带责任保证	2年	否	否
公司	月29 日		14 日
山东多路驰橡胶股	2013年03		2013年09月
		120,000		1,021	连带责任保证	3年	否	否
份有限公司	月29日		16日
寿光福麦斯轮胎有	2013年03		2013年11月
		120,000		4,039.5	连带责任保证	3年	否	否
限公司	月29 日		07 日
山东沃森橡胶有限	2013 年03	120,000	2013 年12 月	1,295	连带责任保证	2 年	否	否

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公司	月29 日		25 日
山东万鑫轮胎有限	2014年03		2014年07月
		120,000		4,244	连带责任保证	3年	否	否
公司	月21日		14日
寿光福麦斯轮胎有	2014年03		2014年07月
		120,000		1,048.5	连带责任保证	3年	否	否
限公司	月21日		14日
山东沃森橡胶有限	2014年03		2014年08月
		120,000		1,583.5	连带责任保证	2年	否	否
公司	月21 日		05 日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生额
		120,000				6,876
合计（A1）				合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额合
		120,000				17,019
度合计（A3）				计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
青岛软控机电工程	2013年03		2013年05月
		475,000		3,500	连带责任保证	24个月	是	否
有限公司	月29 日		17 日
青岛华控能源科技	2013年03		2013年08月
		475,000		5,000	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月29日		22日
青岛华控能源科技	2013年03		2013年09月
		475,000		5,000	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月22 日		23 日
青岛科捷自动化设	2013年03		2013年09月
		475,000		130	连带责任保证	12个月	是	否
备有限公司	月29日		25日
	2013年08		2013年10月
TMSI LLC		47,836		1,242	连带责任保证	12个月	是	否
	月23日		12日
青岛华控能源科技	2013年08		2013年12月
		47,836		5,000	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月23 日		06 日
大连天晟通用机械	2013年08		2013年12月
		47,836		800	连带责任保证	12个月	是	否
设备有限公司	月23日		09日
大连天晟通用机械	2013年08		2013年12月
		47,836		500	连带责任保证	12个月	是	否
设备有限公司	月23 日		25 日
青岛软控机电工程	2013年03		2014年01月
		475,000		4,999.95	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月29日		14日
青岛华控能源科技	2014年03		2014年04月
		373,300		4,738	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月21日		02日
大连天晟通用机械	2013年08		2014年04月
		47,836		500	连带责任保证	12个月	否	否
设备有限公司	月23 日		17 日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年05月
		373,300		15,000	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月21日		06日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年05月
		373,300		1,083	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月21 日		08 日
青岛华控能源科技	2014年03		2014年06月
		373,300		2,600	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月21日		10日
青岛华控能源科技	2014年03		2014年06月
		373,300		2,400	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月21日		10日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年06月
		373,300		3,235	连带责任保证	6个月	是	否
有限公司	月21 日		17 日
青岛软控机电工程	2014年03		2014年07月
		373,300		3,705	连带责任保证	6个月	否	否
有限公司	月21日		16日
	2014年03		2014年08月
TMSI LLC		373,300		2,800	连带责任保证	12个月	否	否
	月21 日		18 日
青岛软控机电工程	2014年08		2014年08月
		239,000		1,792.5	连带责任保证	6个月	否	否
有限公司	月22 日		22 日
青岛软控机电工程	2014年08		2014年09月
		239,000		2,367.5	连带责任保证	6个月	否	否
有限公司	月22日		19日
	2014年03		2014年11月
欧洲研发中心		373,300		320	连带责任保证	12个月	否	否
	月21 日		03 日
报告期内审批对子公司担保额		612,300		报告期内对子公司担保实际发		45,540.95

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度合计（B1）		生额合计（B2）	生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担		报告期末对子公司实际担保余
	612,300			11,485
保额度合计（B3）		额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额合
	732,300		52,416.95
（A1+B1）		计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余额合计
	732,300		28,504
计（A3+B3）		（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例		8.15%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		11,485.00
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		11,485.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）		未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		未有此事项发生

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭

2015年3月18日

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