MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Jul 13, 2014

公司简称：软控股份 证券代码：002073

上海荣正投资咨询有限公司 关于

软控股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2014 年 7 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 5 三、基本假设 ................................................................................................................ 6 四、本计划的主要内容 ............................................................................................... 7 （一）激励对象及分配 ............................................................................................ 7 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 9 （三）股票来源 ........................................................................................................ 9 （四）本计划的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排 ................ 9 （五）行权价格、授予价格 .................................................................................. 11 （六）本计划的业绩考核 ...................................................................................... 12 （七）本计划其他内容 .......................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................... 14 （二）对公司实行本计划可行性的核查意见 ...................................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对本计划权益授出额度的核查意见 .......................................................... 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16 （七）对公司实施本计划的财务意见 .................................................................. 16 （八）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 19 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

一、释义

1. 软控股份、上市公司、母公司、公司：软控股份有限公司。

2. 本计划：以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及经营管理骨干、 核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划。

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股 票。

5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管 理人员及其他员工。

6. 授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12. 12.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

13. 13.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

14. 14.解锁日：本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

15. 15.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。

16. 16.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

17. 17.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

18. 18.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

19. 19.《公司章程》：《软控股份有限公司章程》。

20. 20.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

21. 21.证券交易所：深圳证券交易所。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

22.元：人民币元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软控股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对软控股份股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对软控股份的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问 均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关 人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终

• 能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履 行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

四、本计划的主要内容

股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定，根据目前中国的政策环境和软控股份的实际情况，对公司的激励对 象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表 专业意见。

（一）激励对象及分配

本计划的激励对象为：

本计划涉及的激励对象为16人，包括：公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员；子公司主要管理人 员；董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子 公司签署劳动合同或聘用合同。

本次授予股票期权的分配范围为： （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小

数）

		获授的股 票期权数 量（万份）	占授予权 益总数的 比例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
郑江家	常务副总裁	84	6.46%	0.11%
刘峰	副总裁	40	3.08%	0.05%
龙进军	副总裁、财务总监	40	3.08%	0.05%
刘英杰	副总裁	32	2.46%	0.04%
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	32	2.46%	0.04%
官炳政	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
于明进	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
王延书	事业部总经理	28	2.15%	0.04%
郭永吉	全资子公司总经理	28	2.15%	0.04%
焦清国	事业部总经理	28	2.15%	0.04%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

周振宇	采购物流事业部部长	28	2.15%	0.04%
张斌	研究院总经理	28	2.15%	0.04%
王锐	总裁办主任	24	1.85%	0.03%
王勇	人力资源总监	24	1.85%	0.03%
向坤宏	财务管理部部长	24	1.85%	0.03%
宋岩	经营管理部部长	24	1.85%	0.03%
期权合计		520	40%	0.70%

本次授予限制性股票的分配范围为： （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位

小数）

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予权 益总数的 比例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
郑江家	常务副总裁	126	9.69%	0.17%
刘峰	副总裁	60	4.62%	0.08%
龙进军	副总裁、财务总监	60	4.62%	0.08%
刘英杰	副总裁	48	3.69%	0.06%
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	48	3.69%	0.06%
官炳政	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
于明进	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
王延书	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
郭永吉	全资子公司总经理	42	3.23%	0.06%
焦清国	事业部总经理	42	3.23%	0.06%
周振宇	采购物流事业部部长	42	3.23%	0.06%
张斌	研究院总经理	42	3.23%	0.06%
王锐	总裁办主任	36	2.77%	0.05%
王勇	人力资源总监	36	2.77%	0.05%
向坤宏	财务管理部部长	36	2.77%	0.05%
宋岩	经营管理部部长	36	2.77%	0.05%
限制性股票合计		780	60%	1.05%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予权益总计1,300万份，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额74,236.50万股的1.75%，任何一 名激励对象通过全部有效的本计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。具体如下：

（1）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授权520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额74,236.50万股的0.70%。每份股票期 权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权 利。

（2）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予780万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总 额74,236.50万股的1.05%。

（三）股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（四）本计划的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排

1、股票期权激励计划：

（1）有效期

本计划的有效期为自股票期权授予日起四年。

（2）授权日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为本计划授予条件成就后30日内或自公司股 东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1）定期报告公布前30日；

• 2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

（3）等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待 期为一年。

（4）可行权日

在本计划通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日 必须为交易日，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一 次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个 行权期	自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 行权期	自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 行权期	自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股

票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

2、限制性股票激励计划：

（1）有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。本计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。

（2）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

通过后由公司董事会确定。授予日应为本计划授予条件成就后30日内或自公司股 东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1）定期报告前30日；

• 2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （3）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

• （4）解锁日

解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若 解锁条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解锁份额 由公司回购注销。

（五）行权价格、授予价格

• 1、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• （1）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为9.45元。

• （2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法取下列两个价格中的较高

• 者：

• 1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价9.45元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

/股；

• 2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收

• 盘价8.89元/股。

• 2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• （1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股4.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股4.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• （2）本次授予价格的确定方法

• 授予价格依据不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价

• （前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.16元的50%确定， 为每股4.58元。

（六）本计划的业绩考核

• 1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩

• 考核条件：

• （1）公司业绩考核要求

• 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为基数，公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2013年增长率不低于40％。
第二个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2013年增长率不低于65％。
第三个行权期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润较2013年增长率不低于90％。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行

权，作废处理。

• （2）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度未离职且绩效考核 合格。

若激励对象为满足个人绩效考核要求的，该激励对象所获股票期权当期可行 权份额注销。

• 2、限制性股票激励计划：限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。若解

• 锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购限制性股票并注销。 限制性股票的个人考核同期权的考核方式。

（七）本计划其他内容

本计划的其他内容详见《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

五、独立财务顾问意见

（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数

• 量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、 解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的 变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：软控股份股票期权与限制性股票激励计划符合有 关政策法规的规定。

（二）对公司实行本计划可行性的核查意见

• 1、本计划符合法律、法规的规定

山东琴岛律师事务所出具的《山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为：软控股 份具备实施本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；软控股份就实 施本次激励计划已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》 及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》和《备忘录3 号》等相关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利 益和违反有关法律、法规的情形。在中国证监会对《股权激励计划（草案）》备 案无异议、软控股份股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权激励 尚待履行的法律程序均得到合法和全面履行后，软控股份即可实施本次股权激励 计划。”

2、本计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：软控股份股票期权与限制性股票激励计划符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 且不存在下列现象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

• 5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

• 形。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：软控股份股票期权与限制性股票激励计划所规定

的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》和《备忘录3 号》的规定。

（四）对本计划权益授出额度的核查意见

1、本计划的权益授出总额度

本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激 励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、本计划的权益授出额度分配

本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票 累计均未超过公司股本总额的1%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

经核查，本财务顾问认为：软控股份股票期权与限制性股票激励计划的权益 授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

本计划中明确规定：

“本公司承诺不向激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在软控股份股票期 权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象。

（六）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见

1、本计划符合相关法律、法规的规定

山东琴岛律师事务所出具的《山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为，本次股 权激励符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》 等有关规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东 的利益的情形。”

2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核

每份股票期权和限制性股票有效期为自权益授予日起四年，其中一年等待 （锁定），余下三年为行权期（解锁期），体现了计划的长期性，同时对行权期（解 锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东 利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：软控股份股票期权与限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施本计划的财务意见

软控股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006 年2 月财政部颁布的《企业会计准则第11 号——股份支付》的规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

定，软控股份在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作 为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可 行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议软控股份在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关 变化。

因此本计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体 股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，软控股份股票期权与限制性股票激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

软控股份本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标为归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。此指标反映了未来能带给股东的可 分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，该考核指标能够树立较 好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：软控股份本次股票期权与限制性股票激励计划中 所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本计划的主要内容是为了便于论 证分析，而从《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中 概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为软控股份本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，特 请投资者注意，本计划的实施尚需以下法定程序：

（1）中国证监会自收到软控股份完整的股票期权限制性股票激励计划备案 申请材料之日起20 个工作日内未提出异议；

（2）软控股份股东大会审议通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

• 2、软控股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

• 3、软控股份有限公司独立董事公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 独立意见

• 4、软控股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

• 5、《软控股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 方攀峰 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路639 号 邮 编： 200052

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于软控股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

法定代表人： 郑培敏

经办人： 方攀峰

上海荣正投资咨询有限公司 二〇一四年七月十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==