MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 20, 2014

软控股份有限公司独立董事

关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况

的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说 明及独立意见：

1、截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体情况详 见登载于“巨潮资讯”网的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于软控股份有 限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【中兴华报字 （2014）第SD-3-003号】，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方违规占用 资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2、截至2013年12月31日，公司对外担保余额为45,129.68万元，占公司2013年度 经审计净资产的13.71%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为19,930.00万 元，占公司2013年度经审计净资产的6.05%；公司对外担保余额为25,199.68万元，占 公司2013年度经审计净资产的7.65%。

截至报告期末，公司已支付好友轮胎有限公司回购款人民币12,824,503.42元， 详见公司于2013年7月11日发布在 “ 巨潮资讯 ” 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于履行融资担保回购义务的公告》 （2013-027）。

对外担保情况如下：

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
	21年		21年6月		连带责任保
好友轮胎有限公司	00 03	60,000	00 0	7,950		3年	是	否
					证
	月31日		12日
山东德瑞宝轮胎有	2010年03		2010年11月		连带责任保
		60,000		2,813.5		3年	是	否
限公司	月31日		29日		证

洛阳骏马化工有限	2011年04		2011年0月		连带责任保
		100,000	7	21,600		3年	否	否
公司	月15 日		22 日		证
乐陵市威格尔橡胶	2011年04		2011年0月		连带责任保
		100,000	9	8,295.73		3年	否	否
有限公司	月15 日		27 日		证
山东沃森橡胶有限	2012年03		2012年08月		连带责任保
		120,000		1,540		2年	否	否
公司	月23日		07日		证
潍坊顺福昌橡塑有	2012年03		2013年02月		连带责任保
		120,000		3,969		3年	否	否
限公司	月23 日		06 日		证
山东宏宇橡胶有限	2013年03		2013年05月		连带责任保
		120,000		4,292		3年	否	否
公司	月29 日		02 日		证
山东沃森橡胶有限	2013年03		2013年05月		连带责任保
		120,000		1,260		2年	否	否
公司	月29 日		14 日		证
山东多路驰橡胶股	2013年03		2013年9月16		连带责任保
		120,000		1,852.62		3年	否	否
份有限公司	月29日		日		证
寿光顺华轮胎有限	2013年03		2013年11月		连带责任保
		120,000	7	6,259		3年	否	否
公司	月29 日		日		证
山东沃森橡胶有限	2013年03		2013年12月		连带责任保
		120,000		2,072		2年	否	否
公司	月29 日		25 日		证
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		120,000				19,704.62
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		120,000				25,199.68
度合计（A3）				合计（A4）
公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
青岛软控机电工程	2012年03		2012年03月		连带责任保
		488,360		10,000		12个月	是	否
有限公司	月23 日		05 日		证
大连天晟通用机械	2012年03		2012年09月		连带责任保
		488,360		500		12个月	是	否
设备有限公司	月23 日		15 日		证
青岛软控机电工程	2012年03		2012年09月		连带责任保
		488,360		2,373		6个月	是	否
有限公司	月23日		20日		证
青岛软控机电工程	2012年03		2012年10月		连带责任保
		488,360		1,926		6个月	是	否
有限公司	月23 日		23 日		证
青岛软控机电工程	2013年03		2013年04月		连带责任保
		475,000		912		6个月	是	否
有限公司	月29 日		19 日		证
青岛软控机电工程	2013年03		2013年5月17	3,500	连带责任保	24个月	否	否
		475,000
有限公司	月29日		日		证
青岛华控能源科技	2013年03		年月		连带责任保		否	否
		475,000	2013 8 22	5,000		6个月
有限公司	月29 日		日		证
青岛华控能源科技	2013年03		年月		连带责任保		否	否
		475,000	2013 9 23	5,000		6个月
有限公司	月29 日		日		证
青岛科捷自动化设	2013年03		年月		连带责任保		否	否
		475,000	2013 9 25	130		12个月
备有限公司	月29日		日		证
青岛华控能源科技	2013年8月		年		连带责任保		否	否
		47,836	2013 12月6	5,000		6个月
有限公司	23 日				证
			日
大连天晟通用机械	2013年8月		年		连带责任保		否	否
		47,836	2013 12月9	800		12个月
设备有限公司	23 日				证
			日
大连天晟通用机械	2013年8月		年月		连带责任保		否	否
		47,836	2013 12	500		12个月
设备有限公司	23 日				证
			25 日
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		532,836				20,842
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		532,836				19,930
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		652,836		报告期内担保实际发生额合		40,546.62

（A1+B1）		计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余额合计
	652,836		45,129.68
计（A3+B3）		（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）		13.71%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		19,930
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		19,930
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）		无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭

2014年3月19日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==