MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Aug 22, 2013

软控股份有限公司独立董事

关于公司控股股东及其他关联方占用资金、

公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公 司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真的检 查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2013 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况， 也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

公司于2012 年9 与12 日发布《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的公告》 （2012-029），公司向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司100% 股权，该议案已通过公司第四届董事会第二十次会议、2012 年第二次临时股东大会审 议，转让后青岛软控信息化装备制造有限公司更名为青岛橡胶谷供应链有限公司，前 期的募集资金款项及往来款项因转让形成资金占用，详细情况详见2013 年3 月29 日 发布的《中磊会计师事务所关于软控股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明》，该部分资金已于2013 年2 月28 日归还，独立董事于2013 年3 月 27 日对公司关联方资金往来和对外担保等情况的出具了专项说明及独立意见。

2、截至2013年6月30日，公司对外担保余额为25,796.81万元，占公司2012年度 经审计合并报表净资产的8.32%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）24,384.81万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的7.86%。具 体情况如下：

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为
	担保额度		实际发生日					关联方
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		担保
				额			行完毕
	披露日期		日）					（是或
								否）
好友轮胎有限公	2010年		2010年06月		连带责任
		60,000		7,950		3年	否	否
司	03 月31		12 日		保证

	日
	2010年
山东德瑞宝轮胎			21年11月		连带责任
	03月31	60,000	00	2,813.5		3年	否	否
有限公司					保证
	日		29日
洛阳骏马化工有	2011年04		2011年07月		连带责任
		100,000		21,600		3年	否	否
限公司	月15 日		22 日		保证
乐陵市威格尔橡	2011年04		2011年09月		连带责任
		100,000		8,295.73		3年	否	否
胶有限公司	月15 日		27 日		保证
	2012年
山东沃森橡胶有			212年月		连带责任
	03月23	120,000	0 08	1,540		2年	否	否
限公司					保证
	日		07日
	2012年
潍坊顺福昌橡塑			年月		连带责任
	03月23	120,000	2013 02	3,969		3年	否	否
有限公司					保证
	日		06日
	2012年
山东宏宇橡胶有			21年5月		连带责任
	03月23	120,000	03 0	4,292		3年	否	否
限公司					保证
	日		02日
	2012年
山东沃森橡胶有			21年5月		连带责任
	03月23	120,000	03 0	1,260		2年	否	否
限公司					保证
	日		14日
报告期内审批的对外担保				报告期内对外担保实际
		120,000				9,521
额度合计（A1）				发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担				报告期末实际对外担保
		120,000				24,384.81
保额度合计（A3）				余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
								是否为
	担保额度		实际发生日					关联方
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		担保
				额			行完毕
	披露日期		日）					（是或
								否）
	2012年
青岛软控机电工			212年月		连带责任
	03月23	488,360	0 03	10,000		12个月	是	否
程有限公司					保证
	日		05日
	2012年
大连天晟通用机			2012年0月		连带责任
	03月23	488,360	9	500		12个月	否	否
械设备有限公司					保证
	日		15日
	2012年
青岛软控机电工			212年月		连带责任
	03月23	488,360	0 09	2,373		6个月	是	否
程有限公司					保证
	日		20日
	2012年
青岛软控机电工			年月		连带责任
	03月23	488,360	2012 10	1,926		6个月	是	否
程有限公司					保证
	日		23日
	2013年
青岛软控机电工			21年4月		连带责任
	03月29	475,000	03	912		6个月	否	否
程有限公司					保证
	日		19日
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		475,000				912
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		475,000				1,412
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合		报告期内担保实际发生
	595,000		10,433
计（A1+B1）		额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额		报告期末实际担保余额
	595,000		25,796.81
度合计（A3+B3）		合计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例		8.01%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
		0
（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
		1,412
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		1,412
		2013年7月9日，公司收到长城租赁发送的《回购通
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		知》，公司履行回购义务，于2013年7月12日向长
		城租赁支付回购款人民币12,824,503.42 元。
违反规定程序对外提供担保的说明		未有此事项发生

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

• 个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭

2013年8月21日

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