MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Jun 21, 2013

软控股份有限公司 2011 年公司债券 受托管理事务报告

（ 2012 年度）

债券受托管理人 西南证券股份有限公司

2013 年 6 月

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重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人2013年3月对外披露的2012年年度报告及其他公开披 露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说 明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就 该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应 对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证 券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作 其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券 不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期公司债券概要 ·········································································· 3 第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况 ················································· 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ····························································· 10 第四章 债券持有人会议召开的情况 ·························································· 11 第五章 本期公司债券本息偿付情况 ························································· 12 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ························································· 13

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 本期债券经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2011]808号”文核准，软控股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公 司”）获准一次公开发行不超过9.5亿元公司债券。

二、债券名称： 软控股份有限公司2011年公司债券（以下简称：“本 期债券”）。

三、债券简称及代码： 11软控债、112029。

四、发行规模： 本期债券的发行规模为9.5亿元。

五、债券期限和利率： 本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期公司债券票面年利 率确定为5.48%，在债券存续期前3年内固定不变。发行人有权决定在本 期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。

六、利率上调选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上 调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

七、回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人

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的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

八、票面金额： 本期债券票面金额为人民币100 元。 九、发行价格： 本期债券按票面金额平价发行。

十、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有 人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十一、起息日： 2011年6月2日开始计息，本期债券存续期限内每年 的6月2日为该计息年度的起息日。

十二、付息日： 2012年至2016年每年的6月2日为本期债券上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作 日）。

十三、兑付日： 2016年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。

十四、还本付息的期限和方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付

十五、担保方式： 无担保。

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十六、发行时资信评级情况： 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏 元资信”）出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

十七、跟踪信用评级情况： 2013年6月，经鹏元资信跟踪评定，发行 人主体信用等级AA，本期债券信用等级AA，评级展望为负面。

十八、募集资金用途： 本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、 补充公司流动资金。

十九、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人软控股份有限公司前身为2000年4月4日成立的青岛时代网络 工程有限公司，2000年10月更名为青岛高校软控有限公司，2010年3月公 司更名为软控股份有限公司。2000年12月22日公司经青岛市人民政府批准 （青股改字[2000]12号批准证书），根据青岛市经济体制改革委员会《关 于青岛高校软控股份有限公司获准设立的通知》（青体改发[2000]186号）， 在原青岛高校软控有限公司基础上整体变更设立为股份有限公司。2006 年10月13日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]75号文核 准，向社会公众发行人民币普通股1,800万股，并于2006年10月18日在深 圳证券交易所中小板上市交易，目前注册资本为74,236.50万元。

公司在青岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号70200018065259 企业法人营业执照，公司注册地为青岛市保税区纽约路2号，法定代表人： 袁仲雪。

行业性质：本公司属计算机应用服务业。

经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动 化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护； 信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨 询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证 经营）

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公司主要产品或提供的劳务：密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、 轮胎企业管控网络、密炼机系统、裁断机系统、成型机系统、动平衡试验 机系统、均匀性试验机系统等软件产品和相关硬件的配套生产和销售。

二、发行人 2012 年度经营情况

（一）公司报告期内总体经营情况

2012年，面对国内外复杂的经济形势，国内橡胶工业增速减缓，轮胎 “ ” 产业集中度进一步提升，行业投资发展由过去的力求 规模、数量、速度 ， 转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时公司所处 的橡胶机械行业也已告别了大干快上的时期。2012年，受国内下游轮胎行 业投资增速下滑及部分项目延缓的影响，公司实现营业收入161,860.19万 元，较上年同期下降26.92%；同时受人力成本上升、财务费用增加以及 研发销售费用上涨等因素的进一步影响，实现归属于上市公司股东的净利 润20,722.00万元，较上年同期下降54.5%。

2012年，为应对全球及行业形势的变化，公司适时调整发展方向， 突出中高端定位，积极推进“中高端”和“国际化”战略，创新管理模式，加 大研发投入，加强了质量提升和生产经营等各方面的工作，使得各项新产 品项目进展顺利，内部子公司及事业部的管理模式得到进一步的优化，为 未来的健康稳定发展奠定良好的基础。

（二）报告期内公司经营业绩分析

2012年，随着国内下游轮胎行业投资增速下滑及部分项目延缓，公司 整体销售额下降，公司实现营业收入161,860.19万元，比上年减少了

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59,618.22万元，减幅为26.92%，其中公司的主营业务软件业、制造及安 装业营业收入较上年同期分别下降31.73%、27.08%。同时，受中小轮胎 企业投资项目的暂缓和个别订单的取消的影响，导致产品销售量和生产量 的不同程度减少，同时库存量也有了大幅升高。

由于银行贷款及公司债券产生的利息支出增加，财务费用较上年同期 相比增加43.14%；由于职工薪酬及研发费用的增加，管理费用较上年同 期相比增加46.51%；由于销售人员增加导致的人工费增加以及销售佣金、 运输装卸费、售后服务费的增加，销售费用较上年同期相比增加43.14%； 同时，由于公司在推进“中高端”和“国际化”战略过程中，加大了针对中高 端市场的产品研发，研发投入较上年同期相比增加78.92%。

2012 年经营活动现金流量净额 5,209.35 万元，较上年增加 70,160.17 万元，主要是因 2012 年加强了对货款回收的管理，并加大了对欠款的清 理力度，且客户现金结算比例有所增加，导致经营活动现金流入量增加。

三、发行人 2012 年度财务情况

单位：元

				单位：元
	2012 年	2011 年	本年比上年增减(%)	2010 年
营业收入 （元）	1,618,601,853.27	2,214,784,024.71	-26.92%	1,499,963,981.22
归属于上市 公司股东的 净利润（元）	207,220,030.59	455,428,177.25	-54.50%	372,959,774.63
归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润（元）	79,829,812.67	448,374,958.00	-82.20%	341,288,827.60
经营活动产 生的现金流 量净额（元）	52,093,507.51	-649,508,197.88	108.02%	85,590,115.42

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基本每股收 益（元/股）	0.28	0.61	-54.10%	0.5
稀释每股收 益（元/股）	0.28	0.61	-54.10%	0.5
净资产收益 率（%）	6.88%	17.48%	-10.60%	16.66%
	2012 年末	2011 年末	本年末比上年末增减 **(%) **	2010 年末
总资产（元）	6,354,272,137.19	5,376,607,782.50	18.18%	4,064,883,997.22
归属于上市 公司股东的 净资产（归属 于上市公司 股东的所有 者权益） （元）	3,101,210,861.06	2,916,770,095.12	6.32%	2,375,087,473.19

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]808号”文核准， 于2011年6月2日至2011年6月9日公开发行了9.5亿元的公司债券，本期债 券扣除发行费用之后的净募集资金9.37亿元已于2011年6月10日汇入发行 人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期 债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第0034号的验资报 告。

根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本次发行的公司债券拟用 于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披 露使用用途专款专用。截至2012年12月31日止，发行人已经按照募集说明 书的约定使用本期公司债券募集资金，其中用于补充公司流动资金75,700 万元，偿还贷款18,000万元。

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第四章 债券持有人会议召开的情况

2012年度内，未召开债券持有人会议。

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第五章 本期公司债券本息偿付情况

本期债券于2011年6月2日正式起息，发行人于2012年6月4日支付了自 2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息；发行人于2013年6月3日支付了 自2012年6月2日至2013年6月1日期间的利息。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2013年6月发布了 《软控股份有限公司2011年度9.5亿元公司债券2013年跟踪信用评级报 告》。

在跟踪评级报告中，鹏元资信将本期公司债券的2013年跟踪评级结果 为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为负面。

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（本页无正文，为《软控股份有限公司2011年公司债券受托管理事务 报告》（2012年度）之签署页）

债券受托管理人：西南证券股份有限公司 2013年 月 日

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