MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

软控股份有限公司独立董事

关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况

的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说 明及独立意见：

1、截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体情况详 见登载于“巨潮资讯”网的《中磊会计师事务所关于软控股份有限公司控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明》，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联 方违规占用资金情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2012年9月27日，公司向橡胶谷有限公司转让青岛软控信息化装备制造有限公司 100%股权，转让后青岛软控信息化装备制造有限公司更名为青岛橡胶谷供应链有限公 司，前期的募集资金款项及往来款项因转让形成资金占用，该部分占用资金已于2013 年2月28日归还。

2、截至2012年12月31日，公司对外担保余额为39,499.07万元，占公司2012年度 经审计合并报表净资产的12.74%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）24,700.07万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的7.96%。具 体情况如下：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度相		实际发生日期
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行	联方担保
							完毕	（是或
	日期		日）					否）
	2009年05月		2009年06月
赛轮股份有限公司		15,000		4,560	保证	3年	是	否
	26 日		30 日
	2009年08月		2010年10月
好友轮胎有限公司		53,000		3,155	保证	3年	是	否
	15 日		20 日
青岛光明轮胎有限	2009年08月		2010年03月
		53,000		2,423.2	保证	2年	是	否
公司	15日		26日
山东奥格瑞轮胎有	2010年03月		2010年05月
		60,000		5,600	保证	2年	是	否
限公司	31日		28日

潍坊华东橡胶有限	2010年03月		2010年05月
		60,000		3,456	保证	2年	是	否
公司	31 日		26 日
潍坊市跃龙橡胶有	2010年03月		2010年06月
		60,000		3,184	保证	2年	是	否
限公司	31 日		04 日
	2010年03月		2010年06月
好友轮胎有限公司		60,000		7,950	保证	3年	否	否
	31日		12日
山东德瑞宝轮胎有	2010年03月		2010年11月
		60,000		2,813.5	保证	3年	否	否
限公司	31 日		29 日
洛阳骏马化工有限	2011年04月		2011年07月
		100,000		21,600	保证	3年	否	否
公司	15 日		22 日
乐陵市威格尔橡胶	2011年04月		2011年09月
		100,000		8,295.73	保证	3年	否	否
有限公司	15 日		27 日
山东沃森橡胶有限	2012年3月		2012年8月7
		120,000		1,540	担保	2年	否	否
公司	23日		日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		120,000				1,540
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		120,000				24,700.07
度合计（A3）				合计（A4）
公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度相		实际发生日期
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行	联方担保
							完毕	（是或
	日期		日）					否）
青岛科捷自动化设	2010年10		2011年03月
		158,000		700.00	保证	12个月	是	否
备有限公司	月21日		14日
青岛软控机电工程	2011年04月		2011年07月
		120,784		5,439.00	保证	6个月	是	否
有限公司	15 日		26 日
青岛软控机电工程	2011年04月		2012年02月
		120,784		3,522.00	保证	6个月	是	否
有限公司	15 日		28 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年04月
		488,360		1,896.00	保证	6个月	是	否
有限公司	月23日		25日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年05月
		488,360		3,540.00	保证	6个月	是	否
有限公司	月23 日		18 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年05月
		488,360		2,400.00	保证	6个月	是	否
有限公司	月23 日		25 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年03月
		488,360		10,000.00	保证	12个月	否	否
有限公司	月23 日		05 日
大连天晟通用机械	2012年03		2012年09月
		488,360		500.00	保证	12个月	否	否
设备有限公司	月23日		15日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年09月
		488,360		2373.00	保证	6个月	否	否
有限公司	月23 日		20 日
青岛软控机电工程	2012年03		2012年10月
		488,360		1926.00	保证	6个月	否	否
有限公司	月23 日		23 日
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		488,360				26,157.00
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		488,360				14,799.00
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		608,360				27,697.00
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		608,360				39,499.07
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				12.74%
其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
	14,799.00
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	14,799.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	未有此事项发生
违反规定程序对外提供担保的说明	未有此事项发生

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭

2013年3月27日

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