MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

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软控股份有限公司年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

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软控股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的软控股份有限公司（以下简称“软控公司”）截至2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了 鉴证工作。

按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任 是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查会计记录等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司截至 2012 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。

本鉴证报告仅供软控公司2012 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为软控公司2012 年年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

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中磊会计师事务所

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（此页无正文）

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中磊会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司 中国注册会计师： 于春慧

中国·北京 二○一三年三月二十七日

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中磊会计师事务所 3

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软控股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，公 司非公开发行4,500 万股股票，每股发行价13.51 元，共计募集资金60,795 万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为58,874.30 万元，募集资金于2009 年4 月10 日 到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2009]0024 号《验 资报告》。截至2012 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

			单位：元
户名	开户银行	银行帐号	期末余额
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术开发区支行	37101988110051013510	0
青岛软控机电工程有限公司	农业银行青岛李沧区支行	080101040026782	0.15
青岛软控重工有限公司	中国银行青岛四方支行	408502531648094001	3,151,629.78
合计	-	-	3,151,629.93

截至2012 年12 月31 日，公司累计收到银行存款利息1,082.05 万元，累计使用 募集资金59,641.19 万元，募集资金余额315.16 万元，全部存储于募集资金专户中。 二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所 中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于2006 年7 月13 日 制订了《公司募集资金使用管理制度》，经2006 年第二次临时股东大会表决通过。2008 年7 月28 日，公司修订完善了《募集资金管理制度》并经2008 年第二次临时股东大 会表决通过。2013 年3 月27 日，公司修订完善了《募集资金管理制度》，通过第四 届董事会第二十四次会议审议后提交2012 年度股东大会审议。根据该制度，公司对

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中磊会计师事务所 4

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募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。2009 年6 月23 日，公 司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证 券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中 国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施 严格审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

软控股份有限公司

董事会

2013 年3 月27 日

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附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			58,874.30		报告期投入募集资金总额			10,503.11
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			59,641.19
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
软控股份(胶州)科研制造基地	否	58,874.30	58,874.30	10,503.11	59,641.19	101.30%	2011 年3月31 日		0.00	否	否
承诺投资项目小计	--	58,874.30	58,874.30	10,503.11	59,641.19	--	--		0.00	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	--	58,874.30	58,874.30	10,503.11	59,641.19	--	--		0.00	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	未达到预期效益的原因：1、受下游轮胎行业部分项目延缓以及投资下滑的影响，销售规模未达到预期。2、募集项目为分期建设，分期投产，部分产能未完全释放。3、公司加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，另外工资、折旧、租赁费及财务费用的增长，影响了募集项目的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	以前年度发生
	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369 号其注册地实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369 号其注册地实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时	适用

中磊会计师事务所 6

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补充流动资金情况	1、2009 年5 月25 日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过5,000 万元,使用期限不超过6 个月。截至2009 年11 月25 日，公司已将5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。2、2010 年1 月29 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续将公司暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过5,000 万元，使用期限不超过六个月。截至2010 年7 月29 日，公司已将5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。3、2010 年8 月14 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000 万元，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5,000 万元闲置募集资金于2011 年3 月24 日归还至募集资金专用账户。4、2011 年3 月31 日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。截至2011 年9 月20 日，公司已将5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	募集资金存放专项账户余额共为315.16 万元，为募集资金项目尚未到付款期的质保款。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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