MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

、

内部控制鉴证报告

2013)中磊（专审A）字第0083 号

软控股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的软控股份有限公司（以下简称软控公司）董事会对 截至2012 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的要求建立健全内部控制制 度并保持其有效性是软控公司的责任。

我们的责任是对软控公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对软控公司截至2012 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内 部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序 遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，软控公司于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 附送：软控股份有限公司内部控制自我评价报告

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所

2

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

（此页无正文）

==> picture [52 x 33] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司 中国注册会计师： 于春慧

中国·北京 二○一三年三月二十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 3

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

软控股份有限公司

内部控制自我评价报告

软控股份有限公司全体股东：

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》、财 政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”） 和《企业内部控制配套指引》（以下简称“评价指引”）等法律法规和规范性文件的 要求，结合软控股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，董事 会对公司2012年度内部控制的有效性进行了自我评价，具体报告如下：

一、 董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

内部控制的目标：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。

内部控制建立和实施的原则：全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全 过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。重要性原则：内部控制应在全面控制的 基础上，关注重要业务事项和高风险领域。制衡性原则：内部控制应在治理结构、机 构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。 适应性原则：内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期 效益，以适当的成本实现有效控制。

二、内部控制评价工作的总体情况

2012年，公司着重围绕对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性 和完整性以及经营活动的效率和效果评价等方面开展了企业内部审计工作，公司内部 控制制度能够得到较好的完善和执行，公司运作规范。日常经营管理方面，以公司基 本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、供销管理、行政管理等整个生产经 营过程的一系列制度，形成了规范的管理体系。财务管理方面，公司按照《公司法》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 4

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、 完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《关联交易制度》、《财务管理制 度》、《成本核算制度》、《固定资产管理办法》等等，对采购、生产、销售、财务 管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠 性和安全性。内务审计方面，公司按照《内部审计制度》设立专门的内务审计部，内 务审计部设有6名专职人员，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作， 每个季度向审计委员会提交工作计划以及工作报告，独立行使审计职权，不受其它部 门和个人的干涉。内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资金使用、募集 资金的使用与管理、成本费用、经济效益、规章制度和财经纪律的执行情况以及公司 业绩快报等进行内部审计；及时对公司的业绩快报等重大公告、重要事项进行审计， 以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内 部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作， 提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。

三、 内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《基本规范》及 《评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，对公司截至2012 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进 行评价。

四、 内部控制评价的范围和内容

（一）内部环境

公司制定了《公司章程》、《重大决策程序和规则》、《三会议事规则》、《总 裁工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、《信 息披露制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《内部控制制度》、《子公司控制 制度》以及相关独立董事和审计委员会等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务 管理、绩效考核、生产安全、内部审核控制、信息披露、劳动保护、环境保护等在内 的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相 关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规 定有效运作，公司已经建立了积极的控制机制。控制环境提供企业纪律与架构，塑造 企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。公司 近年来不断改善控制环境，主要表现在:

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 5

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

1、 健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配

目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理。公司通过公 司章程、股东大会规则、董事会议事规则、总裁工作细则、重大决策的程序和规则等 文件明确了股东大会、董事会、经理层的权利和义务；董事会设立了战略、提名、审 计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会都由独立董事担任主任委员，并建立了议 事规则，通过董事会的决策保证了公司的基本经营方向；公司的经理层在具体经营上， 根据不同的市场环境和自身发展情况，不断调整内部组织结构，出台新的措施，激发 全体员工的工作热情，使公司继续保持着高速度发展步伐。

2、 企业文化

企业文化是公司生命力的表现，公司在发展过程中重视企业文化的建设和发展， 公司于2006 年正式颁布了《软控基本法》，是对公司近年来企业文化建设的很好总 结，也是公司未来发展的强大力量源泉。

在基本法中，明确了公司的宗旨，包括核心的价值观、核心目标等，提出了基本 经营政策、组织政策、人力资源政策和控制政策，强调了廉政建设和公司接班人的产 生；特别是提出了软控人的标准，使得员工都有了高于制度要求的行为准则。

通过对基本法的宣传和教育，员工加深了对企业文化的理解，“做小事、做细事、 做具体事”的工作作风深入人心，“以人为本、员工的事是公司最大的事”的理念和 工作方法增强了企业的凝聚力，员工不断涌现以厂为家、无私奉献的感人事迹。 3、人力资源政策

公司注重个人的品德、能力和发展前景，实行全员劳动合同制，以公开招聘为主， 通过建立科学规范的人力资源政策，规范员工聘退制度，保证员工的素质适应公司的 发展；加强培训，促进员工技能的发展；制定《员工手册》和《员工绩效考核办法》， 进一步深化公司人力资源管理；实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度，不断 吸引优秀人才加入，使员工在公平、公开、公正的环境中发展。

4、内部审计机制

公司设立内务审计部，制定了《内部审计制度》并配备了专职审计人员负责公司 内部审计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，每个季度向 审计委员会提交工作计划以及工作报告，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的 干涉。内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资金使用、募集资金的使用 与管理、成本费用、经济效益、规章制度和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 6

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内 部控制缺陷或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风 险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量， 保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。

（二）风险防范

公司根据战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务交易风险的 可知、可防与可控，确保公司经营安全；对设备制造领域已知风险点，定期进行评估、 提示及完善；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受 的范围内；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险 实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

（三）控制措施

公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常有序， 这些方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、财产保护控制、会计系统控 制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

1、职责分工控制

具体工作中，公司总裁负责全面工作，各副总裁分别负责某一方面工作，具体职 能部门和生产部门各负其责；通过职责分工，明确了各自的权利和义务，各部门相互 协调配和，共同完成工作。

2、授权控制

对于特殊业务，公司制度明确规定了授权。

3、审核批准控制

对不同的业务，公司规定不同的审批形式和权限，对于日常费用由分管副总进行 审批，特殊项目、大金额项目分别由总裁、董事长批准。

4、财产保护控制

公司对实物资产由专门部门、人员进行管理、使用，并提供保护条件。如对原材 料进行仓储，对现金等有价证券提供保险柜等，同时通过购买保险分散风险，定期由 管理部门和财务部门共同进行盘点，促进管理水平的提高。

5、会计系统控制

公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批，单 据的审核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。通过完善内部报告控

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 7

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经济活动分析控制等方法，促进管理 水平的不断提高。主要体现在以下几个方面：

（1）会计机构的职责和权限

公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务管理部，负责编制公司年度计划 预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务管理部由财务管理部部长、副部 长、部长助理、会计主管、主管会计、会计、银行及税务管理员、出纳等人员组成， 均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清 查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“相互分离、相互制约”的原则。

（2）会计核算和管理

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含经营 管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《重大决策程序和规则》，并制订了公司 《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《公司日常财务管理制度》、《公司财 务审批程序及权限管理规定》、《成本管理基础工作制度》、《资金收支计划及使用 管理规定》、《月末结账管理规定》、《财务垂直管理制度》、《费用控制制度》、 《公司往来账款管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控 制具备完整性、合理性、有效性。

（3）资金管理

本公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购物流事业 部采购处进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作 为供货单位，所有合同都由内务审计部备案。

付款时，财务管理部严格审核采购合同及相关资料，制定严格的付款审批程序及 权限，所有付款必须经部门经理、财务管理部经理、有权批准领导根据权限进行审批。 所有费用开支都必须有经办人、部门经理、有权批准领导根据权限进行审批。 （4）应收账款控制程序

公司财务管理部负责所有应收账款的集中核算和管理，及时处理往来业务，做到 账务明晰，并最终对债权账户进行清理核对，相关业务部门如市场营销部、各事业部 等负责配合核对、催收等工作。对不按合同付款、账龄较长等不正常情况，立即落实 催收措施，落实有关部门和有关客户负责人。制订《货款考核管理规定》，明确客户 经理和项目经理的责任，重点规定相关责任人的考核办法，考核成绩与工资挂钩，从 制度上加强了货款回收的力度。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 8

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

（5）成本控制程序

公司的成本控制由相关部门共同负责：

财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以 控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严 格进行会计核算，准确核算成本。

工艺管理部门对工艺成本控制负责，从采用先进工艺、新技术提高产品质量，降 低材料消耗成本。

质量保证部门对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的措 施控制，减少不合格品和废品损失。

设备管理部门对设备运行成本控制负责，从提高设备完好率和利用率，保持设备 的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。

采购物流事业部对材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。在 保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。 （6）实物资产控制程序

资产的采购由总裁授权的部门分别负责，并由总裁授权的部门进行登记管理，资 产的登记分公司及部门二级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产管理员按具 体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登记资产 的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内 容，财务管理部对符合固定资产标准的资产进行单独登记，并定期会同内务审计部组 织盘点、检查。

公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。 6、信息披露事务管理制度

公司董事会秘书及证券事务代表承办重大信息报告的具体工作。资本与规划发展 部为内部重大信息管理部门，负责信息披露。2012年，公司修订了《内幕信息知情人 登记管理制度》、《投资者关系管理及其信息披露制度》，保障了投资者平等获取信 息的权利。遵循及时准确、真实完整的原则，较好地完成了2012年的信息披露工作， 所有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。 （四）信息与沟通

1、信息系统方面

信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利用计算机和通信

中磊会计师事务所 9

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台，是内部控制实施 的重要基础。公司信息化系统建设以公司的信息化战略为纲，基于企业未来发展和主 营业务需求，从产品设计制造和企业现代化管理两方面来规划信息系统的整体架构、 应用系统架构、以及企业应用集成。信息化系统建设的总体目标是根据“效益驱动， 总体规划，分步实施，重点突破”的指导思想，建立先进、高效、安全、面向公司各 业务层面、总体优化、全面集成的信息化网络系统，实现企业信息流、物流、业务流、 资金流四流合一和数据共享。

公司以SAP的ERP系统为主的多个系统在2010年开始运行，ERP系统首先实施的范 围包括软控股份、软控机电、软控装备、软控精工四个公司，包括销售与分销（SD）、 项目管理（PS）、生产计划（PP）、物料管理（MM）、仓储管理（WM）、供应商关系 管理（SRM）、财务管理（FI）、成本管理（CO）、售后服务（CS）九个模块；ERP 系统作为生产运营平台的核心系统，以公司业务流程为主线，以财务管理为核心，以 信息集成为手段，以网络技术为基础，建立了一体化的、规范的生产运营业务操作平 台，实现了内部生产运营过程的业务流、资金流、物流、信息流统一，支持决策中心、 利润中心和成本中心的管理体制，支持科学的、量化的绩效考核管理体系，支持公司 内外的供应链管理环境；同时，公司配套实施了仓库条码物流系统、立体库管理系统， 提高了仓储管理水平；在研发设计平台方面，建设了PDM系统和CAPP系统，并实现与 CAD/CAE/CAPP/PDM的集成；在行政办公平台方面，完成了OA系统的建设。

经过三年的运行，各系统运行比较正常，建成了软控统一、集成的信息管理平台； 实现基础数据、业务数据、财务数据的规范统一、流程的规范与一致；能够实时获取 业务经营信息并进行业务管控；促进业务持续深化，全面整合上下游资源。同时公司 也认识到还需要较长时间进行系统优化、提高。

2、财务报告系统，反映经营情况和财务状况

公司财务管理部是编制财务报告的职能部门，财务管理部按月编制资产负债表、 利润表及其合并报表，按季编制现金流量表及合并现金流量表。每月将财务报告报送 公司高级管理人员。按月计算财务经济指标，对季度、半年度、年度财务报告进行综 合分析，通过财务分析反映公司经营情况，指导公司采取有效措施提高管理水平。本 年内未发现财务报告内部控制重大缺陷的情况。

3、公司经营分析会议

公司定期召开经营分析会议，中层管理干部与主要技术骨干和管理人员均参加会

中磊会计师事务所 10

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

议，对公司当前各事业部和子公司的经营情况、管理情况和完成绩效考核指标进行通 报、汇报、分析，公司高级管理人员根据不同问题作出决策，并有相关部门督办落实。 公司通过会议的方式，加强沟通，提高执行力，保证公司高效快速的发展。 （五）监督检查

公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等内部控制工作 规章制度，在董事会下设审计委员会，公司内务审计部在审计委员会的直接领导下依 法独立开展公司内部审计、督查工作。公司成立了内审部门，对审计委员会负责，并 对重点环节如采购环节、外协现场安装等环节进行检查，促进了内部控制制度的执行。 通过依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生 产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价， 并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

五、 内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序，具体包括：成立内控小组，制定自我评价工作计划，明确评价范围、业务 流程、职责分工和具体时间等，进行实施内控设计评价及内控执行有效行测试、认定 控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。各部门和子公司根据内控自我评价 工作计划及公司《内部控制制度》对各项业务所规定的基本要求、业务流程、控制标 准和分工授权等，针对自身工作状况展开自查评价工作。查找内控体系运行过程中存 在的缺陷，记录并分析缺陷产生的原因，提出相应的整改措施或建议。

评价过程中，内控小组对各部门和子公司内控执行情况进行专项检查，对被评价 单位进行现场测试，收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，记录、汇 总检查中所发现的内控缺陷。同时与各部门或流程负责人就有关问题进行沟通交流， 充分听取相关人员的意见或建议。据此，对公司的内部控制缺陷及其成因、影响程度 进行综合分析，提出整改建议；并向公司各相关责任单位发放，各责任单位及时采取 应对策略落实整改。内控小组采用访谈、查阅或抽查的方式进行监督，以确保得以有 效整改。

六、 内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，对公司内部控制进行缺陷认定。报 告期内，公司内部控制体系基本健全，内控缺陷及相关风险已基本得到有效辨识、应

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

中磊会计师事务所 11

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

对、改善及控制，公司的内控制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制的需要， 未发现对公司治理、经营管理及发展有影响的重大缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法 规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对 公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步遵循《企业内部控制基本 规范》和内部控制配套指引要求，完善公司的内部控制，使之适应公司发展的需要和 国家有关法律法规的要求。

软控股份有限公司

董事会

2013 年3 月27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==