MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

May 28, 2012

软控股份有限公司 2011 年公司债券 受托管理事务报告

（ 2011 年度）

债券受托管理人 西南证券股份有限公司

2012 年 5 月

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重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及 信息均来源于发行人2011年3月对外披露的2011年年度报告及其他公开披 露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说 明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就 该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应 对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证 券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作 其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券 不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期公司债券概要 ·········································································· 3 第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况 ················································· 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ······························································ 11 第四章 债券持有人会议召开的情况 ························································· 12 第五章 本期公司债券本息偿付情况 ························································· 13 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ························································· 14 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ················································· 15

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模： 本期债券经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2011]808号”文核准，软控股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公 司”）获准一次公开发行不超过9.5亿元公司债券。

二、债券名称： 软控股份有限公司2011年公司债券（以下简称：“本 期债券”）。

三、债券简称及代码： 11软控债、112029。

四、发行规模： 本期债券的发行规模为9.5亿元。

五、债券期限和利率： 本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附 发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期公司债券票面年利 率确定为5.48%，在债券存续期前3年内固定不变。发行人有权决定在本 期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。

六、利率上调选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上 调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

七、回售条款： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人

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的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

八、票面金额： 本期债券票面金额为人民币100 元。 九、发行价格： 本期债券按票面金额平价发行。

十、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有 人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十一、起息日： 2011年6月2日开始计息，本期债券存续期限内每年 的6月2日为该计息年度的起息日。

十二、付息日： 2012年至2016年每年的6月2日为本期债券上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作 日）。

十三、兑付日： 2016年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。

十四、还本付息的期限和方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付

十五、担保方式： 无担保。

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十六、发行时资信评级情况： 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏 元资信”）出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

十七、跟踪信用评级情况： 2011年5月，经鹏元资信跟踪评定，发行 人主体信用等级AA，本期债券信用等级AA，评级展望为稳定。

十八、募集资金用途： 本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、 补充公司流动资金。

十九、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

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第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批 复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以原青岛高校软 控有限公司 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产为基础按 1：1 的比例整体 变更设立的股份有限公司。2000 年 12 月 28 日，发行人在青岛市工商行 政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本 为 2,535 万元人民币。

2006 年 10 月 13 日，经中国证监会证监发行字[2006]75 号文批准， 发行人向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，发行价格为人民币 26 元。其中网下发行 360 万股，网上发行 1440 万股。

2007 年 5 月 19 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年 度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2006 年 12 月 31 日公 司的总股本 7,123.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 2 元（含税）。资本公积转增股本前总股本为 7,123.5 万股，转增后总股本增至 14,247 万股。

2008 年 3 月 29 日，发行人 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年 度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2007 年 12 月 31 日公 司总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，

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并派发现金股利 1 元（含税）。资本公积转增股本前总股本为 14,247 万 股，转增后总股本增至 28,494 万股。

2009 年 3 月 19 日，软控股份获得中国证监会证监许可[2009]242 号 文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》。2009 年 3 月 28 日软控股份向 9 名特定对象投资者发行了 4,500 万人民币普通 股，该 4,500 万股股票于 2009 年 5 月 5 日上市。本次非公开发行后，软 控股份总股本由 28,494 万股增至 32,994 万股。

2009 年 9 月 3 日，发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《公 司 2009 年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，决议以 2009 年 6 月 30 日公司的总股本 32,994 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增股本后总股本增至 49,491 万股。

2010 年 4 月 20 日，发行人 2009 年度股东大会审议通过了《2009 年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以 2009 年 12 月 31 日公 司的总股本 49,491 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，并派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金 4,949.10 万元。资本 公积转增股本前总股本为 49,491 万股，转增后总股本增至 74,236.50 万 股。

二、发行人 2011 年度经营情况

（一）公司报告期内总体经营情况

2011 年，国际政治经济形势复杂多变，国内经济也在经济增速下降 和通货膨胀双重压力，以及国内外各种复杂因素的影响下，实现了平稳较

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快发展。转变经济发展方式、促进经济结构调整和产业优化升级仍然是经 济发展中的主要任务。我国轮胎行业在 2011 年，也受到全球经济减速， 以及原材料价格大幅波动和贸易壁垒等影响，行业发展面临很大压力。经 过努力，轮胎行业在产值、销售收入、出口交货值等方面取得了较快增长。 国家产业政策也大大促进了轮胎行业的产业结构调整和规范发展，粗放式 的发展模式已经开始向更加注重产品结构、质量、品牌、效益的新的增长 模式转变。轮胎等产品结构以及出口产品的结构得到进一步优化。

报告期内，公司各项业务得到了稳步推进。产品市场份额持续提高， 客户结构进一步优化，新产品推广顺利。新型半钢一次法成型机、立体仓 储系统等重点新产品陆续开发成功并推向市场，胶州橡胶装备制造基地二 期建设及配料研发平台建设顺利完工，产品交付能力和制造能力显著提 升。子公司、事业部的管理模式得到稳步发展，人才引进和培养取得较大 进展。国际化发展战略取得新的突破，公司成功收购了美国 WYKO 轮胎 技术有限公司，极大促进了公司成型技术的提升，并有效促进了在国际市 场的拓展。经过各方努力，公司顺利完成了 2011 年的工作目标。

（二）报告期内公司经营业绩分析

公司 2011 年度市场订单不断增加，经营业绩继续保持较高的增长， 实现营业收入 22.15 亿元，同比增长 47.66%；利润总额 5.62 亿元，同比 增长 28.43%；实现净利润 4.55 亿元，同比增长 22.11%。受税收政策、营 业外收入减少等影响，净利润的增长低于营业利润增长。由于应收账款的 增加较多以及业务规模扩大订单增加而引起的采购支出的增加，经营活动 的现金流量减少。

公司的主要经营模式为以销定产，根据订单情况安排设计和生产，橡 胶装备生产周期一般为四到六个月，部分化工装备为根据工程进度进行生

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产安排。2011年，公司产品所在的橡胶轮胎、化工、机器人等行业发展形 势良好，公司各类产品的订单数量都有不同程度的增加，2011年共签署订 单约32亿元。

报告期内，公司主要产品销售价格无重大变动情况，主要原材料价格 也基本稳定，部分新产品采取了以优惠价格进入市场的销售策略。由于公 司主要生产模式为以销定产，生产项目基本根据合同要求安排生产，而 2011 年产品销售整体形势较好，销售收入增加较快，各类产品的收入都 有不同程度增加。

三、发行人 2011 年度财务情况

（一）主要会计数据

单位：元

			本年比上年增减 (%)
	2011 年	2010 年		2009 年
营业总收入（元）	2,214,784,024.71 521,770,532.69 562,433,212.40 455,428,177.25 448,374,958.00 -649,508,197.88	1,499,963,981.22 360,382,631.20 437,939,968.17 372,959,774.63 341,288,827.60 85,590,115.42	47.66% 44.78% 28.43% 22.11% 31.38% -858.86%	1,128,230,739.75 261,957,187.25 333,022,902.76 294,759,996.47 260,369,407.52 156,760,217.65
营业利润（元）
利润总额（元）
归属于上市公司股东 的净利润（元）
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元）
经营活动产生的现金 流量净额（元）
			本年末比上年增减 (%)
	2011 年	2010 年		2009 年
总资产（元）	5,376,607,782.50 2,445,001,993.79 2,916,770,095.12 742,365,000.00	4,064,883,997.22 1,683,311,915.66 2,375,087,473.19 742,365,000.00	32.27% 45.25% 22.81% 0.00%	2,816,795,562.68 763,312,279.88 2,051,891,289.94 494,910,000.00
负债总额（元）
归属于上市公司股东 的所有者权益（元）
股本（股）

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（二）主要财务指标

				单位：元
			本年比上年增减 (%)
	2011 年	2010 年		2009 年
基本每股收益（元/股）	0.61 0.61 0.60 17.48% 17.21% -0.87	0.50 0.50 0.46 16.66% 15.24% 0.12	22.00% 22.00% 30.43% 0.82% 1.97% -825.00%	0.42 0.42 0.37 17.25% 15.24% 0.32
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 （%）
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）
			本年末比上年增减 (%)
	2011 年	2010 年		2009 年
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	3.93 45.47%	3.20 41.41%	22.81% 4.06%	4.15 27.10%
资产负债率（%）

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]808号”文核准， 于2011年6月2日至2011年6月9日公开发行了9.5亿元的公司债券，本期债 券扣除发行费用之后的净募集资金9.37亿元已于2011年6月10日汇入发行 人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期 债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第0034号的验资报 告。

根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本次发行的公司债券拟用 于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披 露使用用途专款专用。截至2011年12月31日止，发行人已经按照募集说明 书的约定使用本期公司债券募集资金，其中用于补充公司流动资金75,700 万元，偿还贷款18,000万元。

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第四章 债券持有人会议召开的情况

2011年度内，未召开债券持有人会议。

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第五章 本期公司债券本息偿付情况

本期债券于2011年6月2日正式起息，发行人将于2012年6月4日支付自 2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息，相关付息具体事宜将会按照本 期公司债券上市交易场所要求在付息前予以公告。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2012年5月发布了 《软控股份有限公司2011年度9.5亿元公司债券2012年跟踪信用评级报 告》。

评级结果反映了公司产品交付能力有所提升，市场订单有所增加， 2011 年收入和利润保持较快增长；公司通过收购行业内相关企业，增强 了研发设计能力，完善了产品线，提升了产品竞争力；公司资产规模继续 保持较快增长，资产结构保持稳定等有利因素。同时也反映了公司应收账 款规模较大且增长较快，主要应收客户抚顺伊科思、青岛伊科思目前尚处 于创业阶段，未来发展存在较大的不确定性，公司应收账款存在一定的回 收风险；公司负债规模上升较快，有息债务压力有所加大；整合收购企业 对公司管理能力形成了挑战等不利因素。

鹏元资信评估有限公司对软控股份有限公司及其2011年发行的9.5亿 元公司债券的2012年跟踪评级结果为：公司主体长期信用等级为AA，11 软控债信用等级为AA，评级展望维持为稳定。

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第七章 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的2011年年度报告，2011年度内，发行人的证券 事务代表为郑雷先生，未发生变动情况。

债券受托管理人：西南证券股份有限公司 2012年5月24日

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