MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

软控股份有限公司年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

（2012）中磊（专审A）字第0079 号

软控股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对软控股份有限公司（以下简称“软控公司”）编制的2011 年《关 于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证。软控公司管理层的责任是提 供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》（2009 年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容 与格式指引第9 号募集资金年度使用情况的专项报告》的要求编制《关于年度募集资 金存放与使用情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏；我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对软控公司管理层编 制的上述报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行 了审慎调查，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的软控公司董事会编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2009 年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号募 集资金年度使用情况的专项报告》的要求编制，在所有重大方面公允反映了软控公司 截至2011 年12 月31 日止的募集资金实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供软控公司2011 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为软控公司2011 年年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

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中磊会计师事务所

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中磊会计师事务所 中国注册会计师： 郭莉莉

有限责任公司 中国注册会计师： 王春艳

中国·北京 二○一二年三月二十一日

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中磊会计师事务所 3

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软控股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》，公 司非公开发行4,500 万股股票，每股发行价13.51 元，共计募集资金60,795 万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为58,874.30 万元，募集资金于2009 年4 月10 日 到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2009]0024 号《验

资报告》。截止2011 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

			单位：元
户名	开户银行	银行帐号	期末余额
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术 开发区支行	37101988110051013510	50,152,908.25
青岛软控机电工程有限公司	农业银行青岛李沧区支行	080101040026782	32,028,599.21
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术 开发区支行	37101988110049000079	5,192,000.00
青岛软控重工有限公司	中国银行青岛四方支行	408502531648094001	15,897,340.40
合计	-	-	105,270,847.86

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金累计使用49,138.08 万元，专户存款 10,527.08 万元，较尚未使用的募集资金余额9,736.22 万元多790.86 万元，产生差 异的原因为募集资金账户利息收入。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所

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中磊会计师事务所 4

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中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于2006 年7 月13 日 制订了《公司募集资金使用管理制度》，经2006 年第二次临时股东大会表决通过。2008 年7 月28 日，公司完善修订了《募集资金管理制度》并经2008 年第二次临时股东大 会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用 专用账户。2009 年6 月23 日，本公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛 软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发 区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三 方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。

• (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

软控股份有限公司

董事会

2012 年3 月21 日

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附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	58,874.30	58,874.30
报告期内变更用途的募集资金总					本年度投入募集资金总额			20,695.44
额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比					已累计投入募集资金总额			49,138.08
例			0.00%
	是否
						截至期				项目可
	已变	募集资			截至期		项目达到		是否
			调整后			末投资		本年度		行性是
承诺投资项目和超	更项	金承诺		本年度投	末累计		预定可使		达到
			投资总			进度		实现的		否发生
募资金投向	目(含	投资总		入金额	投入金		用状态日		预计
			额(1)			(%)(3)＝		效益		重大变
	部分	额			额(2)		期		效益
						(2)/(1)				化
	变更)
承诺投资项目
软控股份(胶州)科 研制造基地	否	58,874.30	58,874.30	20,695.44	49,138.08	83.46%	2011年04 月30日	10,712.82	是	否
承诺投资项目小计	-	58,874.30	58,874.30	20,695.44	49,138.08	-	-	10,712.82	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如	-						-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	58,874.30	58,874.30	20,695.44	49,138.08	-	-	10,712.82	-	-
未达到计划进度或	本期项目建设按计划进行，项目投入与资金支付存在时间差异。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
超募资金的金额、	不适用
用途及使用进展情
况
	适用
募集资金投资项目
	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为 青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
实施地点变更情况
	适用
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研 制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软 控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州 东路369号其注册地实施。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目	不适用
先期投入及置换情

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况
	适用
	2010年8月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公 司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创 造更大的效益,董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超 过5,000万元，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5000万元闲置募集 资金于2011年3月24日归还至募集资金专用账户。2011年3月31日公司召开了第四 届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过5000万元， 使用期限不超过六个月。截至2011年9月20日，公司已将5000万元资金全部归还至 募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	适用
资金结余的金额及	募集资金存放专项账户余额共为10,527.08万元，较尚未使用的募集资金余额9,736.22 万元多790.86万元，产生差异的原因为募集资金账户利息收入。
原因
尚未使用的募集资	存放于募集资金专项账户中。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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