MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

经中国证监会证监许可[2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准，软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”） 于 2009 年 4 月 10 日发行了 4,500 万人民币普通股，每股发行价 13.51 元，共计募集 资金 60,795 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 58,874.30 万元，募集资金 于 2009 年 4 月 10 日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊 验字[2009]0024 号《验资报告》。

软控股份募集资金到账后，保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南 证券”或“保荐机构”）主要通过日常电话沟通、银行对帐单核对、跟踪定期报告， 大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查等方式 对公司募集资金存放及使用情况进行检查。

经核查，软控股份 2011 年募集资金使用的详细情况为：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

2009 年 6 月 23 日，公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重 工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支 行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方 监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

			单位：元
户名	开户银行	银行帐号	期末余额
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术 开发区支行	37101988110051013510	50,152,908.25
青岛软控机电工程有限公司	农业银行青岛李沧区支行	080101040026782	32,028,599.21
青岛软控机电工程有限公司	建设银行青岛经济技术 开发区支行	37101988110049000079	5,192,000.00

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1

青岛软控重工有限公司 中国银行青岛四方支行 408502531648094001 15,897,340.40 合计 - - 105,270,847.86

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 49,138.08 万元，专户存款 10,527.08 万元，较尚未使用的募集资金余额 9,736.22 万元多 790.86 万元，产生差异 的原因为募集资金账户利息收入。

二、募集资金的使用及项目进展情况

软控股份募集资金的使用及项目进展情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	58,874.30	58,874.30				20,695.44	20,695.44	20,695.44
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00					49,138.08
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
						截至期
	已变	募集资			截至期		项目达到		是否	项目可行
			调整后			末投资		本年度
承诺投资项目和超	更项	金承诺		本年度投	末累计		预定		达到	性是否发
			投资总			进度	可使	实现的
募资金投向	目(含	投资总		入金额	投入金		用状态日		预计	生重大变
			额(1)			(%)(3)＝		效益
	部分	额			额(2)		期		效益	化
						(2)/(1)
	变更)
承诺投资项目
软控股份(胶州)科研 制造基地	否	58,874.30	58,874.30	20,695.44	49,138.08	83.46%	2011年04 月30日	10,712.82	是	否
承诺投资项目小计	-	58,874.30	58,874.30	20,695.44	49,138.08	-	-	10,712.82	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如	-						-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	58,874.30	58,874.30	20,695.44	49,138.08	-	-	10,712.82	-	-
未达到计划进度或	本期项目建设按计划进行，项目投入与资金支付存在时间差异。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	适用
募集资金投资项目
	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛 软控重工有限公司在兰州东路369 号其注册地实施。
实施地点变更情况
	适用
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造 区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有 限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其 注册地实施。
募集资金投资项目
实施方式调整情况

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2

募集资金投资项目	不适用
先期投入及置换情
况
	适用
	2010年8月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发 展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益, 董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使 用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5000万元闲置募集资金于2011年3月24日 归还至募集资金专用账户。2011年3月31日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通 过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲 置的募集资金补充流动资金，总额不超过5000万元，使用期限不超过六个月。截至2011年 9 月20 日，公司已将5000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	适用
资金结余的金额及	募集资金存放专项账户余额共为10,527.08万元，较尚未使用的募集资金余额9,736.22万元 多790.86 万元，产生差异的原因为募集资金账户利息收入。
原因
尚未使用的募集资	存放于募集资金专项账户中。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

无。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

2009 年 5 月 25 日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金,使用金额不超过 5,000 万元,使用期限不超过 6 个月。截至 2009 年 11 月 25 日，公司已将 5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

2010 年 1 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续将公司暂时闲置的 募集资金用于补充流动资金，总额不超过 5,000 万元，使用期限不超过六个月。截 至 2010 年 7 月 29 日，公司已将 5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

2010 年 8 月 14 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将公司继续使用闲置的募集 资金用于补充流动资金，总额不超过 5000 万元，使用期限不超过六个月。截至 2011

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3

年 3 月 24 日，公司已将 5000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

2011 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金,使用金额不超过 5,000 万元,使用期限不超过 6 个月。截至 2011 年 9 月 20 日，公司已将 5000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

五、募集资金投向变更的情况

无。

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

• 1、软控股份募集资金存放符合相关法律法规的规定；

• 2、软控股份募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规

定。

保荐代表人：王晓行、张秀娟

西南证券股份有限公司

2012 年3 月21 日

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