MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

软控股份有限公司董事会审计委员会 有关会计师事务所相关事项的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊所”）对软控股份有限公 司（以下简称“公司”）2011年度的审计工作，内容主要是对公司年度财务报告 （资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行 审计评价，同时对募集资金的存放和使用情况以及公司内部控制进行评价。在中 磊所审计期间，根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会 对年度报告审计工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》 等要求，审计委员会进行了跟踪配合，现将中磊所2011年度的审计情况总结如下： 一、2011年度审计工作总结报告

（一）基本情况

中磊所与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情 况的了解后与公司签订了《审计业务约定书》。中磊所 2012 年 2 月 1 日进场， 并于2012 年1 月12 日与审计委员会和独立董事就《2011 年度审计工作安排》 做了充分的沟通，制定了《软控股份公司 2011 年度年报审计项目审计工作计划》。

1、2012年1月12日，在公司会议室召开了审计委员会、独立董事、管理层与 审计机构的关于年报的事前沟通会议、审计委员会成员、独立董事、年审项目负 责人、公司管理层人员就公司2011年度报告相关事项进行了充分的沟通交流，具 体会议内容如下：

• （1）审计委员会对会计师事务所及审计项目组成员的独立性表示无异议；

（2）管理层向审计委员会、独立董事和外部审计机构汇报了2011 年度公司的财 务、经营情况、风险状况及报告期内的重大事项；

（3）审计委员审阅了初始提供给年报审计机构的财务会计报表，同意以此为依 据进行审议；

• （4）审阅检查了内部控制制度的建立健全及其执行情况；

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• （5）审议了重要会计政策、会计估计的选用的恰当性；

• （6）检查交流了内部审计的工作开展及与外部审计的沟通情况；

• （7）审计委员会同意年报审计机构总体审计策略和具体审计计划；

• （8）其他事项建议及相应答复。

2、2012 年2 月15 日，审计委员会、管理层与年审机构经通讯方式召开了 事中沟通会议，此次会议主要内容为：

• （1）审计委员会督促年审注册会计师在3 月16 日前提交审计报告；

（2）年报审计机构、管理层向审计委员会陈述审计工作未受到限制且获得了充 分的配合；

• （3）年报审计机构向审计委员会陈述事前沟通内容的审计情况：审计程序恰当， 获取的审计证据充分适当，未存在重大审计遗漏；

（4）年报审计机构与管理层向审计委员会确认公司无其他未被独立董事关注的 重大事项；

• （5）审计过程中识别出的具体会计审计疑难问题和存在争议分歧的事项。

3、2012 年3 月16 日，审计委员会、独立董事、管理层与年报审计机构召 开了事后沟通会议，主要通过以下内容：

（1）对于本期审计工作进行总结；

• （2）对于关联交易及其资金往来、对外担保等情况进行说明并核查；

（3）中磊所按照审计计划的安排，积极进行工作，勤勉尽职，依据新审计 准则对公司的财务报表进行审计；经过30多日的工作，审计小组实施了必要的审 计程序，完成了审计外勤工作。审计委员会对经中磊所审计后出具的相关数据以 及有关说明再一次进行审核分析，认为审计机构审计后的财务报表和相关数据， 基本反映了公司2011年度生产经营的实际情况和经营业绩，同意以此数据为依据 编制2011年度报告及摘要。

• （二）中磊所执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况

  • 1、独立性

中磊所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及 其他任何形式经济利益；中磊所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情 况，也不存在密切的经营关系；中磊所对公司的审计业务不存在自我评价，审计 小组成员和公司管理层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，中磊所及审计

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成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保 持独立性的要求。

2、专业胜任能力

审计小组共由9人组成，其中具有注册会计师职称人员4名，组成人员具有承 办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作， 同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

（三）会计师事务所对公司提出的改进意见的情况

在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对本公司提出了宝贵的改 进意见。公司对其提出的改进意见将进行分析采纳。

二、关于下年度续聘会计师事务所的建议

中磊所从事本公司审计工作以来，勤勉尽责，执业质量高，信誉好，因此审 计委员会建议续聘中磊会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，聘任期为一 年，自股东大会通过之日起生效。

软控股份有限公司

董事会审计委员会

王荭、姜省路、张焱

2012年3月21日

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