MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Sep 29, 2011

软控股份有限公司

内部控制规则落实情况的自查报告

软控股份有限公司（以下简称“公司”），根据深圳证券交易所《关于开展 “加强中小企业板上市公司内部规则落实”专项活动的通知》的要求，结合公司 自身实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，并比照《中小 企业板上市公司内控规则落实自查表》对内部控制制度的执行情况进行了梳理， 具体情况如下：

中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

（自查期间：2011 年1 月1 日至2011 年8 月31 日）

公司简称	软控股份	软控股份
股票代码	002073
内部控制相关情况	是/否/ 不适用	说明（如选择否或不适用，请说明具体 原因；如果包含两个以上事项，如有一 项不符，请选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董 事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等委员会成员半数以上， 并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人 士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计 部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用 及付款、固定资产管理、存货管理、资金管 理（包括投融资管理）、财务管理、信息披	是

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露、人力资源管理和信息系统管理制定相应 的管理制度。
2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由 审计委员会提名，董事会任免。	是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员 会报告一次（报告内容包括内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导 下，至少每季度对关联交易、对外担保、证 券投资、风险投资、对外提供财务资助、购 买或出售资产、对外投资等重大事项实施情 况、公司大额资金往来以及关联方资金往来 情况进行一次检查，出具检查报告并提交董 事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交 年度内部审计工作计划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相 关资料保存时间是否遵守有关档案管理规 定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金 的存放和使用情况进行审计，并对募集资金 使用的真实性和合规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会	是

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议，审议内部审计部门提交的的工作计划和 报告，是否保存有会议纪要。
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告 一次（报告内容包括内部审计工作进度、质 量以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中 是否包括内部保密、重大信息内部报告等内 容。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控 股子公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制 度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日 内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证 券事务代表负责查看投资者关系互动平台， 并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象 直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。	否	公司一直遵照执行深交所《中小企业板 上市公司公平信息披露指引》，但未将 “与特定对象直接沟通前应要求特定 对象签署承诺书”明确到相关制度中。 此次整改修订《投资者关系管理制度》。 （该修订制度详见公司第四届董事会 第十二次会议审议的《投资者关系管理 制度（修订）》）
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是	是

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否均已签署承诺书。
（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在 活动结束后向本所报备了投资者关系管理档 案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集 资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批 程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐 机构是否对募集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监 管协议》，《募集资金三方监管协议》内容 是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协议》 补充协议后，是否履行披露或报备义务。	不适用
（6）公司及其子公司的会计部门是否设立 了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募 集资金的支出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定关联交易事项的审议程序和回避表决要 求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健 全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》 及其他规定，确定且及时更新真实、准确、 完整的关联人名单，并向我所报备。	是

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（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联 股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人是否存在占用 上市公司资金的情况。	否	未有公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用 上市公司资金的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查 阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是	需要将“公司独立董事、监事至少每季 度查阅一次公司与关联人之间的资金 往来情况。”条款在公司相关制度中明 确。根据2010 年9 月1 日发下的《中 小企业板规则规范运作指引》，制定《公 司内部控制制度》。（该制度详见公司 第四届董事会第十二次会议审议的《公 司内部控制制度》）
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对 对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审 批程序和信息披露义务。	是
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会对风 险投资的审批权限，制定相应的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制 度。	否	公司的内控制度一直同时适用于子公 司，但未制定较全面、完整的子公司管 理制度。此次整改专门制定《子公司控 制制度》（该制度详见公司第四届董事 会第十二次会议审议的《子公司控制制 度》）

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（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告 制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘 书报送董事会决议、股东大会决议以及可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部 控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务 所对内部控制设计与运行的有效性进行一次 审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设 计与运行的有效性出具非标准审计报告或指 出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事 项出具专项说明。	不适用	会计师事务所最近一年未有对公司内 部控制设计与运行的有效性出具非标 准审计报告或指出公司非财务报告内 部控制存在重大缺陷的事项。
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评 价报告出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明）	是
六、其他
1、上市后6 个月内是否与具有从事代办股份 转让券商业务资格的证券公司签署了《委托 代办股份转让协议》	否	公司已于9月28日与西南证券补签《委 托代办股份转让协议》
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易 “的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年 利用不少于十天的时间对公司进行现场检	是

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查。
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本 所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票 前是否向董事会秘书报备。	不适用	2011 年1-8 月份公司董事、监事、高 级管理人员未出现买卖股票行为

软控股份有限公司

董事会

2011 年9 月28 日

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