MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 1, 2011

西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）非公开 发行股票持续督导的保荐人，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”） 对软控股份本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发 表如下核查意见：

一、将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项基本情况

经中国证监会证监许可[2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，软控股份于 2009 年 4 月 10 日发行了 4,500 万 人民币普通股。实际募集资金净额 58,874.3 万元（扣除发行费用）。

2009 年 5 月 25 日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金,使用金额不超过5,000 万元,使用期限不超过6 个月。截至 2009 年 11 月 25 日，公司已将 5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

2010 年 1 月 29 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续将公司暂时闲置 的募集资金用于补充流动资金，总额不超过 5,000 万元，使用期限不超过六个月。 截至 2010 年 7 月 29 日，公司已将 5,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

2010 年 8 月 14 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将公司继续使用闲置的 募集资金用于补充流动资金，总额不超过 5000 万元，使用期限不超过六个月。 截至 2011 年 3 月 24 日，公司已将 5000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2011 年 3 月 31 日，公司第 四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流

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动资金的议案》，拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超 过 5,000 万元,使用期限不超过 6 个月。

二、核查意见

作为软控股份非公开发行股票持续督导的保荐机构，本保荐人经核查后认 为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经软控股份第四届 董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的 审议程序符合有关法律法规及软控股份《公司章程》的规定。软控股份继续使用 部分闲置募集资金补充流动资金，符合募集资金投资项目的实际情况，是为提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，符合全 体股东和公司整体利益。公司使用募集资金补充流动资金过程中，应严格依照证 监会及交易所的相关规定以及公司第四届董事会第七次会议的相关决议执行。西 南证券对软控股份拟进行的上述继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项 无异议。

保荐代表人：王晓行 张秀娟

西南证券股份有限公司

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