MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Aug 17, 2010

软控股份有限公司独立董事

关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况

的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司 报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说 明及独立意见：

1、关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2、截至2010 年6 月30 日，公司对外担保余额为37,466.77 万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的18.26%。其中对外担保（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保）27,411 万元，包括为潍坊华东提供的回购担保余额为：3,294 万元， 为山东豪克提供的回购担保余额为：2,085 万元，为赛轮股份提供的融资租赁回购担 保余额为：1,826 万元，为好友轮胎提供的融资租赁回购担保余额为：10,113 万元， 为青岛光明轮胎提供的回购担保余额：2,019 万元，为跃龙橡胶有限公司提供的回购 担保余额为：2,918 万元，为奥戈瑞提供的回购担保余额为：5,156 万元。为子公司 担保余额为：10,055.77 万元。

具体担保情况如下：（单位万元）

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为
			实际发生日					关联方
担保对象名	担保额度相关公告			实际担			是否履
		担保额度	期（协议签		担保类型	担保期		担保
称	披露日和编号			保金额			行完毕
			署日）					（是或
								否）
潍坊华东橡 胶有限公司	2008年12月16日 的2008-058号公告	812.00	2008年12 月12日	812.00	回购担保	2008年12月12 日至2010年5月 11 日	是	否
潍坊华东橡 胶有限公司	2009年5月6日的 2009-024号公告	756.00	2009年04 月29日	756.00	回购担保	2009年4月29日 至2010年10月 20 日	否	否
潍坊华东橡 胶有限公司	2010年6月1日的 2010-030 号公告	3,456.00	2010年05 月26 日	3,456.00	回购担保	2010年5月26日 至2012 年5 月20	否	否

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										日	日
山东豪克国 际橡胶工业 有限公司	2009年5月6日的 2009-024号公告	1,797.60			2009年04 月30日		1,797.60		回购担保	2009年4月30日 至2011年4月20 日		否	否
山东豪克国 际橡胶工业 有限公司	2009年12月29日 的2009-053号公告	1,992.00			2009年12 月23日		1,992.00		回购担保	2009年12月23 日至2011年11月 20 日		否	否
赛轮股份有 限公司	2009年7月9日的 2009-036号公告	4,560.00			2009年06 月29日		4,560.00		融资租赁 担保	2009年6月30日 至2012年6月15 日		否	否
好友轮胎有 限公司	2009年10月23日 的2009-049号公告	3,155.00			2009年10 月20日		3,155.00		融资租赁 担保	2009年10月20 日至2012年10 月19 日		否	否
好友轮胎有 限公司	2010年6月19日 的2010-023号公告	7,950.00			2010年06 月12日		7,950.00		融资租赁 担保	2010年6月12日 至2013年6月11 日		否	否
青岛光明轮 胎有限公司	2010年3月30日 的2010-021号公告	2,423.20			2010年03 月26日		2,423.20		回购担保	2010年3月26日 至2012年3月25 日		否	否
山东奥戈瑞 轮胎有限公 司	2010年6月1日的 2010-030号公告	5,600.00			2010年05 月28日		5,600.00		回购担保	2010年5月28日 至2012年5月22 日		否	否
潍坊市跃龙 橡胶有限公 司	2010年6月4日	3,184.00			2010年06 月04日		3,184.00		回购担保	2010年6月4日 至2012年6月3 日		否	否
报告期内审批的对外担保额度合计				60,000.00		报告期内对外担保实际发生额					22,613.20
（A1）						合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计				60,000.00		报告期末实际对外担保余额合					27,411.00
	（A3）					计（A4）
			公司对子公司的担保情况
													是否为
					实际发生日								关联方
担保对象名	担保额度相关公告						实际担					是否履
			担保额度		期（协议签				担保类型	担保期			担保
称	披露日和编号						保金额					行完毕
					署日）								（是或
													否）
青岛软控机 电工程有限 公司	2009年6月13日 的2009-034号公告 和2009年9月4 日的2009-044号公 告		75,000.00		2010年01 月28日		3,024.71		信用担保	6个月		否	否
	同上		75,000.00		2010年02 月01 日		586.60		信用担保	6个月		否	否
	同上		75,000.00		2010年04 月30 日		1,807.08		信用担保	6个月		否	否
	同上		75,000.00		2010年05 月28 日		2,870.77		信用担保	6个月		否	否
	同上		75,000.00		2010年06 月22 日		1,766.61		信用担保	6个月		否	否
报告期内审批对子公司担保额度			0.00					报告期内对子公司担保			10,055.77
合计（B1）								实际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保	75,000.00	报告期末对子公司实际	报告期末对子公司实际	10,055.77
额度合计（B3）		担保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计	60,000.00	报告期内担保实际发生		32,668.97
（A1+B1）		额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计	135,000.00	报告期末实际担保余额		37,466.77
（A3+B3）			合计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例			17.44%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）			0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担			10,055.77
保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）			0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）			10,055.77

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭

2010年8月14日

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