MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2010

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、独立董事关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2010 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2010年度的财务审计机构。

二、独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子 公司2010年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国 际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形 成依赖。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动

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的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

• 综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

• 四、对 2010 年度销售业务回购担保总额管理事项的独立意见

• 我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董事会第二会议审议

的《关于 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》发表如下独立意见： 基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓 市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭 2010年3月29日

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