MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Aug 15, 2009

青岛高校软控股份有限公司 独立董事关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况 的专项说明及独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》对上市公司的规定和要求，作为青岛高校软控股份有限公司（以下简称" 公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的 原则对公司2009年半年度报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2、截至2009年6月30日，公司对外担保余额为28,485.24万元，占2009年度中期 经审计净资产的15.28%。其中对全资子公司提供担保余额为21,109.22万元，占2009 年度中期经审计净资产的11.32%；对除子公司以外的担保余额为7376.02万元，占2009 年度中期经审计净资产的3.96%。

3、报告期内公司的对外担保（不包括对子公司的担保）的详细情况：

公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意开展回购担保销售业务 并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过8000 万元授信额度的议案》。根据公司 2008 年第一次临时股东大会授权，公司经营层同意为潍坊市华东橡胶有限公司和山东豪克 国际橡胶工业有限公司向银行贷款购买本公司产品提供回购担保。截至2009 年6 月 30 日，公司为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购担保余额为 1168.22 万元，为山东 豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额为 1647.80 万元。

公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与新疆长城金融租赁有限责 任公司合作开展融资租赁销售业务的议案》和《关于向关联方提供回购担保的议案》， 同意公司及子公司与新疆长城金融租赁有限公司合作开展融资租赁的销售业务，并同 意为关联方赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）提供不超过6000 万元融资租 赁业务的回购担保。根据2009 年第一次临时股东大会授权，公司经营层同意为赛轮 公司租赁使用公司设备余值提供回购担保承诺，截至2009 年6 月30 日，公司为赛轮

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公司提供的融资租赁回购担保余额为4560 万元。

4、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《上市规则》等法 律法规、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。 6、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：王竹泉、徐祥民、邵维忠、陈志宏 2009年8月13日

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