MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 6, 2009

青岛高校软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、独立董事关于公司续聘 2009 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司续聘2009 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2009年度的财务审计机构。

二、独立董事关于公司2008 年度未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司2008 年度公司未提出现金利润分配发表如下独立意见：

由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要为了解决公司 当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利润增 长点，提高公司可持续发展的能力。该项目总投资7.70亿元，资金需求量较大。 2008年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预 案。

三、独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司及全资子公司2009年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事 会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国 际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形 成依赖。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我

们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对关于公司2008 年度会计报表期初数进行调整的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于公司2008 年度会计报表期初 数进行调整的议案》发表如下独立意见：

该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，真实的反映了对 公司财务状况和经营成果的影响。公司及公司全资子公司青岛高校软控机电工程 有限公司分别获得青岛市地方税务局和青岛市崂山国家税务局相关所得税税收 优惠政策：一是公司获得青岛市地方税务局核准 2007 年度技术改造国产设备投 资可抵免企业所得税额 5,490,000.00 元，二是子公司青岛高校软控机电工程有限 公司获得青岛市崂山国家税务局同意其 2007 年度享受高新技术企业所得税减按 15％执行的优惠政策，减少企业所得税 4,079,864.66 元。上述企业所得税的减免 分别追溯调整各公司 2007 年度的损益。2007 年度公司每股收益由 0.47 元调增至 0.50 元，每股净资产由 6.66 元调增至 6.73 元。调整后的会计报表符合《企业会 计准则》和国家有关规定，我们同意对公司2008 年度会计报表期初数进行调整。

独立董事：王竹泉、徐祥民、邵维忠、陈志宏 2009年3月6日