MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 6, 2009

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

募集资金使用情况鉴证报告

中磊专审字[2009]第0037 号

青岛高校软控股份有限公司董事会：

接受青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控公司”）董事会委托，我们 审核了后附的截至2008 年12 月31 日止“青岛软控公司董事会出具的《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项说明》”。

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订） 和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号募集资金年 度使用情况的专项报告》的要求编制2008 年度募集资金使用情况的专项报告是青岛 软控公司董事会的责任。这种责任包括保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；为募集资金年度使用情 况专项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及其他必要的证据等。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对2008 年度募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们实施了解、询问责任方有关人员和对有关数据实施分析，以及我们认 为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，青岛软控公司截至2008 年12 月31 日止的募集资金使用情况专项说 明已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）

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和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号募集资金年 度使用情况的专项报告》的要求编制，在所有重大方面公允反映了青岛软控公司截至 2008 年12 月31 日止的募集资金年度使用情况。

本专项报告仅供青岛软控公司上报证券监管部门之用，不得移作其他任何目的。

中磊会计师事务所 中国注册会计师：熊靖

有限责任公司 中国注册会计师：徐红伟

中国·北京 二○○九年三月六日

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青岛高校软控股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2006]75 号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2006 年9 月28 日、10 月9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式发行人民币普通股1,800 万 股，每股发行价26.00 元，共计募集资金46,800 万元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为44,915.48 万元，募集资金于2006 年10 月13 日到位，已经中磊会计师事 务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2006]0024 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

公司各年度使用募集资金情况为:

公司各年度使用募集资金情况为:
时间	金额（万元）
2006 年10 月前	4,909.70
2006 年10 月-12 月	20,068.10
2007 年	14,247.58
2008 年	5,334.53
合计	44,559.91

截止2008 年12 月31 日，公司募集资金累计使用44,559.91 万元，专户存款672.19 万元，较尚未使用的募集资金余额355.57 万元多出316.62 万元。产生差异的原因为 募集资金账户利息收入。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

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为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》等法律法规，结合本公司的实际情况，与2006 年7 月13 日 制订了《公司募集资金使用管理制度》，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过， 并经2006 年第二次临时股东大会表决通过。制度中对募集资金的管理和审批程序做 了详细的规定，公司实际工作中严格按照制度执行。

截止2008 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

			单位：元
公司	开户银行	银行帐号	期末余额
本公司	中国建设银行青岛经济技术 开发区支行	37101988110051006280	273,603.21
本公司	农业银行青岛李沧支行郑州 路分理处	38-080401040009717	2,574,442.86
软控机电	中国建设银行青岛经济技术 开发区支行	38080401040010418	3,837,617.82
软控装备	农业银行青岛李沧支行郑州 路分理处	37101988110051009193	36,272.94
	合计		6,721,936.83

注:青岛高校软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）和青岛软控信息化装备 制造有限公司（简称“软控装备”）均为本公司的全资子公司。

（二）公司于2006 年10 月与保荐人中信万通证券有限责任公司、中国建设银行 青岛经济技术开发区支行、青岛市商业银行热河路支行、中国银行青岛四方支行、农 业银行青岛李沧支行郑州路分理处、交通银行青岛经济技术开发区支行、中国工商银 行青岛城阳区支行、民生银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2008 年5 月，公司将部分募集资金项目的实施方式及实施地点进行了调整，同 时公司的保荐机构变更为中信证券股份有限公司，由此公司及全资子公司青岛软控信 息化装备制造有限公司、青岛高校软控机电工程有限公司与保荐机构中信证券股份有

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限公司、建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行郑州路分理处 签订了《募集资金监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在

重大差异、协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	44,915.48	44,915.48	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		5,334.54	5,334.54
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					44,559.91
变更用途的募集资金总额比例
ANTS 承诺投 资项目	是 否 已 变 更 项 目 （ 含 部 分 变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至 期末 累计 投入 金额 与承 诺投 入金 额的 差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
BLIC ACCOUNT 轮胎企 业管控 网络软 件系统 产业化 示范工 程	未 变 更	3,589.80	3,589.80	3,589.80	1,343.71	3,528.67	-61.13	98.30%	2008 年 6 月30 日	1,839 .99	是	否
ERTIFIED PU 智能密 炼控制 系统	未 变 更	2,800.00	2,800.00	2,800.00	413.98	2,749.67	-50.33	98.20%	2008 年 3 月31 日	103.7 1	否	否
ZHONG LEI C 高精度 智能配 料系统、 内衬层 挤出压 延生产	未 变 更	7,000.00	7,000.00	7,000.00	-33.61	7,000.00		100.00%	2007 年12 月31 日	7,116	是	否

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线关键 设备国 产化技 术改造										.59
全钢子 午线轮 胎三鼓 成型自 动化系 统	未 变 更	2,900.00	2,900.00	2,900.00	305.06	2,834.44	-65.56	97.74%	2008 年 3 月31 日	6,401 .07	是	否
轮胎动 平衡试 验机自 动化技 术系统	未 变 更	2,400.00	2,400.00	2,400.00	252.89	2,400.00		100.00%	2008 年 3 月31 日	209.0 3	否	否
轮胎均 匀性检 测及数 据处理 系统	未 变 更	2,900.00	2,900.00	2,900.00	410.71	2,794.76	-105.2 4	96.37%	2008 年3 月31 日	186.0 7	否	否
TANTS 轮胎不 圆度检 测及数 据处理 系统	未 变 更	2,800.00	2,800.00	2,800.00	-58.01	2,800.00		100.00%	2007 年12 月31 日	157.4 6	否	否
LIC ACCOUN 轮胎制 造信息 化工程 软件系 统测试 平台	未 变 更	2,900.00	2,900.00	2,900.00	2,699.81	2,826.69	-73. 31	97.47%	2008 年6 月30 日	302.0 3	是	否
PUB 合计	—	27,289.80	27,289.80	27,289.80	5,334.54	26,934.2 3	-355 .57	—	—	16,31 5.95	—	—

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未达到计划进度或 预计收益的情况与 原因（分具体项目）	“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”未按计划进度完成，原因为：公司及全资子公司青 岛高校软控机电工程有限公司（以下简称：软控机电）计划在青岛崂山区购置的400 亩土地实施， 因土地手续等原因未能按期购置，导致项目进度缓慢，该计划已变更为经营场所由全资子公司青岛 软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备”）在青岛市郑州路43 号进行实施，其他固定 资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州路43 号实施。由于实施方 式和地点变更的原因，尚在建设之中过程中，故导致项目延后。 “智能密炼控制系统”项目，由于公司产品采用订单生产方式组织生产，2008 年订单数量少，故实 现效益未达到预期。 募集资金项目“轮胎动平衡试验机自动化技术系统”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统”和“轮胎 不圆度检测及数据处理系统”均属于轮胎检测设备。本公司是目前国内惟一生产系列检测设备的装 备供应商, 该三项产品经鉴定均达到国际先进水平, 但是由于过去轮胎检测设备全部依赖进口，本 公司产品在市场推广、培育过程还需要一段时间，故目前效益未达到预期。
项目可行性发生重 大变化的 情况说明	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
OUNTANTS 募集资金投资项目 实施地点 变更情况	2007 年5 月19 日公司2006 年度股东大会审议通过了对部分募集资金项目的实施方式和实施地点进 行调整；2007 年12 月29 日公司2007 年第二次临时股东大会再次对部分募集资金项目的实施方式和 实施地点进行了调整。实施地点调整后情况： “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项 目”的经营场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有 限公司（以下简称 “软控装备”）在青岛市郑州路43 号建设；该两个项目的其他固定资产投资、研 发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州路43 号实施。 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出 压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动 平衡试验机自动化技术系统项目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数 据处理系统项目” 的产品装配生产，由软控机电继续在青岛市崂山区已购买的40 亩土地上实施； 产品部套加工生产，由公司以收购青岛雁山机械设备有限公司（以下简称：雁山机械）、青岛雁山压 力容器有限公司（以下简称：雁山容器）股权的方式在胶州实施。
FIED PUBLIC ACC 募集资金投资项目 实施方式 调整情况	“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项 目”的经营场所以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司软控装备实施；该两个项目 的其他固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司实施。 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出 压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动 平衡试验机自动化技术系统项目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数 据处理系统项目”的产品装配生产，由软控机电实施；产品部套加工生产的相关股权收购由公司实 施。
CERTI 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	截止2006 年10 月13 日本公司募集资金到位前，公司已向募集资金项目投资总金额4,909.70 万元， 经公司第三届董事会第二次会议决议，用本次募集资金置换预先投入的资金共计4,909.70 万元。
NG LEI 用闲置募集资金 暂时补充流动资金 情况	2006 年10 月25 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司运用募集资金10,000 万元补充流 动资金，从2006 年10 月26 日起六个月以内，公司已于2007 年3 月21 日以流动资金6,000 万元归 还募集资金，于2007 年4 月18 日以流动资金4,000 万元归还募集资金。
ZHO 项目实施出现 募集资金结余的金	目前募集资金存放专项账户余额共为672.19 万元，差额316.62 万元为募集资金专户存款利息。

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额及原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存储在专项账户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 募集资金净额超出募集资金投资计划的17,625.68 万元已用于补充公司的流动资金。 露中存在的问题或 其他情况

注：1、效益核算使用的指标为净利润。

2、表中募集资金累计使用数包括募集资金净额超出募集资金投资计划的 17,625.68 万元已用于补充公司的流动资金部分。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规 定使用资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募 集资金的情形。

青岛高校软控股份有限公司董事会

二00 九年三月六日