MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Dec 10, 2008

西南证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司

对外提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和 规范性文件的要求，作为青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”或 “公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，西南证券有限责任公司（以下 简称“本保荐人”）对青岛软控拟进行的对外担保进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、经核查，青岛软控第三届董事会第二十二次会议审议通过了6 项担保议 案，具体内容如下：

1、《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过10000 万 元回购担保授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》。

青岛软控全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称“机电公 司”）拟向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过10000 万元回购担保授信额 度，用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之 日起）。公司拟同意机电公司申请上述回购担保授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

2、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20000 万元回购担保授信额度的议 案》

青岛软控拟向华夏银行青岛分行申请不超过20000 万元回购担保授信额度， 用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日 起）。同时，公司拟同意机电公司使用该授信额度，并为其使用该额度提供不超 过人民币20000 万元的连带责任保证担保。

3、《关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请的不超过10000 万元综合授信额度并提供连带责任担保的议案》

青岛软控第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通

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过了公司以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过10000 万元综合授信 额度的议案，为保证公司全资子公司青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重 工”）的生产经营所需资金，公司拟同意软控重工使用该授信额度，并为其使用 该授信额度提供不超过人民币10000 万元的连带责任保证担保。

4、《关于同意全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请 的20000 万元贷款额度并提供连带责任担保的议案》

青岛软控第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通 过了公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案， 为保证公司全资子公司机电公司、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “装备公司”）和软控重工的生产经营所需资金，公司拟同意机电公司、装备公 司和软控重工使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币20000 万元的连带责任保证担保。

5、《关于同意为关联方提供回购担保业务的议案》

公司第三届董事会第十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》。赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）为公 司参股 11.39%的轮胎生产企业，公司及子公司拟为赛轮公司提供不超过 8000 万 元的回购担保，用以购买公司及子公司产品。

6、《关于同意为全资子公司软控重工提供担保承诺书的议案》

公司子公司青岛软控重工有限公司于 12 月 6 日收到海油（北京）能源投资 有限公司《中标通知书》，软控重工参与的海油（北京）能源投资有限公司风力 发电机塔筒及附属设备采购项目中标，合同金额约 5,000 万元（具体金额以签订 的合同为准）。为了保障合同的履行，根据要求我公司为软控重工出具《担保承 诺书》，为软控重工的投标及合同执行事宜提供不可撤销的担保责任，并为其提 供合同总价款 20%的履约保函。

二、经核查，截止2007 年12 月31 日，机电公司总资产780,233,439.16 元， 负债746,368,769.82 元，资产负债率为95.66%；软控重工总资产139,301,741.17

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元，负债128,822,032.14 元，资产负债率为92.48%；装备公司总资产 50,683,431.41 元，负债28,841,101.29 元，资产负债率为56.90%；赛轮公司 资产总计为1,457,629,958.01 元，负债总计为962,769,093.08 元，资产负债率 为66.05%。以上数据均为经审计的数据。

三、经核查，截至本核查意见出具日，青岛软控担保余额为人民币12704.87 万元，占公司2007年度经审计净资产的13.39%，全部为对全资子公司提供担保。 公司及子公司无逾期担保情况。

上述担保事项分为三类，第一类为公司为拓展业务提高市场占有率而做出的 1、2、5 回购担保事项；第二类为保证公司子公司生产经营所需资金的3、4 综 合受信担保事项；第三类为保证软控重工履约能力，公司为软控重工提供了6 的 保证事项。

就上述担保事项进行了调查，第一类回购担保事项，其主要模式为：公司或 其子公司向银行提出申请，经银行审查通过后向用户提供按揭贷款，用于购买公 司或子公司产品，用户将所购产品向贷款银行提供抵押担保。用户每期按约定时 间向银行偿还贷款，未能按期偿还贷款的，公司或子公司应当就用户尚未支付的 贷款进行回购。公司还制定了有关《采用法人按揭方式销售的业务流程》、《客户 资信状况分析程序》。第二类担保事项主要系保证公司子公司生产经营所需资金 服务。第三类担保事项主要是为了保证为软控重工的投标及合同执行事宜提供不 可撤销的担保责任。经核查《中标通知书》、《担保承诺书》以及拟签订的《中海 油新能源益能化德风电场风力发电机塔筒及附属设备采购合同书》，该担保事项 有利于软控重工的业务开展。

本保荐人经上述核查后认为，青岛软控上述对外担保事项，已经青岛软控第 三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需青岛软控股东大会审议批准，其中审 议对关联方赛轮公司的担保事项时，关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决， 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板块保荐工作指引》和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求以及 《公司章程》的规定。青岛软控回购担保事项有利于公司的业务拓展，提升市场 占有率；公司自对子公司的综合授信担保事项有利于保障子公司日常生产经营所 需；为软控重工提供的《担保承诺书》有利于子公司业务的开展。上述事项符合

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青岛软控全体股东的利益。

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（此页无正文，为《西南证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司 对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：王晓行、贾彦

保荐人：西南证券有限责任公司

二〇〇八年十二月九日

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