MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Dec 10, 2008

西南证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》以及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为青岛高校软控股 份有限公司（以下简称“青岛软控”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐人，西南证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”）对青岛软控日常关联 交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

2008 年 3 月 29 日青岛软控 2007 年度股东大会审议通过了《关于公司及子 公司 2008 年度日常关联交易的议案》，审议通过的 2008 年度全年日常关联交易 情况如下表：

关联交易类别	按产品和劳务细分	关联人	预计总金额	上年同类交易实际发生额
销售产品	密炼机上辅机系统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线等产品。	赛轮股份有限公司	不超过10000万元	1500.90 万元
租赁	厂房、设备租赁服务	青岛赛瑞特国际物流有限公司	不超过500万元	272.68 万元

截至 2008 年 9 月 30 日，公司与青岛赛瑞特国际物流有限公司实际发生关联 交易金额为人民币 5,776,627.99 元，超出 2007 年度股东大会批准的预计总金额 人民币 776,627.99 元。并且经公司重新估计，预计 2008 年度公司与青岛赛瑞特 国际物流有限公司全年日常关联交易金额不超过人民币 830 万元，其中租金为人 民币 410 万元，水、电、蒸汽费按实结算，预计不超过人民币 420 万元，超出 2007 年度股东大会批准的预计总金额人民币 330 万元。

二、核查意见

经核查，《青岛高校软控股份有限公司关联交易制度》中规定：“公司拟与关

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联人达成的金额在 300 万元以上，3000 万元以下，或占公司最近经审计的净资 产值 0.5％以上，5％以下的关联交易，经董事会批准后实施。”“公司拟与关联人 达成的单项交易总额或者就同一标的或者与同一关联人在连续 12 个月内达成的 交易累计金额高于 3000 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 易，在公司股东大会批准后方可实施。”另据《深圳证券交易所股票上市规则》， 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 分别适用董事会或股东大会审议的情况重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。

本保荐人认为，青岛高校软控股份有限公司上述关联交易的决策程序合法有 效，符合《青岛高校软控股份有限公司章程》和《青岛高校软控股份有限公司关 联交易制度》的规定；交易价格的确定原则符合市场化原则，不存在损害公司和 公司股东利益的情形；公司的业务不会因为上述关联交易而对关联方形成依赖。

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（此页无正文，为《西南证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 、 王晓行 贾彦

保荐人：西南证券有限责任公司 二〇〇八年十二月____日

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