MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Sep 15, 2006

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山东琴岛律师事务所

关于青岛高校软控股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票的

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补充律师工作报告

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山东琴岛律师事务所 青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22 层 邮编：266071 电话：0532-85023132 传真：0532-85023080

山东琴岛律师事务所 补充律师工作报告

目 录 第一部分 引言 一、律师工作报告制作方 3 二、出具本次股票发行、上市法律意见书工作过程 3 第二部分 正文 一、贵公司本次股票发行、上市的授权和批准 5 二、贵公司本次发行的主体资格 7 三、贵公司本次股票发行、上市的实质条件 9 四、贵公司的独立性 13 五、贵公司的发起人和股东 15 六、贵公司的股本及其演变 16 七、贵公司的业务 17 八、关联交易及同业竞争 18 九、贵公司的主要财产 24 十、贵公司的重大债权债务 27 十一、贵公司的重大资产变化及收购兼并 33 十二、贵公司章程的制定与修改 34 十三、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 34 十四、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化 35 十五、贵公司的税务 36 十六、贵公司的环境保护和产品质量技术等标准 40 十七、贵公司募集资金的运用 40 十八、贵公司业务发展目标 42 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 42 二十、贵公司招股意向书法律风险的评价 43 二十一、律师认为需要说明的其他问题 43 二十二、结论意见 44

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山东琴岛律师事务所 补充律师工作报告

山东琴岛律师事务所关于

青岛高校软控股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的

补充律师工作报告

致：青岛高校软控股份有限公司（以下称“贵公司”）

山东琴岛律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派姜省路、孙 渲丛律师担任贵公司本次人民币普通股股票公开发行、上市（以下称“本次股票 发行上市”）之特聘专项法律顾问。

本所根据与贵公司签订的《法律顾问聘请合同》获授权于 2004 年 1 月 25 日 为本次股票发行上市出具了律师工作报告，于 2004 年 1 月 25 日为本次股票发行 上市出具了法律意见书；本所律师于 2004 年 3 月 31 日根据中国证监会有关反馈 意见发表补充法律意见；本所律师于 2004 年 6 月 22 日根据有关调整对贵公司本 次股票发行上市的实质条件发表补充法律意见；本所律师于 2004 年 8 月 10 日根 据中国证监会的要求，就贵公司设立以来股权变更所涉及的股东个人所得税问题 发表了补充法律意见；本所律师于 2004 年 8 月 24 日根据对贵公司相关问题的核 查发表补充法律意见；本所律师于 2005 年 4 月 26 日就贵公司于 2004 年 8 月 24 日至 2005 年 4 月 26 日期间发生的相关事宜发表补充法律意见；本所律师于 2005 年 4 月 26 日就贵公司首次公开发行股票并上市的会后事项发表补充法律意见。

为保证发行人重大事宜的连续、完整和及时披露，并鉴于中磊会计师事务所 有限责任公司以中磊审字（2006）0196 号出具了贵公司2003 年、2004 年、2005 年及2006 年上半年的审计报告，本所律师现根据中国证券监督管理委员会（以 下称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号》，并根据 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就上述法律意见书出具之日至本补充律师工作报告出具之日期间（以下简称 相关期间）所发生的有关事宜、以及贵公司是否符合修订后的《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》所规定之首次公开发行股票的发行条件的核查 事宜出具本补充律师工作报告。

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第一部分 引言

一、本补充律师工作报告制作方：山东琴岛律师事务所

（一）、本所于 1981 年 5 月 17 日经山东省司法厅批准设立，执业证号： 010099100315。本所被核准的业务范围涉及诉讼、仲裁、金融、证券、房地产、 知识产权及法律顾问等领域。

（二）、作为贵公司专项法律顾问并有权签署贵公司本次股票发行、上市之 《法律意见书》和《律师工作报告》的签名律师为：姜省路律师、孙渲丛律师。

姜省路律师：为本所高级合作人，由其主持或参与的股票发行项目涉及的公 司有：青岛国货集团股份有限公司新股发行、配股；青岛东方贸易大厦股份有限 公司新股发行、配股；青岛碱业股份有限公司新股发行；青岛澳柯玛股份有限公 司新股发行；贵州红星发展股份有限公司新股发行；山东淄博华光陶瓷股份有限 公司配股、增发、吸收合并；河南黄河旋风股份有限公司配股；青岛双星鞋业股 份有限公司配股、吸收合并；山东潍坊青鸟华光科技股份有限公司配股；山东兰 陵陈香酒业股份有限公司配股、山东华阳科技股份有限公司新股发行等。

电话：（0532）85023136（办公室）， 13906398655（手机），

传真：（0532）85023080

孙渲丛律师：为本所合作人，曾参与青岛碱业股份有限公司新股发行；贵州 红星发展股份有限公司新股发行；潍坊青鸟华光股份有限公司的配股业务等。

电话：（0532）85023132（办公室），13305320888（手机）

传真：（0532）85023080

二、出具贵公司本次股票发行、上市法律意见书的工作过程

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本所律师接受贵公司委托，担任贵公司本次股票发行、上市特聘法律顾问， 根据中国证监会的要求及现行法律、法规及规范性文件之规定，通过律师的职业 判断，对贵公司进行了全面的法律审查，并形成相应的法律意见。

（一）、本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依以下程序开展 工作：

1、本所律师向贵公司出具了《调查清单》，要求贵公司提供资产状况、历史 沿革、重大合同、经营业务等方面的法律文件；

2、贵公司相关人员详细介绍和阐述企业的基本情况；

3、根据贵公司提供的相关材料进行整理，由本所律师进行初步的审查；

4、指导贵公司规范法人治理结构、减少关联交易、完善三会资料等；

• 5、参加中介机构协调会，听取其他中介机构的意见；

• 6、对全部资料进行实质性审查；

7、出具法律意见书和律师工作报告。

（二）、本所律师已将贵公司提供的上述文件资料全部复印，存档备查。包 括但不限于：

1、设立批文、营业执照、章程、发起人协议、股东大会、董事会及监事会 决议等；

2、重大经营合同及抵押、担保合同、项目批文、税务登记文件、关联交易 协议、相关财务报表、主要资产权属证书、相关政府证明文件等；

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3、贵公司发起人的基本资料等；

4、贵公司及相关人员的书面保证或声明书之复印件。

（三）、本所律师与贵公司相关人员的沟通情况：

1、本所律师曾多次前往公司驻地进行实地调查及工作；

2、本所律师除进行现场工作外，始终与贵公司及相关中介机构保持着电话、 传真及电子邮件联络；

3、本所律师对相关文件及所取得的重要资料整理成册作为工作底稿。

第二部分 正文

一、贵公司本次股票发行、上市的授权和批准

本所律师将相关期间发生的贵公司本次股票发行、上市的授权和批准情况补 充披露如下：

（一）、贵公司于2005 年12 月12 日召开公司2005 年度第三次临时股东大 会，经本所律师查证，本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并于会议召开前 三十日通知了全体股东，出席会议股东代表有表决权股份数5323.5 万股，占贵 公司股本总额的100%，与会股东一致通过如下决议：

1、审议通过《关于公司向社会公众发行人民币普通股股票（A 股）并上市 的议案》。

鉴于公司2003 年第一次临时股东大会对公司股票发行并上市的决议已经到 期，公司对股票发行并上市事宜重新决议如下：

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1）同意公司向社会公众发行人民币普通股股票 1800 万股；并在深圳证券交 易所上市；

2）根据目前的股票询价发行制度，决定发行价格由保荐机构和贵公司根据 向符合中国证券业协会公布的询价对象进行询价的结果，最终协商确定；

3）本次股票发行、上市的决议的有效期自股东大会审议通过之日起两年内 有效。

2、审议通过《关于重新授权董事会决定和办理发行A 股和上市相关事宜的 议案》。

鉴于公司首发上市申请已经获得中国证监会审核通过，公司2003 年第一次 临时股东大会对上市相关事宜对董事会的授权已经到期，因此，公司股东大会重 新授权董事会决定和办理上市相关具体事宜，包括但不限于：

1）聘请有关中介机构；签订与本次股票发行、上市有关的合同；根据有关 法律、法规和政府有关部门的要求制作、修改并上报《招股意向书》等一切有关 文件；

2）股票发行前，根据生产经营所需及可募集资金总量对拟募集资金投资项 目进行适当调整；根据国家相关政策确定发行股票的数量及价格等，决定股票发 行日期；

3）在股票发行结束后，与中国证监会和证券交易所联系确定本次发行的社 会公众股在所确定的证券交易所上市交易；

4）在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改； 办理工商变更登记以及一切与执行公司股东大会关于同意发行A 股并上市决议 有关的工作等。

该授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起二年。

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（二）、本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开及决议内容 符合有关法律、法规及规范性文件和贵公司《青岛高校软控股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，本次股东大会的召集、召开、表决程序及 决议内容合法、有效。

（三）、本所律师认为上述授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文 件及贵公司《公司章程》的规定，上述授权合法、有效。

二、贵公司本次发行的主体资格

本所律师对截至本补充律师工作报告出具日止的贵公司主体资格情况再作 说明如下：

1、2000 年 12 月 4 日，经青岛高校软控有限公司股东会决议，并经青岛市 经济体制改革委员会青体改发[2000]第 186 号文及青岛市人民政府青股改字 [2000]12 号文批准，由青岛高校软控有限公司变更设立为贵公司，以 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产人民币 2535 万元折为 2535 万股。2000 年 12 月 22 日， 中磊会计师事务所有限责任公司对贵公司截至 2000 年 12 月 22 日实收股本的真 实性和合法性进行了审验，出具了中磊验字（2000）008 号验资报告，验证股本 金全部到位。

经本所律师查证，在青岛高校软控有限公司变更设立贵公司时，尚未取得贵 公司享受企业所得税优惠政策的明确规定，因此，在青岛高校软控有限公司以 2000 年 11 月 30 日为基准日审计确定净资产数额时，仍应按照 33％的所得税税 率计提企业所得税，但贵公司实际按 15％的税率计提企业所得税，将应计入应 交税金科目的人民币 1351115.70 元记入公司净资产折股，导致贵公司当时存在 实收资本不实的情况；

2003 年 12 月 12 日，贵公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司弥补股本的议案》，各股东以现金形式按出资比例上缴相应金额，补足股 本金。本所律师经核查后确认，贵公司股东已补足该项金额所对应的股本，贵公 司股本已缴足。

2002 年 4 月 20 日，贵公司 2001 年度股东大会审议通过了 2001 年度利润分 配方案，公司以 2001 年 12 月 31 日总股本人民币 2535 万元为基数每 10 股送红

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股 5 股。2002 年 7 月 13 日，中磊会计师事务所有限责任公司审验了贵公司截至 2002 年 6 月 30 日止新增资本实收情况，并出具了中磊验字[2002]0006 号验资报 告，验证增资资金全部到位。

2003 年 4 月 20 日，贵公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分 配方案，公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 3802.5 万元为基数每 10 股送红股 4 股派现金 1 元。2003 年 7 月 2 日，中磊会计师事务所有限责任公司审验了贵公 司截至 2003 年 6 月 30 日止新增注册资本的变更情况，并出具了中磊验字 [2003]0005 号验资报告，验证增资资金全部到位。

综上，本所律师认为，贵公司的注册资本业已足额缴足。

2、贵公司已在青岛市工商行政管理局注册登记，取得青岛市工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3702001806525。

3、根据法律、法规及规范性文件及公司章程规定，贵公司系永久存续的股 份有限公司，并且贵公司通过了历次工商年检，贵公司系依法有效存续。经核查， 至本补充律师工作报告出具日未发生导致贵公司终止的情形出现。

4、经本所律师查证，贵公司的设立程序、资格、条件、方式等符合设立当 时法律、法规和规范性文件的规定，并得到青岛市经济体制改革委员会批准；贵 公司的历次股权变动是合法、合规、真实、有效的。贵公司是持续经营的股份有 限公司，其生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、行政法规、规范性文 件及公司章程需要终止的情形，亦未发现贵公司在目前可预见的范围内存在影响 持续经营的法律障碍。

5、经本所律师查证，最近三年及 2006 年上半年，贵公司控股股东未发生变 更；贵公司主营业务为：面向轮胎橡胶行业的数字化装备、应用软件及系统集成 开发，为轮胎等橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决 方案。贵公司主营业务未发生变更；贵公司董事、高级管理人员未发生重大变化。

6、根据贵公司及各股东承诺并经本所律师查证，贵公司的股权清晰，控股 股东持有的贵公司股份不存在重大权属纠纷。

7、贵公司作为一方当事人的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文

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件不存在导致贵公司本次股票无法发行、上市的法律障碍。

本所律师认为，贵公司是依法设立且合法存续的股份有限公司；贵公司自成 立后，持续经营时间达到三年以上；贵公司的注册资本已足额缴足，股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷；贵公司的生产经营符合法律、行政法规、规范性文件、公司章程的规定、符 合国家产业政策；公司最近三年内及 2006 年上半年主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化、控股股东没有发生变更；贵公司的股权清晰，控股股东 持有的贵公司股份不存在重大权属纠纷。因此，贵公司具备股票发行、上市的资 格。

三、贵公司本次股票发行、上市的实质条件

根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规 范性文件的规定，贵公司本次股票发行、上市的实质条件如下：

涉及资产评估、审计报告等内容，系严格按照相关中介机构出具的报告引述。

1、根据贵公司于 2005 年 9 月 29 日更换的《企业法人营业执照》，贵公司的 经营范围在原 2004 年 7 月 28 日更换的《企业法人营业执照》核准的经营范围的 基础上，修改为“机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系 统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统 的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和 代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。贵公司的实际经营业务与 营业执照所规定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规 和规范性文件的规定。

2、贵公司本次发行的股票限于人民币普通股股票一种，每一股份具有同等 权利，每一股份的发行条件和价格相同。

3、贵公司本次股票发行前，贵公司股本总额为人民币 5323.5 万元，不少于 人民币 3000 万元。

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4、贵公司本次拟申请发行 A 股 1800 万股，如本次发行申请获批准，贵公 司向社会公众发行股票占拟发行后贵公司的总股本不低于法律规定的 25%。

5、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号无 保留意见的《审计报告》确认，贵公司在最近三个会计年度及 2006 年上半年度 内财务会计文件无虚假记载。

6、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审 计报告》，截止 2006 年 06 月 30 日，贵公司无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例不高于 20%。

7、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审 计报告》，贵公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元； 贵公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万 元，营业收入累计超过人民币三亿元；

本所律师认为，贵公司具有持续盈利能力，并且不存在下列影响贵公司持续 盈利能力的情形：

1）根据贵公司及贵公司控股股东袁仲雪先生承诺，贵公司的经营模式、产 品或服务的品种结构不存在已经或即将发生重大变化的情形；

2）贵公司所处行业系软件行业，我国现行法律法规没有对该行业限制经营 或禁止经营的规定，不存在对贵公司的持续盈利能力构成重大不利影响的法律情 形；

3）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计 报告》确认，贵公司最近一个会计年度及 2006 年上半年度的营业收入及净利润 对关联方或存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；

4）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计 报告》确认，贵公司不存在最近一个会计年度及 2006 年上半年度的净利润主要 来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；

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5）贵公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产均系合法取得，其使用权的行 使不存在限制或产权纠纷；贵公司承诺，将不会对上述在用的商标、专利、专有技术等 重要资产进行对贵公司持续盈利能力构成重大不利影响的处置；

6）本所律师未发现可能对贵公司持续盈利能力构成重大不利影响的其他情 形。

8、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审 计报告》，截止 2006 年 06 月 30 日，贵公司不存在未弥补亏损。

9、根据贵公司承诺并经本所律师查证，贵公司最近三个会计年度及 2006 年 上半年度内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；

根据贵公司承诺并经本所律师查证，贵公司未有符合《公司法》第 217 条（三） 款所述情形的人士，贵公司不存在实际控制人；贵公司共有 14 名股东，其中第 一大股东袁仲雪先生持有贵公司 1,597.05 万股股份、占贵公司总股本的 30%，本 所律师认为，贵公司股东股权结构较为分散，袁仲雪先生依其持有的股份所享有 的表决权已足以对贵公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》第 217 条（二）款所述情形，系贵公司的控股股东。经本所律师查证，贵公司最近三个 会计年度及 2006 年上半年度内控股股东没有发生变更。

10、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号 《审计报告》，截止 2006 年 06 月 30 日，贵公司的资产负债率为 48.71%，本所 律师认为，贵公司不存在不能清偿到期债务的情形，贵公司资产负债结构合理。

11、经本所律师查证，中磊会计师事务所有限责任公司业已就贵公司的内部 控制制度出具了无保留结论的中磊审核字[2006]0196 号《内部控制鉴证报告》， 证明贵公司的内部控制在所有重大方面是有效的。

12、经本所律师查证，中磊会计师事务所有限责任公司业已出具了无保留意 见的中磊审字（2006）0196 号《审计报告》，证明贵公司会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

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13、根据贵公司所提供的拟投资项目之批文、可行性研究报告，贵公司本次 股票发行、上市募集资金主要用于以下项目：

（1）、轮胎企业管控网络软件系统产业化项目，该项目已获得国家发展和改 革委员会下发的《国家发展改革委关于2003 年软件行动计划软件产业化专项项 目可行性研究报告的批复》(发改高技[2003]1956 号)批准；

（2）、高精度智能配料系统及内衬层挤出压延生产线关键设备国产化改造， 该项目已获得青岛市经济委员会下发的《青岛市经济委员会关于青岛高校软控股 份有限公司高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改 造项目可行性研究报告的批复》(青经批投资[2003]47 号)批准；

（3）、智能密炼控制系统，该项目已获得青岛市经济委员会下发的《青岛市 经济委员会关于“智能密炼控制系统”项目方案的批复》(青经批技术[2004]12 号)批准；

（4）、全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统，该项目已获得青岛市经济委员 会下发的《青岛市经济委员会关于“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统”项目 方案的批复》(青经批技术[2004]9 号)批准；

（5）、轮胎动平衡试验机自动化技术系统，该项目已获得青岛市经济委员会 下发的《青岛市经济委员会关于“轮胎动平衡试验机自动化技术系统”项目方案 的批复》(青经批技术[2004]11 号)批准；

（6）、轮胎不圆度检测及数据处理系统，该项目已获得青岛市经济委员会下 发的《青岛市经济委员会关于“轮胎不圆度检测及数据处理系统”项目方案的批 复》(青经批技术[2004]14 号)批准；

（7）、轮胎均匀性检测及数据处理系统，该项目已获得青岛市经济委员会下 发的《青岛市经济委员会关于“轮胎均匀性检测及数据处理系统”项目方案的批 复 》(青经批技术[2004]16 号)批准；

（8）、轮胎制造信息化工程软件系统测试平台，该项目已获得青岛市经济委 员会下发的《青岛市经济委员会关于“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台”

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项目方案的批复》(青经批技术[2004]13 号)批准；

上述项目募集资金的用途符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定，并获得了必要的批准；

14、贵公司的《公司章程》系按照《公司法》、《证券法》，参照《上市公司 章程指引》制定，贵公司为本次股票发行、上市制定《公司章程》（草案）系完 全按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》制定，因此贵公司的《公司 章程》及《公司章程》草案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等 法律、法规及规范性文件的规定；

15、贵公司本次股票发行、上市的申请尚待获取中国证监会的核准和证券交 易所的审核。

本所律师认为，除以上第15 项外，贵公司仍然具备《证券法》、《公司法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发 行、上市的实质条件。

四、贵公司的独立性

（一）、贵公司《企业法人营业执照》核定的贵公司经营范围为：机械设备、 模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开 发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、 维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）

贵公司拥有独立完整的产、供、销系统，独立实施经营行为。贵公司与股东 单位和其他关联方之间不存在同业竞争和依赖性、或显失公平的关联交易，亦不 存在相互占用资金、资产和其他资源的情形。因此，贵公司的经营行为既不依赖 亦不受制于股东单位和其他关联方，贵公司的业务是独立的。

（二）、贵公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及 售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施；经查验，

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贵公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或使用权，贵公司依法独立行使上述资产的财产权利（详见本报 告第九部分）。

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具之中磊验字（2000）008 号验资报 告、中磊验字[2002]0006 号验资报告和中磊验字[2003]0005 号验资报告，截止本 补充律师工作报告出具日，贵公司股东投入公司的资产足额到位；根据中磊审字 （2006）0196 号《审计报告》，截止本补充律师工作报告出具日，贵公司控股股 东和其他关联方没有占用贵公司资金、资产和其他资源的情形。

综上，本所律师认为，贵公司的资产是独立、完整的。

（三）、贵公司属生产经营性企业，贵公司生产资料的采购和产品研发、生产、 销售均不存在重大、依赖性关联交易，是由贵公司按照市场原则独立采购、生产、 销售。贵公司生产资料的采购和产品研发、生产、销售系由贵公司在册员工独立 完成，不存在与股东单位和其他关联方交叉任职情形。根据贵公司的确认及本所 律师的查证，认为贵公司具有独立完整的供应、生产、销售系统，不依赖于贵公 司的股东单位和贵公司的其他关联方。

（四）、经本所律师查证，贵公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员均与贵公司签署了劳动合同、在贵公司领取薪酬，未有在控 股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，未有在控股股 东及其控制的其他企业领取薪酬的情形；贵公司的财务人员均与贵公司签署了劳 动合同、在贵公司领取薪酬，未有在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形； 贵公司的生产人员、技术人员均与贵公司签署了劳动合同，在贵公司领取薪酬。 本所律师认为，贵公司人员不存在法律禁止的兼职行为，贵公司的人员是独立的。

（五）、贵公司有着健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理 结构，设有独立的财务管理、技术中心、市场营销、采购供应等部门，独立行使 经营管理职权，并有独立的办公场所，上述机构独立于股东单位及其他关联方， 控股股东及其职能部门与贵公司及其职能部门之间不存在上下级关系，贵公司与 控股股东及其控制的其它企业之间不存在机构混同的情形。贵公司的机构是独立 的。

（六）、贵公司设有独立的财务部门并配置了专门的财务人员，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，对贵公司经营情况进行独立核算，并能够独立做

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出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。贵 公司拥有自己独立的银行帐户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐 户。贵公司的财务是独立的。

综上，本所律师认为，贵公司独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员， 拥有独立的财务核算体系和完整的业务体系，已具有直接面向市场独立经营的能 力。

五、贵公司的发起人和股东

本所律师将相关期间发生的贵公司发起人和股东变化情况补充披露如下：

（一）、贵公司发起人股东北京睿汇德科技投资有限公司，于 2006 年 03 月 25 日分别与王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士签署了《股权转让协 议》，将其持有之贵公司 1277.64 万股股份分别转让予王健摄先生 718.3 万股、魏 东先生 225.76 万股、王彬先生 222.18 万股、杨萍女士 111.4 万股。贵公司于 2006 年 03 月 31 日修改了《股东名册》中相关股东的记载。

本所律师认为，贵公司的本次股份变动履行了必要的程序，是合法、合规、 真实、有效的。

本次股份转让完成后，贵公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股量（万股）	持股比例（％）
1	袁仲雪	1,597.05	30.0
2	王健摄	718.30	13.5
3	北京知金科技投资有限公司	425.88	8.0
4	青岛高等学校技术装备服务总部	425.88	8.0
5	杜军	266.175	5.0
6	张君峰	266.175	5.0
7	李志华	266.175	5.0
8	宋吉良	266.175	5.0
9	李勇	266.175	5.0
10	魏东	225.76	4.2

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11	王彬	222.18	4.2
12	李培祥	138.411	2.6
13	青岛工业设备安装工程公司	127.764	2.4
14	杨萍	111.4	2.1
	合计	5,323.50	100.0

经本所律师查证，截止本工作报告出具日，贵公司的各发起人和股东主体资 格依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 根据各发起人和股东的承诺及本所律师的查证，未发现发起人和股东将所持股份 进行质押的情形。

（二）根据贵公司及各发起人和股东承诺并经本所律师查证，贵公司的股权 清晰，控股股东持有的贵公司股份不存在重大权属纠纷。

六、贵公司的股本及其演变

（一）、本所律师将相关期间发生的贵公司的股本变化情况补充披露如下：

贵公司发起人股东北京睿汇德科技投资有限公司，于 2006 年 03 月 25 日分 别与王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士签署了《股权转让协议》，将 其持有之贵公司 1277.64 万股股份分别转让予王健摄先生 718.3 万股、魏东先生 225.76 万股、王彬先生 222.18 万股、杨萍女士 111.4 万股。贵公司于 2006 年 03 月 31 日修改了《股东名册》中相关股东的记载。

本次股份转让完成后，贵公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股量（万股）	持股比例（％）
1	袁仲雪	1,597.05	30.0
2	王健摄	718.30	13.5
3	北京知金科技投资有限公司	425.88	8.0
4	青岛高等学校技术装备服务总部	425.88	8.0
5	杜军	266.175	5.0
6	张君峰	266.175	5.0
7	李志华	266.175	5.0

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8	宋吉良	266.175	5.0
9	李勇	266.175	5.0
10	魏东	225.76	4.2
11	王彬	222.18	4.2
12	李培祥	138.411	2.6
13	青岛工业设备安装工程公司	127.764	2.4
14	杨萍	111.4	2.1
	合计	5,323.50	100.0

（二）、经本所律师审查后确认：

1、贵公司设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权清晰、明确，不存 在纠纷及风险。

2、经本所律师查验有关股权转让协议、股东大会决议、董事会决议、验资 报告、变更登记手续，贵公司本次及以往历次的股权变动均是合法、合规、真实、 有效的。

3、根据各发起人的承诺及本所律师的核查，未发现发起人将所持股份进行 质押的情形。

七、贵公司的业务

（一）、2005 年6 月18 日，贵公司召开2005 年第二次临时股东大会，会议 审议通过改变公司经营范围的决议并相应修改了章程，目前公司的经营为“机械 设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设 计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、 调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。

经本所律师核查，贵公司的实际经营业务与营业执照所规定的经营范围一 致。本所律师确认，贵公司的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规 范性文件的规定。

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（二）、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计报告》，2005 年及2006 年上半年贵公司的主营业务收入不低于业务总 收入的70%；主营业务利润不低于利润总额的70%，贵公司主营业务突出。

（三）、根据贵公司《公司章程》规定，贵公司为永久存续的股份有限公司， 经本所律师查证及政府相关职能部门出具的证明，贵公司未有受到工商、税务处 罚的情形，贵公司产品生产、经营均获得必要的批准和授权。本所律师认为，贵 公司是持续经营的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，不存在依据法 律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，亦未发现贵公司在目前可预 见的范围内存在影响持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）、贵公司的关联方

本所律师将相关期间发生的贵公司关联方变化情况补充披露如下：

1、贵公司发起人股东北京睿汇德科技投资有限公司，于 2006 年 03 月 25 日 分别与王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士签署了《股权转让协议》， 将其持有之贵公司 1277.64 万股股份分别转让予王健摄先生 718.3 万股、魏东先 生 225.76 万股、王彬先生 222.18 万股、杨萍女士 111.4 万股。本次股份转让完 成后，王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士成为贵公司的股东。

王健摄先生，身份证号码：210211196903047018，持有贵公司 718.30 万股 股份，占贵公司总股本的 13.5%，为贵公司的主要投资者个人。根据王健摄先生 出具的承诺函，除北京睿汇德科技投资有限公司之外，王健摄先生没有控股或控 制的其他公司。

魏东先生，身份证号码：350203671201401，持有贵公司 225.76 万股股份， 占贵公司总股本的 4.2%，为贵公司的股东。

王彬先生，身份证号码：210211197106260072，持有贵公司 222.18 万股股 份，占贵公司总股本的 4.2%，为贵公司的股东。

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杨萍女士，身份证号码：430102196807241020，持有贵公司 111.4 万股股份， 占贵公司总股本的 2.1%，为贵公司的股东。

2、北京睿汇德科技投资有限公司，王健摄先生持有其 68.4%的股权，为贵 公司主要投资者王健摄先生所控股的企业。

3、青岛高校软控机电工程有限公司，贵公司原对该公司出资人民币 450 万 元，占该公司总股本的 90%。经贵公司 2006 年第一次临时股东大会批准，由贵 公司受让青岛海川博易投资有限公司持有的该公司 10%股权，并以现金方式对该 公司增资人民币 1500 万元。根据中山东中瑞会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 20 日出具的山中瑞会内验字[2006]第 010 号《验资报告》，上述增资业已全部 到位。股权受让及增资行为完成后，贵公司持有青岛高校软控机电工程有限公司 100%的股权。

青岛高校软控机电工程有限公司，于 2004 年 4 月 29 日设立，《企业法人营 业执照》证号 3702121807356，经营范围：网络工程，电脑软件、硬件产品、大 规模集成电路的设计、开发，机电、化工（不含危险品）、冶金、橡胶设备、产 品和工艺的开发、生产、销售。目前由贵公司 100%持股，注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人为袁仲雪。

4、青岛软控信息化装备制造有限公司（原名青岛豪中豪木工机械有限公司）， 贵公司原对该公司出资人民币 295 万元，占该公司总股本的 29.5%。经贵公司 2005 年第二次临时股东大会批准，由贵公司受让了原股东曲明春、盛世勇、刘维汉、 吕彦民各自持有的该公司 6%、5.3%、4.4%以及 2.3%的股权（对应的注册资本分 别为人民币 60 万元、53 万元、44 万元、23 万元），并单方面以部分实物资产和 现金对该公司增资人民币 1000 万元。根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2005 年 7 月 14 日出具的中磊验字[2005]005 号《验资报告》，上述增资业已全部 到位。股权转让及增资行为完成后，贵公司持有该公司 73.75%的股权。该公司 成为贵公司的控股子公司。

青岛软控信息化装备制造有限公司前身青岛木工机械制造总公司，是青岛二 轻局下属企业，2004 年经批准改制组建为青岛豪中豪木工机械有限公司；2005 年 7 月 18 日，公司名称由青岛豪中豪木工机械有限公司变更为青岛软控信息化 装备制造有限公司。《企业法人营业执照》证号 3702001802861，经营范围：机 械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试，自动化系统的设计、开发、生 产、销售、安装、调试，技术服务、咨询。目前股权结构为贵公司持股 73.75%、 张泽恩持股 17.75%、柳明持股 3.4%、张永顺持股 3%、杨子良持股 2.1%，注册

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资本为人民币 2000 万元，法定代表人为袁仲雪。

5、赛轮有限公司，原名青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司， 为贵公司参股子公司，持有其 17%的股权。

贵公司于 2002 年 11 月 08 日以经评估的无形资产 2000 万元出资，持有该公 司 20%的股权；2005 年 11 月 11 日，其公司名称变更为赛轮有限公司；2006 年 05 月 12 日，沈阳三橡轮胎有限责任公司向赛轮有限公司增资，贵公司的持股比 例降低为 17%。

（二）、截止本补充律师工作报告出具之日，贵公司与关联方在本补充律师 工作报告补充披露相关期间存在以下重大关联交易和关联往来：

2005 年 6 月 18 日，贵公司召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了 2005 年度贵公司及青岛高校软控机电工程有限公司向赛轮有限公司销售总金额 不超过人民币 3800 万元的产品的议案。

2006 年 2 月 13 日，贵公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了 2006 年度贵公司及青岛高校软控机电工程有限公司向赛轮有限公司销售总金额 不超过人民币 4000 万元的产品的议案。

贵公司及贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司根据上述决议 与赛轮有限公司签署了如下设备买卖合同：

1、2005 年 6 月 21 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《买卖合同》，向赛轮 有限公司提供母炼用 SFJIV305 型上辅机及自动控制系统和终炼用 SFJIV305 型上 辅机及自动控制系统各一套，合同价款共计人民币 330 万元，其中含 40%的软件 收入。

2、2005 年 6 月 21 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《买卖合同》，向赛轮 有限公司提供 LSG-900 型胶片导开机一台，合同价款人民币 18.6 万元。

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订了《买卖合同》，向赛轮有限公司提供 QLPB-1624 型载重胎动平衡/不圆度试 验机 1 台，合同价款人民币 320 万元。

4、2005 年 6 月 21 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《合同书》，向赛轮有限公司提供 MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机 和成型鼓规格 11.00R22.5 各 1 台，合同价款共计人民币 680 万元。

5、2005 年 6 月 21 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《GX-ZCXA 型全钢载重子午线轮成胎型机买卖合同书》，向赛轮有限公司 提供全钢载重子午线轮胎成型机 ZCXA 型两鼓成型机和 11.00R22.5（胶囊鼓）各 两套，合同价款共计人民币 730 万元。

6、2005 年 12 月 1 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《合同书》，向赛轮有限公司提供 MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机 1 台，合同价款人民币 680 万元，其中含 40%的软件收入。

7、2005 年 12 月 8 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《买卖合同》，向赛轮 有限公司提供硫化机控制柜 4 套，合同价款人民币 22 万元。

8、2005 年 12 月 14 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《买卖合同》，向赛轮有限公司提供内衬层压延生产线 1 套，合同价款人民 币 800 万元。

9、2005 年 12 月 14 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《买卖合同》，向赛轮有限公司提供三复合挤出机生产线提供产品辅助设施 和部件及电气系统，合同价款共计人民币 159 万元。

10、2006 年 2 月 23 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《购销合同》，向赛 轮有限公司提供 150 万套/年特种轮胎动力站 1 套，合同价款人民币 190 万元， 其中含 40%的软件收入。

11、2006 年 3 月 13 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《购销合同》，向赛 轮有限公司提供硫化机控制柜 15 台，合同价款共计人民币 105 万元，其中含 40% 的软件收入。

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12、2006 年 3 月 26 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《购销合同》，向赛轮有限公司提供 MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型 机 1 台，合同价款人民币 610 万元。

13、2006 年 3 月 28 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《购销合同》，向赛轮有限公司提供 MMTR3 全钢三鼓成型机和 GX-ZCXA 全钢二鼓成型机各 1 台，合同价款总计人民币 1000 万元。

14、2006 年 4 月 6 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司签 订了《设备改造合同》，对赛轮有限公司 GX-ZCXA 全钢一次法两鼓成型机进行 改造，合同价款总计人民币 24 万元。

15、2006 年 04 月 12 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《信息化管理系统 （二期）工程合同书》，为赛轮有限公司提供信息化管理系统工程系统（二期） 一套，合同价款总计人民币 13.73 万元。

16、2006 年 05 月 23 日，青岛高校软控机电工程有限公司与赛轮有限公司 签订了《买卖合同》，由青岛高校软控机电工程有限公司向赛轮有限公司提供 Konstrukta 内衬层压沿线胶片排气线装置、并提供安装调试、设计服务，合同价 款总计人民币 4.5 万元。

17、2006 年 05 月 30 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《买卖合同》，向赛 轮有限公司提供硫化罐控制柜 2 台，合同价款总计人民币 5.4 万元。

18、2006 年 06 月 02 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《买卖合同》，对赛 轮有限公司 15 台硫化机控制柜进行改造，合同价款总计人民币 18.24 万元。

19、2006 年 07 月 20 日，贵公司与赛轮有限公司签订了《买卖合同》，向赛 轮有限公司提供 GX-ZCXA 全钢两鼓成型机 1 台，合同价款总计人民币 350 万元。

根据与无关联第三方销售价格的比较，本所律师认为，贵公司及青岛高校软 控机电工程有限公司与赛轮有限公司的上述关联交易的定价是公允的，不存在损 害贵公司利益的情况。

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贵公司独立董事就上述关联交易发表意见：

1、上述关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定；

2、上述关联交易的定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则， 履行了合法程序，体现了诚实、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不 存在损害公司和股东利益的行为。

（三）、本所律师认为上述关联交易业已根据贵公司章程分别由董事会及股 东大会按照审议关联交易的决策权限及程序审议通过，本所律师认为上述关联交 易价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，不存在通过关联交易 操纵利润的情形。

（四）、经本所律师核查，贵公司已在公司章程中明确了关联交易公允决策 的程序。贵公司 2005 年年度股东大会通过的《公司章程》（草案）进一步对有关 关联交易的公允决策程序作出了规定，体现了保护中小股东利益的原则，引述如 下：

1、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表 不应由该关联股东的代表出任。

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2001 年年度股东大会审议通过了《重大决策程序与规则》，对贵公司的关联交易 公允决策权限及程序作出具体明确的规定。

4、贵公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了贵公司《独立董事制度》， 就独立董事对重大关联交易发表独立意见相关事宜作出具体明确的规定。

（六）、贵公司自然人股东出具承诺函，贵公司的自然人股东没有自营或者 为他人经营与贵公司同类的业务。贵公司的法人股东及其他关联企业的营业执照 载明的经营范围与贵公司的业务范围不存在相同或类似，贵公司的法人股东及其 他关联企业亦出具承诺函，承诺目前没有从事贵公司相同、相似的业务。贵公司 与其关联方之间不存在同业竞争。并贵公司自然人股东和法人股东均承诺将放弃 从事与贵公司相同业务的竞争行为。

（七）、根据贵公司提供的资料、贵公司的确认及本所律师的核查，本所律 师认为贵公司之《招股意向书》已依据有关规定充分披露了贵公司有关关联交易 及同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。

九、贵公司的主要财产

（一）、本补充律师工作报告披露相关期间贵公司取得的房屋及建筑物

1、贵公司自建了位于青岛市保税区纽约路2 号的工业用房一处，房屋建筑 面积为12712.07 平方米。并于2005 年5 月16 日领取了房地产权证，权证字号： 青房地权保字第05167 号。 2、贵公司购买了位于沈阳市于洪区沈新路12-4 号的办公用房一处，房屋面 积为89.3 平方米。并于2004 年12 月1 日领取了房产证，证号：沈房权证于洪 字第006253 号。

（二）、本补充律师工作报告披露相关期间贵公司增加的其他无形资产

1、贵公司于相关期间获得实用新型专利证书包括：

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实用新型名称	专利号	专利权人	授权公告日
轮胎成型机	ZL 2003 2 0107046.0	贵公司	2005年5月4日
主轴旋转状态测量 机构	ZL 2004 2 0041165.5	贵公司	2005年6月22日
应用于轮胎平衡均 匀性试验的主轴支 承装置	ZL 2004 2 0041164.0	贵公司	2005年10月12日
气路多通道旋转机 构	ZL 2004 2 0041166.X	贵公司	2005年10月12日
全钢子午轮胎二鼓 成型机的机械鼓	ZL 2004 2 0097801.6	贵公司	2005年11月23日

2、贵公司于相关期间获得专利申请权包括：

专利名称	专利类别	专利人	申请号
实现远程称量输送的 配料方法	发明	贵公司	200510104406.5
物料分类过滤回收系 统和方法	发明	贵公司	200510045495.0
自动配料系统的环形 输送线	发明	贵公司	200510045494.6
钢丝帘布条纵裁纠偏 方法及纵裁机	发明	贵公司	200610045393.3
可实现远程称量的配 料输送装置	实用新型	贵公司	200520088522.8
钢丝帘布小角度裁断 机包贴边装置	实用新型	贵公司	200520081901.4
具有在线称量机构的 生产设备	实用新型	贵公司	200520081903.3
具有动态储存控制装 置的生产线	实用新型	贵公司	200520081902.9
钢丝帘布裁断机接头	实用新型	贵公司	200520082505.3

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装置
环形输送线的异型链 条	实用新型	贵公司	200520125554.0
环形输送线的驱动装 置	实用新型	贵公司	200520125553.6
环形输送线的机架	实用新型	贵公司	200520125557.4
移动托架	实用新型	贵公司	200520125558.9
定位装置	实用新型	贵公司	200520125559.3
顶升称量装置	实用新型	贵公司	200520125556.X
具有新型振动筛固定 连接结构的解包室	实用新型	贵公司	200520125552.1
具有外置式振动机构 的解包室	实用新型	贵公司	200520125551.7
实现物料回收利用的 解包室	实用新型	贵公司	200520125550.2
钢丝帘布裁断机的递 布调节装置	实用新型	贵公司	200620086738.5
气控抓胶机械手	实用新型	贵公司	200620124780.1

上述技术均由贵公司自主研发取得。

贵公司上述专利、专利申请权均系合法取得，不存在产权纠纷。

（三）、根据贵公司承诺并经本所律师查证，除业已披露的外，贵公司对主 要资产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的 情况；贵公司的主要资产不存在权属纠纷。

（四）、青岛软控信息化装备制造有限公司的主要财产

1、青岛软控信息化装备制造有限公司拥有的土地、房屋及建筑物

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青岛软控信息化装备制造有限公司目前所使用的土地原系青岛市人民政府 划拨予其前身青岛木工机械制造总公司使用的国有划拨地；现经青岛软控信息化 装备制造有限公司申请，青岛市人民政府于2006 年5 月12 日以青政地字 [2006]73 号《关于将青岛市四方区郑州路43 号国有土地使用权出让给青岛软控 信息化装备制造有限公司的批复》文件，同意将该宗土地使用权出让给青岛软控 信息化装备制造有限公司；2006 年05 月18 日，青岛市国土资源和房屋管理局 与青岛软控信息化装备制造有限公司签署了《国有土地使用权出让合同》，约定 用途为工业，出让期限50 年，土地使用权出让金总额为人民币27315931 元。该 宗土地位于青岛市四方区郑州路43 号，使用面积45503.8 平方米，地上房产建 筑面积共计15095.08 平方米，土地使用权出让期限为50 年、至2056 年05 月 17 日止。《房地产权证》号：青房地权市字第299131 号。

2、经本所律师查证，青岛软控信息化装备制造有限公司拥有的生产设备系 由青岛软控信息化装备制造有限公司购买取得或自行建造，权属清晰。

根据青岛软控信息化装备制造有限公司承诺并经本所律师查证，除业已披露 的外，青岛软控信息化装备制造有限公司对主要资产的所有权或使用权的行使不 存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；青岛软控信息化装备制造有 限公司的主要资产不存在权属纠纷。

十、贵公司的重大债权债务

（一）、本所律师审查了贵公司向本所律师提供的本补充律师工作报告披露 相关期间贵公司将要履行、正在履行的重大合同，主要包括：

1、产品购销合同与协议

1）2005 年3 月30 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与东营市恒丰橡塑有限公司签署《买卖合同》，约定东营市恒丰橡塑有限公司向 青岛高校软控机电工程有限公司购买MMTR3 全钢一次法轮胎成型机2 台，该合同 约定履行金额人民币1220 万元，其中含技术软件费40%。

2）2005 年3 月30 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与山东恒丰橡塑有限公司签署《合同书》，合同约定软控机电向山东恒丰橡塑有 限公司提供小角度钢丝帘布裁断机1 台，合同价款为人民币582 万元。

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3）2005 年5 月22 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与好友轮胎有限公司签署《ZCX 型全钢子午线轮胎两鼓一次法成型机合同书》， 约定好友轮胎有限公司向青岛高校软控机电工程有限公司购买ZCX 型全钢子午 线轮胎成型机贰套，该合同约定履行金额总计人民币700 万元。

4）2005 年7 月7 日，贵公司与大连轮胎厂签署《工矿产品购销合同》，约 定大连轮胎厂向贵公司购买炭黑大储仓输送系统1 套、F370 母炼炭黑输送上辅 机系统2 套和F270 终炼密炼机上辅机系统2 套，该合同约定履行金额总计人民 币660 万元，其中含技术软件费40%。 5）2005 年7 月7 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司与 大连轮胎厂签署《工矿产品购销合同》，约定大连轮胎厂向青岛高校软控机电工 程有限公司购买MMTR3 三鼓成型机4 台、ZCXA 两鼓成型机1 台和ZCXB 两鼓成型 机1 台，该合同约定履行金额总计人民币3760 万元。

6）2005 年12 月13 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司签署《成型机及相关服务供货合同》，约 定山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司向青岛高校软控机电工程有限公司购买 全钢一次法两鼓成型机1 台和全国钢一次法三鼓成型机2 台，该合同约定履行金 额人民币1728 万元。

7）2005 年7 月28 日，贵公司与光明轮胎集团有限公司签署《设备供货意 向协议书》，2005 年12 月27 日贵公司及贵公司全资子公司青岛高校软控机电 工程有限公司分别与光明轮胎集团有限公司签署《补充协议》约定拟购买气体输 送及炭黑大贮仓1 套、上辅机系统四套、F305 二台、F440 二台、15°-17°小角 度裁断机1 套、三鼓成型机3 台和载重胎动平衡及不圆度试验机1 套，最终合同 约定履行金额约人民币6596 万元。

8）2006 年1 月15 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司签署《F305 密炼机主机附属设备及相关 服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司向青岛高校软控机电 工程有限公司购买F305 密炼机主机附属设备3 台，该合同约定履行金额人民币 862.2 万元。

9）2006 年1 月15 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司签署《F370 密炼机主机附属设备及相关

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服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司向青岛高校软控机电 工程有限公司购买F370 密炼机主机附属设备2 台，该合同约定履行金额人民币 877 万元。

10）2006 年1 月20 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与兴源轮胎集团有限公司签署《买卖合同》，约定兴源轮胎集团有限公司向青岛 高校软控机电工程有限公司购买MMTR3 全钢载重子午线轮胎三鼓成型机2 台，该 合同约定履行金额人民币1200 万元。

11）2006 年1 月21 日，贵公司与山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司签署 《上辅机系统及相关服务供货合同》，约定山东八一赛轮轮胎制造有限责任公司 向贵公司购买上辅机系统5 套，该合同约定履行金额人民币1020 万元，其中含 技术软件费40%。

12）2006 年2 月7 日，贵公司与库博建大轮胎（昆山）有限公司签订采购 合同，约定库博建大轮胎（昆山）有限公司向贵公司购买密炼机上辅机系统3 套， 该合同约定履行金额人民币1160 万元。

13）2006 年5 月3 日，贵公司与三角（威海）华盛轮胎有限公司签署《设 备买卖合同》，约定三角（威海）华盛轮胎有限公司向贵公司购买炭黑气力输送 系统1 套、上辅机3 套，该合同约定履行金额人民币805 万元。

14）2006 年5 月8 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与好友轮胎有限公司签署《设备购销合同》，约定好友轮胎有限公司向软控机电 购买RH-200 内衬层挤出压延线1 台，该合同约定履行金额为人民币810 万元。

15）2006 年6 月16 日，贵公司与山东永盛橡胶集团签订《买卖合同书》， 约定向山东永盛橡胶集团销售内衬层压延生产线一套，合同价款为750 万元。

16）2006 年6 月22 日，贵公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 与鞍山轮胎厂签订《买卖合同》，约定向鞍山轮胎厂提供MMTR3 载重子午线轮胎 三鼓成型机4 台，合同金额共计2,880 万元。

17）2006 年6 月29 日，贵公司与山东恒丰橡塑有限公司签订《买卖合同》，

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约定山东恒丰橡塑有限公司向公司购买轿车子午胎内衬层生产线1 套，合同价款 为500 万元。

18）2006 年7 月10 日，贵公司与杭州中策橡胶有限公司签订《买卖合同》， 约定向杭州中策橡胶有限公司提供QLPB-1324 型全自动轿车胎动平衡/不圆度试 验机2 套，QLPB-1324 型全自动轿车胎动平衡试验机1 套，总价款572 万元。

19）2006 年7 月27 日，贵公司与锦湖轮胎（长春）有限公司签订了《购销 合同书》，约定向锦湖轮胎（长春）有限公司提供炭黑气力输送系统一套、混炼 用称量系统2 套，终炼用称量系统 1 套，小料称一台，共计人民币1700 万元。

2、银行借款及担保协议

1）2005 年9 月6 日，贵公司与交通银行青岛分行经济技术开发区支行签订 编号为“青交银2005 年581 贷字第0918 号”借款合同，借款人民币2000 万元， 借款期限自2005 年9 月9 日至2006 年9 月5 日，借款利率为年利率6.138%， 按月结息。

青岛雁山集团有限公司为贵公司上述合同提供保证担保。

2）2005 年11 月15 日，贵公司与中国农业银行青岛市李沧区支行签署编号 为“（0807）农银借字（2005）第84101200500002304 号”的借款合同，借款人 民币5000 万元，借款期限自2005 年11 月15 日至2006 年11 月15 日，借款利 率为年利率5.58%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为贵公司上述合同提供最高额保证担保。

3）2006 年3 月17 日，贵公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术 开发区支行签署了编号为“200603179”的人民币资金借款合同，借款人民币2500 万元，借款期限自2006 年3 月17 日至2007 年3 月16 日，借款利率为月利率 5.115‰，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为贵公司上述合同提供最高额保证担保。

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4）2006 年5 月30 日，公司与中国工商银行青岛市城阳区支行签署了编号 为“2006 年城阳字0025 号”流动资金借款合同，借款人民币1000 万元，借款 期限自2006 年5 月30 日至2007 年5 月20 日，借款利率为在中国人民银行相应 档次基准利率上浮5％，按月结息。合同利率一期一调整，以月为一期，第一期 年利率为6.1425%。

5）2006 年7 月19 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开 发区支行签署了编号为“20060719”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 3000 万元，借款期限自2006 年7 月19 日至2006 年7 月18 日，借款利率为固 定年利率6.435%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

6）2006 年8 月10 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开 发区支行签署了编号为“20060811”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 1500 万元，借款期限自2006 年8 月11 日至2007 年8 月10 日，借款利率为固 定年利率6.435%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

7）2006 年8 月16 日，公司与中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开 发区支行签署了编号为“20060816”的人民币流动资金借款合同，借款人民币 1500 万元，借款期限自2006 年8 月16 日至2007 年8 月15 日，借款利率为固 定年利率6.435%，按月结息。

青岛雁山集团有限公司为公司上述合同提供最高额保证担保。

8）2006 年1 月5 日，公司与中国银行股份有限公司青岛四方支行签订了编 号为2006 年中四授协字002 号《授信额度协议》，协议约定中国银行股份有限 公司青岛四方支行同意向公司提供总计等值人民币3500 万元授信额度，授信额 度的使用期限为自2006 年1 月5 日值2007 年1 月4 日。

9）2006 年6 月14 日，中国建设银行青岛市分行信贷审批部以（建青岛贷 审[2006]346 号）《关于同意你行给予青岛高校软控股份有限公司一般额度授信

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的通知》同意给予贵公司一般额度授信20000 万元，其中：流动资金贷款15000 万元，承兑汇票4500 万元，保证业务500 万元，期限1 年（有效期至2007 年6 月8 日）。

3、2005 年9 月22 日，贵公司与美国Farrel 公司签署《中国橡胶行业密炼 （橡胶密炼生产线）设备制造及销售合作协议书》，约定由贵公司作为美国Farrel 公司本伯里密炼机在中国唯一的组装、销售和大修伙伴，并允许贵公司制造美国 Farrel 公司本伯里密炼机的部分部件。

本所律师认为，贵公司上述将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式符 合相关法律、法规的规定，不存在因合同的瑕疵而导致潜在的风险。

（二）、根据贵公司的承诺、政府相关职能部门出具的证明及本所律师的查 证，贵公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。

（三）、根据贵公司提供的资料、贵公司的承诺及中磊会计师事务所有限责 任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计报告》，除业已披露的关联交易外， 贵公司与贵公司其他关联方不存在其他重大债权、债务。贵公司的《公司章程》 及《重大决策程序与规则》中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。贵公 司未为控股股东及其控制的其他企业、以及其他关联方及第三方提供担保。

（四）、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计报告》及本所律师的查证，贵公司截止2006 年06 月30 日的其他应付 款中，金额较大的一笔为人民币6,369,797.06 元，该款项系贵公司控股子公司 青岛软控信息化装备制造有限公司前身青岛木工机械制造总公司改制时发生的 应付职工改制折抵款，在相关职工离职、退休或死亡等情形发生时，向职工支付。

除以上所述外，贵公司2005 年度及2006 年上半年度金额较大的其他应收应 付款，是贵公司正常经营活动所产生。本所律师认为，贵公司2005 年度及2006 年上半年度金额较大的其他应收应付款不存在违法、违规操作情形，其行为合法 有效。

（五）根据贵公司提供的资料、贵公司的承诺及中磊会计师事务所有限责任 公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计报告》，贵公司不存在资金被控股股 东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

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（六）、根据贵公司的承诺，贵公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

十一、贵公司的重大资产变化及收购兼并

（一）、经本所律师查证，本补充律师工作报告披露相关期间，贵公司不存 在合并、分立、出售资产、减少注册资本的行为。

（二）、经本所律师查证，本补充律师工作报告披露相关期间，贵公司有如 下股权收购行为：

1、2006 年 02 月 13 日，经贵公司 2006 年第一次临时股东大会批准，贵公 司受让青岛海川博易投资有限公司持有的青岛高校软控机电工程有限公司 10% 股权，转让价格为人民币 50 万元，并以现金方式对该公司增资人民币 1500 万元。 股权转让及增资行为完成后，青岛高校软控机电工程有限公司注册资本变更为人 民币 2000 万元，贵公司持有其 100%的股权。

2、2005 年 6 月 18 日，经贵公司 2005 年第二次临时股东大会批准，贵公司 分别受让了曲明春、盛世勇、刘维汉、吕彦民各自持有的青岛软控信息化装备制 造有限公司（原名青岛豪中豪木工机械有限公司）6%（转让价格人民币 60 万元）、 5.3%（转让价格人民币 53 万元）、4.4%（转让价格人民币 44 万元、）以及 2.3% （转让价格人民币 23 万元）的股权，并以部分实物资产和现金对该公司增资人 民币 1000 万元。股权转让及增资行为完成后，青岛软控信息化装备制造有限公 司注册资本变更为人民币 2000 万元，贵公司持有其 73.75%的股权。公司名称同 时由青岛豪中豪木工机械有限公司变更为青岛软控信息化装备制造有限公司。

经本所律师查验有关股东会决议、验资报告、变更登记手续，贵公司的上述 股权收购行为是合法、合规、真实、有效的，且未导致贵公司资产发生重大变化。

（三）2006 年 2 月 28 日，青岛软控信息化装备制造有限公司第一届四次董 事决议通过出让其在青岛木工机械经营公司的全部所有者权益，出让价格依据帐 面净值为 57.54 万元，青岛木工机械经营公司为具有独立法人资格的非公司制企 业法人，出让后，原有债权债务仍由青岛木工机械经营公司承担。目前，工商变 更登记手续正在办理过程中。

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十二、贵公司章程的制定与修改

经本所律师查证，本补充律师工作报告披露相关期间，贵公司的章程作了如 下修正：

1、2005 年6 月，因贵公司变更经营范围，相应的对贵公司的章程进行修改， 2005 年 6 月 18 日，贵公司召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过修改后 的公司章程。

2、根据贵公司本次申请公开发行股票的需要，贵公司按照相关法律、法规 及规范性文件的规定制定了《公司章程》（草案），贵公司2003 年第一次临时股 东大会的审议通过该章程草案。

2006 年5 月，依据修订后的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等法律法规之规定，对《公司章程》（草案）进行了修正，2006 年 5 月 13 日， 贵公司召开 2005 年度股东大会，审议通过修改后的章程草案。

本所律师认为，该章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 该章程草案在贵公司本次股票发行、上市后生效实施。

本所律师查证了贵公司上述股东大会的各项法律文件和备案手续，认为贵公 司章程的修订已经履行法定程序。

十三、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）、经本所律师核查，贵公司在本补充律师工作报告披露相关期间股东 大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容及签署均符合法律、法规、规范 性文件及贵公司《公司章程》和议事规则的规定，为合法、合规、真实、有效。

经本所律师核查，贵公司在本补充律师工作报告披露相关期间股东大会、董 事会的授权或重大决策等行为符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》 和议事规则的规定，为合法、合规、真实、有效。

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（二）、贵公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定制 订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，贵公司 2001 年度股东大会审议通过上述各项规则。根据贵公司本次申请公开发行股票 的需要，贵公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定制定了《公司章程》（草 案），与此相应，贵公司制定《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》 （草案），贵公司2003 年第一次临时股东大会审议通过上述各项议事规则草案。

2006 年5 月，贵公司根据修订后的《公司法》、《证券法》、参照《上市公司 章程指引》和《公司章程》的规定修订了《股东大会议事规则》（草案）、《董事 会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案），贵公司2005 年度股东大会审 议通过上述各项规则草案，在贵公司本次股票发行、上市后生效实施。

贵公司制定的各项议事规则分别对贵公司股东大会、董事会、监事会的职权、 召开程序、议事方式等作出规定，本所律师认为，贵公司制定的各项议事规则均 经法定程序由贵公司股东大会、董事会、监事会审议通过，符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。

（三）、本所律师认为，贵公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

十四、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）、经本所律师查证，本补充律师工作报告披露相关期间，贵公司董事、 监事、高级管理人员及任职变化如下：

2005 年 9 月 4 日，贵公司召开二届九次董事会，聘任张泽恩先生为公司副 总经理，聘期至 2006 年 12 月 12 日；将副总经理王金健先生的聘期由 2006 年 4 月 13 日延至 2006 年 12 月 12 日；同时，根据工作需要以及个人原因，同意姜思 杰先生辞去公司副总经理兼信息总监职务；根据公司业务分工需要，同意李志华 先生辞去公司副总经理职务。

经本所律师核查，贵公司董事、监事、高级管理人员的上述变化符合法律、 法规、规范性文件及贵公司章程的规定，履行了必要的法律程序。

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（二）、根据贵公司所提供的相关资料及董事、监事、高级管理人员的承诺， 并经本所律师查证，贵公司董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格；未发现该等人员的任职存在违反法律、法规、规范性文件以 及贵公司章程的情形，包括但不限于：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

（三）、根据贵公司董事、监事、高级管理人员的承诺，贵公司的董事、监 事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

十五、贵公司的税务

（一）、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）0196 号《审计报告》及本所律师查证，贵公司缴纳的主要税种和税率如下：

1、增值税：按扣除进项税后余额的 17%缴纳，出口销售实行“免、抵、退” 税办法，软件收入税负超过 3%的部分，即征即退；

2、营业税：按咨询服务收入的 5%、按安装收入的 3%计缴；

3、城市维护建设税：按应缴流转税额的 7%计缴；

4、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计缴；

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5、企业所得税：按应纳税所得额 33%计缴；

6、土地使用税：按 5 元/平方米计缴；

7、房产税：按房产原值一次减除 30％后余值的 1.2％计缴。

根据政府职能部门出具的证明及本所律师的查证，本所律师认为，贵公司执 行的税种、税率符合法律法规和规范性文件的规定。

（二）、根据青岛保税区国家税务局、青岛市地方税务局保税区分局出具的 证明并经本所律师核查，相关期间贵公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情 况。贵公司执行的税种、税率符合法律法规和规范性文件的规定。

根据贵公司提供的资料及中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字 （2006）0196 号《审计报告》并经本所律师核查，贵公司作为 2003、2004、2005 年度国家规划布局内重点软件企业，2003、2004、2005 年度企业所得税减按 10% 征收。2006 年度国家规划布局内重点软件企业名单没有公布，本期内企业所得 税按 33%计算。

（三）、贵公司相关期间的财政补贴及拨款情况如下：

1、贵公司 2005 年 5 月收到青岛市财政局拨付 CMM 认证补助资金人民币 5 万元，根据《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财务处理规定 的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，于收到时作补贴收入。

2、贵公司 2005 年 12 月收到青岛市财政局拨付的中小企业国际市场开拓补 助资金人民币 8.8525 万元，根据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确 财政支持企业发展资金财务处理规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定， 于收到时作补贴收入。

3、根据青岛市财政局、青岛市经济贸易委员会《关于下达 2005 年企业（行 业）技术中心扶持资金的通知》（青财企一[2005]11 号）的规定，贵公司于 2005 年收到青岛市财政局、青岛市经济贸易委员会拨入技术中心扶持资金人民币 50

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万元。截止 2005 年 12 月 31 日，根据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步 明确财政支持企业发展资金财务处理规定的通知》（青财企一[2003]48 号）文的 规定，对行业技术中心发生的人民币 306188.64 元费用支出作核销处理，余款人 民币 193811.36 元转入专项应付款科目用于技术中心的建设。

4、根据中国石油和化学工业协会《关于下达“薄胶片内衬层压法生产联动 装置研制”等三个子专题国拨研制经费（第一批）的通知》（中石化协科装发 [2002]018 号）文件，2005 年中国石油和化学工业协会拨入薄胶片联动装置、小 料自动称量、动平衡检验研制经费人民币 10 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，根 据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财务处理 规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，上述款项记入专项应付款科目。

5、根据青岛市财政局、青岛市经贸委《关于下达 2005 年度第一批重点新产 品专项资金的通知》（青财企一[2005]22 号）的规定，2005 年拨入青岛市重点新 产品专项资金人民币 30 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，根据青岛市财政局《青 岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财务处理规定的通知》（青财 企一[2003]48 号）的规定，上述款项记入专项应付款科目。

6、根据青岛市保税区财政局《关于拨付 2005 年度产业技术成果转化项目产 业技术研究与开发资金的通知》（青财企一[2005]18 号）的规定，2005 年拨入轮 胎动平衡、不圆度试验装备及数据处理系统的研发与产业化应用项目的产业技术 研究与开发资金（科技三项费用）人民币 50 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，根 据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财务处理 规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，上述款项记入专项应付款科目。

7、根据青岛市财政局和青岛市信息产业局《关于下达 2004-2005 年度信息 技术改造传统工业项目扶持资金的通知》（青财企一[2005]65 号）的规定，2005 年拨入轮胎制造业硫化车间集群信息管理与控制系统项目扶持资金人民币 20 万 元。截止 2005 年 12 月 31 日，根据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明 确财政支持企业发展资金财务处理规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定， 上述款项记入专项应付款科目。

8、贵公司 2005 年 12 月收到青岛市保税区财政局拨入企业扶持资金 340 万 元，根据青岛保税区扶持经济发展领导小组《关于对青岛高校软控股份有限公司 拨付企业扶持资金的通知》（青保经扶[2003]15 号）规定，专项用于公司建设市 级重点实验室购置设备使用，并相应增加资本公积。

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9、根据青岛市财政局《青岛市财政局关于拨付国债技改项目贷款贴息专项 资金的通知》（青财企[2005]63 号），贵公司收到人民币 397 万元国债贷款贴息资 金记入财务费用。

10、根据财政部《关于拨付 2004 年度高新技术出口产品技术更新改造贷款 贴息资金和研究开发资金的通知》（财企[2005]259 号）文件，贵公司于 2006 年 3 月收到“橡胶智能密炼系统研发”项目拨付赞助资金人民币 60 万元，根据青 岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财务处理规定 的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，记入专项应付款科目。

11、根据青岛市科学技术局、青岛市财政局《关于下达“2005 年青岛市高 等院校与科研机构转化高薪技术成果奖励”获奖项目的通知》（青科引字[2005]6 号），2006 年拨入 10 万元奖金，其中 40%奖励奖金用于项目转化企业的研究开 发，按照青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财 务处理规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定进行账务处理。

12、青岛市崂山区科学技术局根据《青岛市崂山科技发展资金使用管理办法 （试行）》（崂政发[2003]118 号）、《青岛市崂山区（高新区）软件产业发展专项 资金使用管理办法》（青高新管[2004]5 号）的规定，2006 年 3 月拨付青岛高校 软控机电工程有限公司子午线轮胎成型工序信息集成系统项目 30 万，根据青岛 市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财务处理规定的 通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，记入专项应付款科目。

13、贵公司子公司青岛软控信息化装备制造有限公司 2006 年 5 月收到青岛 市财政局拨付发展专项资金 2185 万元，根据（青财企一[2006]35 号）《青岛市财 政局关于支持青岛软控信息化装备制造有限公司发展专项资金财务处理问题的 通知》，该项资金作为国家独享资本公积金管理，待增资扩股时转为国有资本。

14、贵公司 2006 年 2 月收到青岛保税区财政局拨付 CNN 认证补助资金 50 万元，根据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金 财务处理规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，于收到时作补贴收入。

15、贵公司 2006 年 2 月收到青岛市知识产权局拨付的专利专项资金 0.53 万 元，根据青岛市财政局《青岛市财政局关于进一步明确财政支持企业发展资金财 务处理规定的通知》（青财企一[2003]48 号）的规定，于收到时作补贴收入。

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16、贵公司 2006 年 6 月收到国家信息产业部发展基金 100 万元，根据信息 产业部《关于下达 2005 年度电子信息产业发展基金第二批项目计划的通知》（信 部运[2005]555 号），并根据《电子信息产业发展基金管理暂行办法》的规定，于 收到时做补贴收入。

（四）、本所律师经审核后确认，贵公司依法纳税，享受的税收优惠政策、 财政补贴及拨款政策合法、合规、真实、有效。

（五）、贵公司 2005 年度在获批享受减按 10%税率征收所得税的税收优惠政 策之前，所得税仍旧按照 33％的税率进行申报，净利润仍然达到了人民币 5328.81 万元，每股收益达到人民币 1 元，本所律师认为，贵公司的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。

十六、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

根据青岛市环境保护局出具的证明并经本所律师查验，相关期间贵公司的生 产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而被处罚的情形。

根据青岛市质量技术监督局出具的证明并经本所律师查验，相关期间贵公司 的产品符合有关产品质量和技术监督标准，贵公司不存在因违反有关产品质量和 技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、贵公司募集资金的运用

（一）、贵公司于2003 年12 月12 日召开2003 年第一次临时股东大会，会 议审议通过将贵公司本次股票发行募集资金投向以下项目：

1、轮胎企业管控网络软件系统产业化项目，该项目已获得国家发展和改革 委员会下发的《国家发展改革委关于2003 年软件行动计划软件产业化专项项目 可行性研究报告的批复》(发改高技[2003]1956 号)批准。

2、高精度智能配料系统及内衬层挤出压延生产线关键设备国产化改造，该

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项目已获得青岛市经济委员会下发的《青岛市经济委员会关于青岛高校软控股份 有限公司高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目可行性研究报告的批复》(青经批投资[2003]47 号)批准。

3、智能密炼控制系统，该项目已获得青岛市经济委员会下发的《青岛市经 济委员会关于“智能密炼控制系统”项目方案的批复》(青经批技术[2004]12 号) 批准。

4、全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统，该项目已获得青岛市经济委员会 下发的《青岛市经济委员会关于“全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统”项目方 案的批复》(青经批技术[2004]9 号)批准。

5、轮胎动平衡试验机自动化技术系统，该项目已获得青岛市经济委员会下 发的《青岛市经济委员会关于“轮胎动平衡试验机自动化技术系统”项目方案的 批复》(青经批技术[2004]11 号)批准。

6、轮胎不圆度检测及数据处理系统，该项目已获得青岛市经济委员会下发 的《青岛市经济委员会关于“轮胎不圆度检测及数据处理系统”项目方案的批复》 (青经批技术[2004]14 号)批准。

7、轮胎均匀性检测及数据处理系统，该项目已获得青岛市经济委员会下发 的《青岛市经济委员会关于“轮胎均匀性检测及数据处理系统”项目方案的批复》 (青经批技术[2004]16 号)批准。

8、轮胎制造信息化工程软件系统测试平台，该项目已获得青岛市经济委员 会下发的《青岛市经济委员会关于“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台”项 目方案的批复》(青经批技术[2004]13 号)批准。

（二）、本所律师认为，贵公司募股资金投向系应用于贵公司的主营业务， 且符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和 规章的规定，项目的实施已经取得必要的批准和授权。

（三）、贵公司于2006 年5 月13 日召开2005 年度股东大会，通过了《募集 资金管理制度》，并于2006 年7 月31 日召开2006 年第二次临时股东大会根据《中

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小企业板上市公司募集资金管理细则》进行了修改；根据《募集资金管理制度》 贵公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户。

（四）、根据贵公司承诺及本所律师核查，贵公司募集资金投资项目实施后， 将不会产生同业竞争或对贵公司的独立性产生不利影响。

（五）、上述项目均由贵公司独立运作，未有与他方合作实施的项目。

十八、贵公司业务发展目标

（一）、根据贵公司的陈述，贵公司业务发展目标仍为：

建立符合产业化发展要求的经营管理体制，继续保持公司的核心竞争能力和 行业内的领先地位，保持销售收入和利润的持续稳定增长；充分利用在轮胎橡胶 行业的技术、人才和市场优势，逐步采用国际领先的技术，软件和硬件相结合， 致力于轮胎制造信息化工程，以信息化带动工业化；向轮胎橡胶行业提供管控网 络一体化设备和系统，把企业做精、做大、做强。依据国家鼓励高科技企业发展 的政策，强化管理的现代化、确保公司规模和效益的同步增长，使公司成为行业 内具有世界领先水平的高科技企业。在此基础上，适时将软件、信息技术向相关 行业移植，进入其它相关行业。

本所律师认为，贵公司的业务发展目标与贵公司的主营业务是一致的。

（二）、本所律师认为贵公司的业务发展目标是符合法律、法规和规范性文 件的规定的，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据贵公司书面承诺并经本所律师核查，贵公司、贵公司控股公司以及 持有5%以上贵公司股份的股东，相关期间不存在尚未了结的或者可预见的影响 贵公司持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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2、根据贵公司书面承诺并经本所律师核查，贵公司董事长、总经理、副总 经理等贵公司高管人员相关期间不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

二十、贵公司招股意向书法律风险的评价

本所律师参与了贵公司本次《招股意向书》的编制及讨论，已审阅了新修订 的《招股意向书》，并特别对贵公司在《招股意向书》中引用法律意见书和律师 工作报告相关内容进行了详细的审阅。本所律师认为，贵公司为本次股票公开发 行和上市而编制的《招股意向书》及其摘要的内容及格式，符合《公司法》、《证 券法》和中国证监会有关信息披露的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏引致的法律风险。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

（一）、根据贵公司承诺并经本所律师核查，贵公司自设立以来，不存在未 经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或采用广 告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形。

（二）、根据贵公司的承诺、政府相关职能部门出具的证明及本所律师的查 证，贵公司自设立以来，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规受到行政处罚、且情节严重的情形。

（三）、根据贵公司承诺并经本所律师核查，贵公司自设立以来，不存在向 中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰 中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章的情形。

（四）、根据贵公司承诺并经本所律师核查，本次报送的发行申请文件无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）、根据贵公司承诺并经本所律师核查，贵公司不存在涉嫌犯罪被司法 机立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。

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（六）、根据贵公司承诺并经本所律师核查，贵公司自设立以来，不存在严 重侵害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

［结论意见］

经过对贵公司首次申请公开发行股票并上市有关事项的审核，未发现存在对 贵公司本次股票发行和上市有重大不利影响的实质性法律障碍。本所律师在本补 充律师工作报告中所提及的发行人相关期间所发生的有关事项的变更，亦没有构 成对本次发行有重大不利影响的实质性的法律障碍。本所律师认为，《招股意向 书》及其摘要适当地引用了法律意见书和律师工作报告的有关内容，根据《证券 法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，贵公司已经具备申请股票发行、上市条件。

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本律师工作报告正本一式叁（3）份，副本柒（7）份。正本中壹（1）份上 报中国证监会，另贰（2）份分别由贵公司和本所备存。

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山东琴岛律师事务所 经办律师:姜省路

负责人:杨伟程

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