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MESNAC CO.,LTD — Annual Report 2016
Apr 26, 2017
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Annual Report
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软控股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实 履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2016年度工作情 况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
（一）概述
2016年，世界经济复苏乏力，全球贸易持续低迷，橡机行业竞争加剧。公司在多重压力下，部分订单较预期交付延后或 取消，主营收入和利润较前年度大幅下降；化工装备业务受行业不景气影响仍未得到改善，销售未见起色，公司营收规模及 “ ” “ ” 利润均不及预期。但是，随着国家经济结构调整和企业强化转型升级，中国轮胎行业顶住了 双反 、 贸易壁垒 等不利因素， 2016年下半年整体发展态势出现了逐步明显的回暖，我国橡机行业也开始好转。
公司积极应对报告期内大的困难和挑战，加大对各类新产品的研发，不断提升产品质量，控制成本，开拓高端市场，同 时重点发展机器人和自动化物流业务板块，并在橡胶新材料领域进行规划和布局投资。
报告期内，公司实现营业收入1,932,911,678.91元，较上年同期下降23.19%；营业利润-781,128,799.57元，较上年同期下 降606.84%；利润总额-710,352,928.44元，较上年同期下降388.57%；归属于上市公司股东的净利润-771,394,229.41元，较上 年同期下降468.05%。
| 项目 | 2016年 | 2015年 | 同比增减 | 变动原因（需要补充） |
|---|---|---|---|---|
| 1,932,911,678.91 | 2,516,329,712.06 | -23.19% | 营业收入下降主要受橡胶装备业务下降 影响 |
|
| 营业收入 | ||||
| 营业成本 | 1,602,783,155.00 | 1,723,692,985.80 | -7.01% |
|
| 135,829,518.47 | 110,084,948.62 |
23.39% | 销售费用增长主要受市场开拓及人员费 用等增加所致 |
|
| 销售费用 | ||||
| 544,878,297.63 | 487,705,553.15 |
11.72% | 管理费用增加主要受公司研发费用增加 所致 |
|
| 管理费用 | ||||
| 83,152,956.39 | 97,820,584.21 |
-14.99% | 财务费用减少主要受公司权益资本的增 加及部分贷款利率下降，公司财务用下降 明显 |
|
| 财务费用 | ||||
| -771,394,229.41 | 209,589,923.10 | -468.05% | 主要受公司营收规模下降、毛利率降低、 外部宏观经济环境变化导致对客户的坏 账减值损失增加、公司存货跌价损失风险 增加以及可弥补亏损计算的递延所得税 资产转回影响所致 |
|
| 归属于上市公司股东的净利 | ||||
| 润（元） | ||||
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| 研发投入 | 196,836,941.00 | 158,016,495.37 |
24.57% | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流净额 | 47,202,442.31 | 21,936,527.40 |
115.18% | 主要是公司应收账款收回所致 |
| -731,825,700.71 | -115,130,080.12 |
-535.65% | 主要是公司当期购买理财产品及新增固 定资产投资支出增加所致 |
|
| 投资活动产生的现金流净额 | ||||
| 1,045,380,823.74 | 261,871,987.86 |
299.20% | 主要是受2016年非公开发行筹资增加所 致 |
|
| 筹资活动产生的现金流净额 | ||||
（二）主营业务分析
1 、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2 、收入与成本
（ 1 ）营业收入构成
单位：元
| 2016年 | 2016年 | 2015年 | 2015年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 同比增减 | |||||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,932,911,678.91 | 100% |
2,516,329,712.06 |
100% |
-23.19% |
| 分行业 | |||||
| 软件业 | 106,648,936.98 | 5.52% |
301,281,757.42 |
11.97% |
-6.45% |
| 制造及安装业 | 1,826,262,741.93 | 94.48% |
2,215,047,954.64 |
88.03% |
6.45% |
| 分产品 | |||||
| 橡胶装备系统 | 922,092,212.79 | 47.70% |
1,504,795,780.01 |
59.80% |
-10.64% |
| 合成橡胶材料 | 503,995,120.39 | 26.07% |
489,970,701.54 |
19.47% |
6.60% |
| 机器人与信息物流 | 224,589,701.72 | 11.62% |
140,011,989.07 |
5.56% |
4.60% |
| 化工装备 | 136,879,083.76 | 7.08% |
110,283,765.19 |
4.38% |
2.70% |
| 其他 | 145,355,560.25 | 7.52% |
271,267,476.25 |
10.78% |
-3.26% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 1,681,687,436.29 | 87.00% |
2,220,257,952.78 |
88.23% |
-1.23% |
| 国外 | 251,224,242.62 | 13.00% |
296,071,759.28 |
11.77% |
1.23% |
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（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
| 营业收入比上年 | 营业成本比上年 | 毛利率比上年同 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||||
| 同期增减 | 同期增减 | 期增减 | ||||
| 分行业 | ||||||
| 软件业 | 106,648,936.98 | 8,700,457.06 |
91.84% |
-64.60% |
-12.55% |
-4.86% |
| 制造及安装业 | 1,826,262,741.93 | 1,594,082,697.94 |
12.71% |
-17.55% |
-6.98% |
-9.92% |
| 分产品 | ||||||
| 橡胶装备系统 | 922,092,212.79 | 661,391,705.32 |
28.27% |
-38.72% |
-31.51% |
-7.55% |
| 合成橡胶材料 | 503,995,120.39 | 451,961,485.54 |
10.32% |
2.86% |
2.65% |
0.18% |
| 机器人与信息物 | ||||||
| 224,589,701.72 | 185,147,720.44 |
17.56% |
60.41% |
140.72% |
-27.50% |
|
| 流 | ||||||
| 化工装备 | 136,879,083.76 | 220,781,220.91 |
-61.30% |
24.12% |
135.55% |
-76.31% |
| 其他 | 145,355,560.25 | 83,501,022.80 |
42.55% |
-46.42% |
-43.21% |
-3.24% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 1,681,687,436.29 | 1,426,869,471.65 |
15.15% |
-28.63% |
-10.55% |
-17.15% |
| 国外 | 251,224,242.62 | 175,913,683.36 |
29.98% |
-15.15% |
-5.03% |
-7.46% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用
（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2016年 | 2015年 | 同比增减 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售量 | 元 | 8,700,457.06 | 9,949,071.77 |
-12.55% |
|
| 软件业 | 生产量 | 元 | 9,296,131.46 | 8,061,248.96 |
15.32% |
| 库存量 | 元 | 13,577,212.50 | 12,981,538.1 |
4.59% |
|
| 销售量 | 元 | 1,594,082,697.94 | 1,713,743,914.03 |
-6.98% |
|
| 制造及安装业 | 生产量 | 元 | 1,848,714,090.34 | 1,773,263,497.38 |
4.25% |
| 库存量 | 元 | 1,400,715,755.89 | 1,146,084,363.49 |
22.22% |
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
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（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
2016年2月24日，合肥万力轮胎有限公司向公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司采购自动化物流设备，合同金额 为22,450万元人民币。该项目部分设备已完成客户现场的安装调试工作并取得验收，其余设备处于待验收状态，客户已安排 验收计划。截至报告期末，公司收到货款11,225万元，确认收入2,670万元。
（ 5 ）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 2016年 | 2016年 | 2015年 | 2015年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业分类 | 项目 | 同比增减 | ||||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 软件业 | 营业成本 | 8,700,457.06 | 0.54% |
9,949,071.77 | 0.58% |
-0.04% |
| 制造及安装业 | 营业成本 | 1,594,082,697.95 | 99.46% |
1,713,743,914.03 | 99.42% |
0.04% |
| 单位：元 | ||||||
| 2016年 | 2015年 | |||||
| 产品分类 | 项目 | 同比增减 | ||||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 橡胶装备系统 | 营业成本 | 661,391,705.32 | 41.27% |
965,720,107.08 | 56.03% |
-14.76% |
| 合成橡胶材料 | 营业成本 | 451,961,485.54 | 28.20% |
440,290,001.21 | 25.54% |
2.66% |
| 机器人与信息物 | ||||||
| 营业成本 | 185,147,720.44 | 11.55% |
76,915,260.19 | 4.46% |
7.09% |
|
| 流 | ||||||
| 化工装备 | 营业成本 | 220,781,220.91 | 13.77% |
93,730,175.28 | 5.44% |
8.33% |
| 其他 | 营业成本 | 83,501,022.80 | 5.21% |
147,037,442.04 | 8.53% |
-3.32% |
| 说明 |
| 时间 | 项目 | 橡胶装备系统 | 合成橡胶材料 | 机器人与信息 | 化工装备 | 其他 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 物流 | ||||||
| 2015年度 营业成本构成 |
原材料 | 750,176,373.53 | 369,915,001.96 |
60,915,252.22 |
79,080,760.49 |
97,246,738.81 |
| 人工成本 | 78,416,472.69 | 3,517,129.52 |
10,605,060.34 |
5,308,157.14 |
24,412,724.16 |
|
| 制造费用 | 108,848,797.24 | 24,779,734.73 |
4,808,925.30 |
5,264,561.85 |
13,904,548.43 |
|
| 折旧 | 24,438,284.39 | 6,694,636.37 |
323,305.02 |
2,959,641.21 |
7,949,046.71 |
|
| 能源 | 3,840,179.22 | 35,383,498.62 |
262,717.32 |
1,117,054.59 |
3,524,383.94 |
|
| 2016年度 营业成本构成 |
原材料 | 507,423,136.80 | 361,207,619.24 |
144,596,436.72 | 184,707,010.05 |
69,389,865.84 |
| 人工成本 | 57,011,965.00 | 4,248,437.96 |
27,379,607.02 |
12,922,836.74 |
7,269,967.13 |
|
| 制造费用 | 75,208,552.01 | 22,146,112.79 |
11,575,876.55 |
12,842,226.25 |
3,828,311.18 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 折旧 | 18,919,614.53 | 19,795,913.07 |
963,396.24 |
7,457,147.03 |
2,078,377.83 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 能源 | 2,828,436.98 | 44,563,402.47 |
632,403.92 |
2,852,000.85 |
934,500.82 |
（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
详见第十一节 财务报告中合并范围的变更相关内容。
（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 公司主要销售客户情况 | |
|---|---|
| 前五名客户合计销售金额（元） | 483,761,858.83 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 26.55% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 | |
| 0.00% | |
| 例 | |
公司前 5 大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 183,396,792.71 | 10.07% |
| 2 | 客户2 | 168,159,218.41 | 9.23% |
| 3 | 客户3 | 57,210,091.41 | 3.14% |
| 4 | 客户4 | 38,614,539.87 | 2.12% |
| 5 | 客户5 | 36,381,216.43 | 2.00% |
| 合计 | -- | 483,761,858.83 | 26.55% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 533,712,868.12 |
|---|---|
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 39.09% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 | |
| 0.00% | |
| 比例 | |
公司前 5 名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 供应商1 | 421,468,547.75 | 30.86% |
| 2 | 供应商2 | 35,873,883.81 | 2.63% |
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| 3 | 供应商3 | 29,440,000.00 | 2.16% |
|---|---|---|---|
| 4 | 供应商4 | 28,346,460.01 | 2.08% |
| 5 | 供应商5 | 18,583,976.55 | 1.36% |
| 合计 | -- | 533,712,868.12 | 39.09% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3 、费用
单位：元
| 2016年 | 2015年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
|---|---|---|---|---|
| 135,829,518.47 | 110,084,948.62 |
销售费用增长主要受市场开拓及人 |
||
| 销售费用 | 23.39% |
|||
员费用等增加所致 |
||||
| 544,878,297.63 | 487,705,553.15 |
管理费用增加主要受公司研发费用 |
||
| 管理费用 | 11.72% |
|||
增加所致 |
||||
| 83,152,956.39 | 97,820,584.21 |
主要受公司权益资本的增加及部分 |
||
| 财务费用 | -14.99% |
|||
贷款利率下降，公司财务用下降明显 |
||||
4 、研发投入
√ 适用 □ 不适用
确立以客户需求为导向、以产品平台为重心的产品研发策略，在半钢成型机和硫化机等几项产品上取得突破。公司持续 深化研发管理领域工作，统筹全球研发资源，推进重点研发项目、技术课题研发的规范化，推进技术标准及模块化的应用， 提升了研发效率和产品质量。通用技术方面，将可靠性、可维护性、数值模拟和安全等通用技术应用于重点项目上，得到海 外高端客户认可。
公司研发投入情况
| 2016年 | 2015年 | 变动比例 | |
|---|---|---|---|
| 研发人员数量（人） | 1,042 | 1,067 |
-2.34% |
| 研发人员数量占比 | 29.47% | 25.89% |
3.58% |
| 研发投入金额（元） | 196,836,941.00 | 158,016,495.37 |
24.57% |
| 研发投入占营业收入比例 | 10.18% | 6.28% |
3.90% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 |
0.00% |
| 资本化研发投入占研发投入 | |||
| 0.00% | 0.00% |
0.00% |
|
| 的比例 | |||
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5 、现金流
单位：元
| 项目 | 2016年 | 2015年 | 同比增减 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 2,709,765,337.19 | 2,682,528,360.47 |
1.02% |
| 经营活动现金流出小计 | 2,662,562,894.88 | 2,660,591,833.07 |
0.07% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,202,442.31 | 21,936,527.40 |
115.18% |
| 投资活动现金流入小计 | 645,236,151.32 | 301,666,563.27 |
113.89% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,377,061,852.03 | 416,796,643.39 |
230.39% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -731,825,700.71 | -115,130,080.12 |
-535.65% |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,262,431,896.68 | 3,252,840,901.14 |
0.29% |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,217,051,072.94 | 2,990,968,913.28 |
-25.88% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,045,380,823.74 | 261,871,987.86 |
299.20% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 362,281,779.80 | 169,542,851.01 |
113.68% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流净额比上年同期数增加了115.18%，主要是公司部分票据保证金到期转入自由可支配资金导致 公司经营性净现流增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期数下降535.65%，主要是公司当期购买理财产品及新增固定资产投资支出增 加所致
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期数增加299.20%%，主要是公司2016年度非公开发行股票筹资所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司销售情况不佳，实现销售收入 19.33 亿元，同比下降 23.19%。但公司在 2016 年签单情况好转，客户支 付的项目启动款计入预收账款，尚未确认营业收入和净利润，同时存在部分前期应收账款回收以及部分票据保证金到期转入 自由可支配资金，导致公司现金流量与净利润存在较大差异。
（三）非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 占利润总 | 是否具有 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 形成原因说明 | |||
| 额比例 | 可持续性 | |||
| 投资收益 | 147,119,468.71 | 31.25% |
主要是当期处置赛轮金宇股票取得的收益 |
否 |
| 资产减值 | 492,046,158.54 | -67.13% |
主要是公司坏账准备及存货跌价准备增加所致 |
否 |
主要是软件企业增值税即征即退退税款、收到青岛伊科思 |
||||
| 营业外收入 | 103,877,252.73 | 14.17% |
否 | |
业绩补偿款，以及收购四川凯力威支付的对价小于享有的 |
||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 净资产份额差额部分计入的营业外收入。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 营业外支出 | 33,101,381.60 | -4.52% |
主要是软控重工光伏设备资产处置损失 |
否 |
（四）资产及负债状况分析
1 、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2016年末 | 2016年末 | 2015年末 | 2015年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占总资产 | 占总资 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 金额 | |||||
| 比例 | 产比例 | |||||
| 1,008,286,083.50 | 701,914,741.49 |
主要是募集资金到位后资金余 |
||||
| 货币资金 | 12.23% |
8.71% |
3.52% |
|||
额增加所致 |
||||||
| 1,566,405,286.02 | 1,998,536,519.86 | 应收票据减少主要受营收规模 | ||||
| 应收账款 | 19.00% |
24.79% |
-5.79% |
下降及部分票据到期解付影响 |
||
| 所致。 | ||||||
| 存货 | 1,489,065,821.40 | 18.07% |
1,372,487,698.09 | 17.03% |
1.04% |
|
| 投资性房地产 | 33,297,312.14 | 0.40% |
34,427,444.20 |
0.43% |
-0.03% |
|
| 65,685,824.46 | 23,346,739.60 |
主要是本期增加对四川凯力威 |
||||
| 长期股权投资 | 0.80% |
0.29% |
0.51% |
|||
的股权投资所致 |
||||||
| 固定资产 | 1,656,234,871.36 | 20.09% |
1,761,259,588.61 | 21.85% |
-1.76% |
|
| 在建工程 | 52,392,806.76 | 0.64% |
50,850,015.73 |
0.63% |
0.01% |
|
| 114,290,151.23 | 1,292,476,101.06 | 主要是公司发行债券后，自有 | ||||
| 短期借款 | 1.39% |
16.03% |
-14.64% |
资金偿还部分到期借款导致的 |
||
| 余额减少 | ||||||
| 82,985,280.00 | 主要是公司向比利时银行借款 |
|||||
| 长期借款 | 1.01% |
1.01% | ||||
和欧研借款增加所致 |
||||||
2 、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 计入权益的累 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期公允价值 | 本期计提的减 | ||||||
| 项目 | 期初数 | 计公允价值变 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 | ||
| 变动损益 | 值 | ||||||
| 动 | |||||||
| 金融资产 | |||||||
| 3.可供出售金 | 73,075,710.4 |
||||||
| 242,506,062.00 | -375,415.24 |
169,054,936.36 | |||||
| 融资产 | 0 |
||||||
| 金融资产小计 | 242,506,062.00 | -375,415.24 |
169,054,936.36 | 73,075,710.4 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
73,075,710.4 0 |
|||||||
| 上述合计 | 242,506,062.00 | -375,415.24 |
169,054,936.36 | ||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 |
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
- 是 √ 否
3 、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 91,788,176.66 | 保证金 |
| 应收账款 | 542,346.60 | 保理业务 |
| 合 计 | 92,330,523.26 |
（五）投资状况分析
1 、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
|---|---|---|
| 263,365,120.00 | 699,104,600.00 |
-62.33% |
2 、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 合 作 方 |
截至资 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投 | 披露 | |||||||||||
| 产负债 | ||||||||||||
| 资公 | 投资 | 投资金 | 持股 | 资金 来源 |
投资 期限 |
产品 | 是否 涉诉 |
日期 | ||||
| 主要业务 | 表日的 | 披露索引（如有） | ||||||||||
| 司名 | 方式 | 额 | 比例 | 类型 | （如 | |||||||
| 进展情 | ||||||||||||
| 称 | 有） | |||||||||||
| 况 | ||||||||||||
| 《关于控股子公司 | ||||||||||||
| 益凯新材料增资扩 | ||||||||||||
| 益凯 | 橡胶新材料、机械设备的技术研 | |||||||||||
| 2016 | 股的关联交易公 | |||||||||||
| 新材 | 究、技术转让、技术服务；橡胶 | 橡胶 | ||||||||||
| 91,000,0 | 50.04 | 自有 资金 |
增资完 | 年01 | 告》详见"巨潮资讯 | |||||||
| 料有 | 新材料、机械设备的生产、制造； | 增资 | 无 | 长期 | 新材 | 否 | ||||||
| 00.00 | % |
成 | 月06 | "网站 | ||||||||
| 限公 | 批发、零售：橡胶新材料、机械 | 料 | ||||||||||
| 日 | （www.cninfo.com. | |||||||||||
| 司 | 设备。 | |||||||||||
| cn）及公司指定的 | ||||||||||||
| 信息披露媒体 | ||||||||||||
| 软控 | 机械电子设备产品、精密工具及 | 2016 | 《关于设立子公司 | |||||||||
| 新设 | 60,000,0 | 100.00 | 自有 | 无 | 长期 | 模具 | 设立完 | 否 | ||||
| 联合 | 配件、模具产品的开发、生产、 | 年05 | 的公告》详见"巨潮 | |||||||||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 科技 | 销售、安装调试及技术服务；工 | 00.00 | % |
资金 |
成 | 月06 | 资讯"网站 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限 | 业技术开发、转让及咨询服务； | 日 | （www.cninfo.com. | |||||||||
| 公司 | 货物进出口、技术进出口。 | cn）及公司指定的 | ||||||||||
| 信息披露媒体 | ||||||||||||
| 物流信息咨询；工业自动化设备、 | 否 | |||||||||||
| 青岛 | 自动化控制系统、机械设备、计 | |||||||||||
| 科捷 | 算机软硬件及辅助设备的技术开 | |||||||||||
| 物流 | 发、技术咨询、技术服务、技术 | 49,000,0 | 70.00 | 自有 资金 |
物流 | 增资完 | ||||||
| 增资 |
无 | 长期 | 不适用 | |||||||||
| 科技 | 转让；货物及技术的进出口业务； | 00.00 | % |
产品 | 成 | |||||||
| 有限 | 批发、零售：工业自动化设备， | |||||||||||
| 公司 | 机械设备，计算机软硬件，自动 | |||||||||||
| 化控制系统；生产：机械设备。 | ||||||||||||
| 200,000, | ||||||||||||
| 合计 | -- | -- |
-- |
-- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 000.00 | ||||||||||||
3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4 、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5 、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（ 1 ）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 报告期内 | 累计变更 | 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 |
尚未使用 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期已使 | 已累计使 | 尚未使用 | 闲置两年 | |||||||
| 募集资金 | 变更用途 | 用途的募 | 募集资金 | |||||||
| 募集年份 | 募集方式 | 用募集资 | 用募集资 | 募集资金 | 以上募集 | |||||
| 总额 | 的募集资 | 集资金总 | 用途及去 | |||||||
| 金总额 | 金总额 | 总额 | 资金金额 | |||||||
| 金总额 | 额 | 向 | ||||||||
| 募集资金 | ||||||||||
| 存放于三 | ||||||||||
| 非公开发 | ||||||||||
方监管账 |
||||||||||
| 2016年 | 行A股股 | 124,582.05 | 124,582.05 | 0 | ||||||
户，后续按 |
||||||||||
| 票 | ||||||||||
| 照计划投 | ||||||||||
| 资 | ||||||||||
| 合计 | -- | 124,582.05 | 0 |
0 |
0 |
0 |
0.00% |
124,582.05 | -- |
0 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
募集资金总体使用情况说明
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具的中兴华验字（2016）第 SD03-0009 号《验资 报告》，截至 2016 年 10 月 10 日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,268,943,695.10 元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资 金余额划入发行人指定的银行收款账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具了中兴华验字 (2016)第 SD03-0011 号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 12 日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投 资者认购资金人民币 1,268,943,695.10 元，国金证券保荐、承销费用人民币 18,000,000.00 元（含税），向发行人实际缴入 股款人民币 1,250,943,695.10 元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人 民币 5,123,198.42 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,245,820,496.68 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 123,198,417.00 元，资本公积为人民币 1,122,622,079.68 元（未包含上述承销、发行费用进项税）。
公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并 有效控制风险的情况下，公司第六届董事会第四次会议于 2016 年 10 月 24 日审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的议案》,同意公司使用不超过 4.5 亿元（含本数）闲置募集资金购买理财产品；审议通过《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过 4 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 目前已补充流动资金 3.9 亿元。
（ 2 ）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 是否已变 | 截至期末 | 项目达到 | 项目可行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金 | 调整后投 | 截至期末 | 本报告期 | |||||||
| 承诺投资项目和超募 | 更项目 | 本报告期 | 投资进度 | 预定可使 | 是否达到 | 性是否发 | ||||
| 承诺投资 | 资总额 | 累计投入 | 实现的效 | |||||||
| 资金投向 | (含部分 | 投入金额 | (3)＝ | 用状态日 | 预计效益 | 生重大变 | ||||
| 总额 | (1) | 金额(2) | 益 | |||||||
| 变更) | (2)/(1) | 期 | 化 | |||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 轮胎装备智能制造基 | ||||||||||
| 否 | 48,956.62 | 0 | 否 | 否 | ||||||
| 地 | ||||||||||
| 工业及服务机器人、智 | ||||||||||
| 能物流系统产业化基 | 否 | 37,002.64 | 0 | 否 | 否 | |||||
| 地二期 | ||||||||||
| 轮胎智慧工程研发中 | ||||||||||
| 否 | 24,306.09 | 0 | 否 | 否 | ||||||
| 心 | ||||||||||
| 智能轮胎应用技术中 | ||||||||||
| 否 | 14,316.7 | 0 | 否 | 否 | ||||||
| 心 | ||||||||||
| 124,582.0 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 0 | -- | -- | 0 | -- |
-- | |||
| 5 | ||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 124,582.0 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | -- | 0 |
0 |
0 |
-- |
-- | 0 | -- |
-- | |
| 5 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预 | ||||||||||
| 计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| （分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 及使用进展情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 施地点变更情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 施方式调整情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 期投入及置换情况 | ||||||||||
| 适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时 | ||||||||||
| 为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变 募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董事会第四次会议于2016年10月24日审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元 （含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至目前已补充流动资金3.9亿元。 |
||||||||||
| 补充流动资金情况 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资 | 不适用 | |||||||||
| 金结余的金额及原因 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金 | 募集资金存放于三方监管账户，后续按照计划投资 | |||||||||
| 用途及去向 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露 | ||||||||||
| 中存在的问题或其他 | 不适用 | |||||||||
| 情况 |
（ 3 ）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
（六）重大资产和股权出售
1 、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2 、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 本期初 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权出 | |||||||||||||
| 起至出 | 是否按计划 | ||||||||||||
| 售为上 | |||||||||||||
| 售日该 | 与交 | 所涉及 | 如期实施， | ||||||||||
| 交易 | 市公司 | 股权 | 是否 为关 联交 易 |
||||||||||
| 被出 | 股权为 | 易对 | 的股权 | 如未按计划 | |||||||||
| 交易 | 价格 | 出售对公司 | 贡献的 | 出售 | 披露日 | ||||||||
| 售股 | 出售日 | 上市公 | 方的 | 是否已 | 实施，应当 | 披露索引 | |||||||
| 对方 | （万 | 的影响 | 净利润 | 定价 | 期 | ||||||||
| 权 | 司贡献 | 关联 | 全部过 | 说明原因及 | |||||||||
| 元） | 占净利 | 原则 | |||||||||||
| 的净利 | 关系 | 户 | 公司已采取 | ||||||||||
| 润总额 | |||||||||||||
| 润（万 | 的措施 | ||||||||||||
| 的比例 | |||||||||||||
| 元） | |||||||||||||
| 有利于推进 | 参照 评估 价 |
《关于拟转 | |||||||||||
| 公司重点业 | 让全资子公 | ||||||||||||
| 务板块的发 | 司100%股 | ||||||||||||
| 通广 | 青岛 | 展以及未来 | 权的公告》 | ||||||||||
| 建工 | 软控 | 2016年 | 战略目标的 | 2016年 | 详见"巨潮 | ||||||||
-13,613. |
不适 | ||||||||||||
| 集团 | 重工 | 12月29 | 100 | 实现，提升 |
-3.52% | 值， |
否 | 已过户 | 已转移 | 12月30 | 资讯"网站 | ||
60 |
用 | ||||||||||||
| 有限 | 有限 | 日 | 综合竞争 |
双方 协商 确定 |
日 | （www.cnin | |||||||
| 公司 | 公司 | 力。对公司 | fo.com.cn） | ||||||||||
| 2016年度业 | 及公司指定 | ||||||||||||
| 绩产生负面 | 的信息披露 | ||||||||||||
| 影响。 | 媒体 |
（七）主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司 | 公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 名称 | 类型 | |||||||
| 青岛 | 橡胶加工专用设备、化工生产专 | |||||||
| 软控 | 用设备、食品工业专用设备、制 | |||||||
| 子公 | 450,000,000 | 3,975,159,5 | 120,787,527 | 795,355,536 | -358,142,37 | -438,448,5 58.54 |
||
| 机电 | 药专用设备、计算机软硬件的开 | |||||||
| 司 | .00 | 94.16 | .85 |
.88 |
4.15 |
|||
| 工程 | 发、生产、销售、安装、调试以 | |||||||
| 有限 | 及技术服务、咨询，经营本企业 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 公司 | 自产品及技术的出口业务和本 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业所需的机械设备、零配件、 | ||||||||
| 原辅材料及技术的进口业务 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
|---|---|---|
| 出售全资子公司软控重工的全部股权符合公司的发展战略，有利于推进 | ||
| 青岛软控重 | ||
| 股权转让 | 公司重点业务板块的发展以及未来战略目标的实现，提升综合竞争力。 | |
| 工有限公司 | ||
| 股权处置对公司2016年度业绩产生负面影响。 | ||
（八）公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
（九）公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及格局
在2017年发展的趋势表现在以下几个方面：绿色低碳、安全高效，进一步推动结构调整；智能制造、模式再造企业优势 显现，正在成为行业振兴的中坚力量；“走出去”及全球化布局，成为企业调整结构、转型升级的重要选择；兼并、重组、整 合，行业集中度将提升。
2016年是我国十三五规划的开局之年。工信部、发改委、财政部三部委联合印发了我国首个机器人产业发展十三五规划， 明确了到2020年我国机器人产业发展的各项目标和各项重点任务。围绕中国制造2025实施智能制造和贯彻落实机器人十三五 规划两突破、三提升的指导思想和各项重点任务，企业将保持创新和创业的精神并且持续研发，促进我国机器人产业向中高 端迈进的步伐。
2、公司发展战略
面对我们所处的行业形势，公司紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，抓住工业4.0机遇，积 “ ” “ ” 极为构建绿色智慧轮胎工厂提供解决方案，稳步推进橡机板块 中高端 、 国际化 的发展战略的同时，发展机器人和自动化 物流板块，同时规划布局橡胶新材料板块建设。
3、公司2017年重点工作
（1）推动集团化变革工作平稳落地，保障组织高效运营
完善经营体运行机制和内部交易机制，提高运营效率，激活组织活力。强化经营者的经营意识，给创业团队赋能，提高 经营能力。加强核算体系和风险管控体系，保障经营体的持续和健康发展。
（2）以技术创新满足客户需求，贴近高端，联合研发。
坚持以客户需求为导向、以产品平台为重心的产品研发策略。产品经营体以重点项目为标杆，整合全球高端资源进行人 才的培养和产品联合研发。将青岛研发中心作为研发基础建设和新技术的孵化基地，其他研发中心进行本土化的研发支持， 实现研发资源的全球协同。
（3）立足中高端，深度拓展战略客户。
结合公司目前整体市场情况和业务现状，保持并提升国内市场的竞争优势，并重点发力海外及中高端客户，进一步提升 海外市场及中高端客户的销售比例。逐步完善全球营销体系，保证客户关系良好。
（4）优化高端客户的质量标准和体系，加强质量监督。
以“产品”即人品为产品质量理念，继续利用海外高端客户质量标准的输入和全球质量管理体系，转换成软控的质量法和 质量标准平台，各子公司据此制定自己的质量制度和质量标准。集团质量部门作为第三方进行标准质量执行情况审核检查，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
严格监控和执法。
（5）大力发展工厂自动化和环保行业
加大在工厂自动化领域的投入，提升工厂自动化整体方案解决能力，持续探索和沉淀工厂自动化的成功运行模式。快速 准确地进入环保市场，2017年预计形成盈利模式和合作模式。
4、公司经营目标实现的主要风险因素以及应对措施
2017年，公司经营面临的主要风险是组织结构调整的平稳落地，成本的有效控制以及企业管控、产品研发、新行业市场 开拓等经营风险。公司将积极面对各种内外部风险，审时度势，积极推进各项工作，不断完善公司战略管控体系，稳步推进 公司的健康发展。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，稳 步提升信息披露和投资者关系管理工作，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门文件要求并结合公司实际情况，公司董事会修订了《公司章程》、 《总裁工作细则》《募集资金管理制度》等规章制度。
1、关于股东与股东大会：
股东大会是公司最高权力机构。报告期内公司共召开三次股东大会，会议均采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 各次股东大会均按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定规范 运行，并聘请律师现场全程见证。股东大会对公司更换会计师事务所、非公开发行股票、公开发行公司债券、对外担保事项、 利润分配等事项作出有效决议。公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。
2、关于公司与控股股东：
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过 股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控 制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和 内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会：
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名（包括一名会计专业人士），董事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。 报告期内公司共召开5次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的相关规 定规范运行。各董事按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决 程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，对聘任审计机构、聘请、解聘公司高级 管理人员、非公开发行股票、对外担保、关联交易、利润分配、股权激励等重大事项均发表了独立意见。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会作为常设机构，一方面提高了董事会的工作效率, 有效发挥其功能，另一方面也提高了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，维护了公司整体利益和中 小股东利益。
4、关于监事和监事会：
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会应当向全体股 东负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内公司共召开5次监事会，均能按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定规范运行。公司监事能够本 着对股东负责的态度，认真履行监事职责。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
5、关于信息披露及透明度：
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认 真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息 披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》、《部门信息披露文件的编制与审核 制度》等一系列信息披露相关的制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、 及时地披露信息。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，并根据制度要求披露《投资者关系活动纪录表》。通过业绩说 明会、上市公司投资者网上集体接待日、及时回复投资者关系互动平台的问题，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
6、关于相关利益者：
公司具有较强的社会责任感，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益， 积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方 面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务运作及自主经营能力。
-
1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售体系，独立开展业务，
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不依赖于控股股东或其它任何关联方。
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2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股
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东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
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3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地
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使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。
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4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立并有效运作，不存在与控股股东或其职能部门
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之间的从属关系。
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5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的
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会计核算体系和财务管理制度。
（三）同业竞争情况
- 适用 √ 不适用
（四）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1 、本报告期股东大会情况
| 投资者参与 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 | |
| 比例 | |||||
| 2016年第一次 | 临时股东 | 22.09% | 2016年04 |
2016年04 | 《2016年第一次临时股东大会决议公告》”巨潮资讯” |
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| 临时股东大会 | 大会 | 月05日 | 月06日 | （www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年度股东 | 年度股东 | 2016年05 |
2016年05 | 《2015年度股东大会决议公告》”巨潮资讯” | |
| 22.11% | |||||
| 大会 | 大会 | 月13日 |
月14日 | （www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体 | |
| 2016年第二次 | 临时股东 | 2016年09 |
2016年09 | 《2016年第二次临时股东大会决议公告》”巨潮资讯” | |
| 21.70% | |||||
| 临时股东大会 | 大会 | 月05日 |
月06日 | （www.cninfo.com.cn）及公司指定的信息披露媒体 | |
2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
（五）报告期内独立董事履行职责的情况
1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会情况 | 独立董事出席董事会情况 | 独立董事出席董事会情况 | 独立董事出席董事会情况 | 独立董事出席董事会情况 | 独立董事出席董事会情况 | 独立董事出席董事会情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本报告期应参加 | 以通讯方式参加 | 是否连续两次未 | ||||
| 独立董事姓名 | 现场出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||
| 董事会次数 | 次数 | 亲自参加会议 | ||||
| 段天魁 | 4 | 2 |
2 |
0 |
0 |
否 |
| 姜省路 | 4 | 1 |
3 |
0 |
0 |
否 |
| 王荭 | 4 | 1 |
3 |
0 |
0 |
否 |
| 许春华 | 5 | 1 |
4 |
0 |
0 |
否 |
| 荣健 | 5 | 1 |
4 |
0 |
0 |
否 |
| 张艳霞 | 5 | 1 |
4 |
0 |
0 |
否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 1 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3 、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，对报告期内公司发生的聘任审计机构、聘请、解聘公司 高级管理人员、非公开发行股票、对外担保、利润分配、股权激励、资产收购等重大事项均发表了独立意见，促进了董事会 决策的公平、公正、公允，切实，维护了全体股东的利益。同时对公司内控管理、年报审计机构的聘用等提出合理建议，并 得到公司采纳。
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（六）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会
（1）报告期内，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、 协调工作。审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 2016年，审计委员会共召开了三次会议，重点对公司定期财务报告及审计部提交的工作总结和工作计划等事项进行了审议， 监督公司内部控制制度的建立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导。
（2）在公司2015年年度报告编制和披露的过程中，与公司管理层、公司年审机构召开2015年度报告三方沟通会，沟通 了解公司2015年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计 工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（3）根据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会对年度报告审计工作规则》、《董事会审计委员会年度财务 报告审计工作规程》的要求，报告期内，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会关注公司经营业绩和高级管理人员的工作情况，2016年召开了一次会议，会议主要审议了 公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬发放标准。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会时刻关注公司经营情况，努力使高层人才选择标准与公司经营发展相匹配。2016年，提名委员会 共召开两次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘 任公司高级管理人员的议案》、《关于选举聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任 公司内务审计部负责人的议案》，并提交董事会审议。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会关注公司战略发展的实际情况和整体利益，2016年召开了一次会议，主要审议了总裁工作报告议
案。
软控股份有限公司 董事会 2017年4月25日
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