MESNAC CO.,LTD — Annual Report 2015

Apr 21, 2016

软控股份有限公司

2015年度董事会工作报告

2015年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实 履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2015年度工作情 况汇报如下：

一、概述

2015年，宏观经济仍处于阶段性筑底的整固阶段。国内经济增长中枢进一步下移，产业结构处于持续优化的调整阶段， 中国橡胶工业的经济运行压力增大，轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度也随之明显放缓。报告期内公司积极面 对各种困难和挑战，作为公司发展战略实施关键的一年，公司以“目标、执行”为文化理念，实施了旨在优化资源配置，提升 市场竞争力，提高运营效率和集团化管理水平的集团化变革，在组织架构调整、业务模式转变、业务流程重构等各个业务领 “ ” “ ” 域纵深推进。稳步推进 中高端 、 国际化 的发展战略，不断强化自身综合竞争力，逐步提升产品与技术的规划能力，加快 实现市场、研发、服务的全球化布局。继续整合国内外优质资源，实现海外市场、中高端市场销售比例的提升。并紧密结合 绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人领域持续投入，并在橡胶新材料领域进行 规划和投资，实现公司健康稳步发展。

报告期内，公司实现营业收入251,632.97万元，较上年同期下降14.69%；营业利润15,411.82万元，较上年同期增长41.92%； 利润总额24,616.35万元，较上年同期增长15.09%；归属于上市公司股东的净利润20,958.99万元，较上年同期增长9.08%。

二、主营业务分析

1 、概述

报告期内，公司实现营业收入251,632.97万元，较上年同期下降14.69%；营业利润15,411.82万元，较上年同期增长41.92%； 利润总额24,616.35万元，较上年同期增长15.09%；归属于上市公司股东的净利润20,958.99万元，较上年同期增长9.08%。

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减	变动原因
	2,516,329,712.06	2,949,608,272.50	-14.69%	营业收入下降主要受橡胶装备及化工装备业 务下降影响。
营业收入
营业成本	1,723,692,985.80	2,061,955,804.96	-16.40%	同收入变化。
	110,084,948.62	95,501,210.23	15.27%	主要是人员薪酬费用、售后服务及装卸运输 费用有所增加。
销售费用
管理费用	487,705,553.15	544,222,101.62	-10.38%	主要是研发费用减少所致。
财务费用	97,820,584.21	94,608,013.61	3.40%
	158,016,495.37	224,349,871.03	-29.57%	受外部市场大环境下，公司对研发的节奏略 有调整，导致研发投入同步下降。
研发投入
经营活动产生的现金流净额	21,936,527.40	-289,782,381.46	107.57%	主要是公司部分票据保证金到期转入自由可

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				支配资金所致。
	-115,130,080.12	-600,315,567.93	80.82%	主要受当期处置赛轮金宇股票流入及同期收 购抚顺伊科思新材料有限公司流出所致。
投资活动产生的现金流净额
筹资活动产生的现金流净额	261,871,987.86	701,956,163.84	-62.69%	主要是本期减少了对外借款所致。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,516,329,712.06	100%	2,949,608,272.50	100%	-14.69%
分行业
软件业	301,281,757.42	11.97%	345,145,892.03	11.70%	-12.71%
制造及安装业	2,215,047,954.64	88.03%	2,604,462,380.47	88.30%	-14.95%
分产品
橡胶装备系统	1,504,795,780.01	59.80%	1,969,869,414.18	66.78%	-23.61%
合成橡胶材料	489,970,701.54	19.47%	321,036,947.25	10.88%	52.62%
机器人与信息物流	140,011,989.07	5.56%	193,748,533.82	6.57%	-27.74%
化工装备	110,283,765.19	4.38%	184,347,088.66	6.25%	-40.18%
其他	271,267,476.25	10.78%	280,606,288.59	9.51%	-3.33%
分地区
国内	2,220,257,952.78	88.23%	2,594,436,095.82	87.96%	-14.42%
国外	296,071,759.28	11.77%	355,172,176.68	12.04%	-16.64%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
软件业	301,281,757.42	9,949,071.77	96.70%	-12.71%	124.21%	-2.02%
制造及安装业	2,215,047,954.64	1,713,743,914.03	22.63%	-14.95%	-16.71%	1.63%
分产品
橡胶装备系统	1,504,795,780.01	965,720,107.08	35.82%	-23.61%	-24.87%	1.08%

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合成橡胶材料	489,970,701.54	440,290,001.21	10.14%	52.62%	49.08%	2.13%
机器人与信息物流	140,011,989.07	76,915,260.19	45.07%	-27.74%	-34.82%	5.97%
化工装备	110,283,765.19	93,730,175.28	15.01%	-40.18%	-40.95%	1.11%
其他	271,267,476.25	147,037,442.04	45.80%	-3.33%	-28.07%	18.65%
分地区
国内	2,220,257,952.78	1,538,455,402.35	30.71%	-14.42%	-14.68%	0.21%
国外	296,071,759.28	185,237,583.44	37.43%	-16.64%	-28.44%	10.32%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
	销售量	元	9,949,071.77	4,437,422.41	124.21%
软件业	生产量	元	8,061,248.96	11,018,427.12	-26.84%
	库存量	元	12,981,538.1	14,869,360.9	-12.70%
	销售量	元	1,713,743,914.03	2,057,518,382.55	-16.71%
制造及安装业	生产量	元	1,773,263,497.38	2,141,451,381.03	-17.19%
	库存量	元	1,146,084,363.49	1,086,564,780.14	5.48%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

软件业销售量、生产量的同比增长主要是受人工成本的上涨及客户对软件的定制化需求的提升导致软件成本较同期显著 提升。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

2013年12月15日，JK公司委托中国医药对外贸易公司与公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司签署了《国内采购 订单》，合同金额为113,486,640元人民币。该项目部分设备已完成客户现场的安装调试工作并取得验收，其余设备处于待验 收状态，客户已安排验收计划。截至报告期末，公司收到货款90,980,676元，确认收入113,486,640元。

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

行业分类
						单位：元
		2015年		2014年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

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软件业	营业成本	9,949,071.77	0.58%	4,437,422.41	0.22%	124.21%
制造及安装业	营业成本	1,713,743,914.03	99.42%	2,057,518,382.55	99.78%	-16.71%
合计		1,723,692,985.80	100.00%	2,061,955,804.96	100.00%	-16.40%

产品分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
橡胶装备系统	营业成本	965,720,107.08	56.03%	1,285,476,763.47	62.34%	-24.87%
合成橡胶材料	营业成本	440,290,001.21	25.54%	295,336,447.87	14.32%	49.08%
机器人与信息物流	营业成本	76,915,260.19	4.46%	117,995,842.19	5.72%	-34.82%
化工装备	营业成本	93,730,175.28	5.44%	158,724,856.65	7.70%	-40.95%
其他	营业成本	147,037,442.04	8.53%	204,421,894.78	9.91%	-28.07%
合计		1,723,692,985.80	100.00%	2,061,955,804.96	100.00%	-16.40%
说明

				机器人与信息
时间	项目	橡胶装备系统	合成橡胶材料		化工装备	其他
				物流
2014年度 营业成本构成	原材料	999,258,080.03	249,551,078.65	94,427,423.38	134,948,908.83	134,506,062.11
	人工成本	102,916,344.99	2,208,588.33	15,551,610.57	8,322,312.24	34,281,911.18
	制造费用	146,174,869.21	16,326,342.02	7,141,389.46	8,740,534.01	19,466,178.33
	折旧	32,272,875.28	3,604,599.39	484,183.24	4,837,327.85	11,074,004.68
	能源	4,854,593.97	23,645,839.48	391,235.53	1,875,773.72	5,093,738.48
2015年度 营业成本构成	原材料	750,176,373.53	369,915,001.96	60,915,252.22	79,080,760.49	97,246,738.81
	人工成本	78,416,472.69	3,517,129.52	10,605,060.34	5,308,157.14	24,412,724.16
	制造费用	108,848,797.24	24,779,734.73	4,808,925.30	5,264,561.85	13,904,548.43
	折旧	24,438,284.39	6,694,636.37	323,305.02	2,959,641.21	7,949,046.71
	能源	3,840,179.22	35,383,498.62	262,717.32	1,117,054.59	3,524,383.94

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本报告期内因新设子公司而导致公司合并报表范围发生变动。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

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（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	592,151,313.85
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	24.88%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	223,675,297.82	9.40%
2	客户2	107,560,958.59	4.52%
3	客户3	87,481,773.31	3.68%
4	客户4	86,732,111.45	3.64%
5	客户5	86,701,172.68	3.64%
合计	--	592,151,313.85	24.88%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	508,822,872.34
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	35.21%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	424,263,000.00	29.36%
2	供应商2	33,335,959.41	2.31%
3	供应商3	18,884,098.91	1.31%
4	供应商4	17,512,241.07	1.21%
5	供应商5	14,827,572.95	1.03%
合计	--	508,822,872.34	35.21%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
	110,084,948.62	95,501,210.23		主要是人员薪酬费用、售后服务及装
销售费用			15.27%
				卸运输费用有所增加。
管理费用	487,705,553.15	544,222,101.62	-10.38%	主要是研发费用减少所致。

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财务费用 97,820,584.21 94,608,013.61 3.40%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2015年，公司在研发流程管理、研发费用管控能力、研发质量提升方面取得较大提升，将标准化贯穿于研发全流程环节。 全自动小料称量装置、全新一次法成型机、新型液压硫化机、气力输送系统等项目通过验收，并取得满意的测试结果，达到 项目目标，提高了产品竞争力。

公司研发投入情况

	2015年	2014年	变动比例
研发人员数量（人）	1,067	1,025	4.10%
研发人员数量占比	25.89%	22.38%	3.51%
研发投入金额（元）	158,016,495.37	224,349,871.03	-29.57%
研发投入占营业收入比例	6.28%	7.61%	-1.33%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 受外部市场大环境下，公司对研发的节奏略有调整，导致研发投入同比下降。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	2,682,528,360.47	2,730,168,981.10	-1.74%
经营活动现金流出小计	2,660,591,833.07	3,019,951,362.56	-11.90%
经营活动产生的现金流量净额	21,936,527.40	-289,782,381.46	107.57%
投资活动现金流入小计	301,666,563.27	1,164,606,661.08	-74.10%
投资活动现金流出小计	416,796,643.39	1,764,922,229.01	-76.38%
投资活动产生的现金流量净额	-115,130,080.12	-600,315,567.93	80.82%
筹资活动现金流入小计	3,252,840,901.14	3,778,135,636.00	-13.90%
筹资活动现金流出小计	2,990,968,913.28	3,076,179,472.16	-2.77%
筹资活动产生的现金流量净额	261,871,987.86	701,956,163.84	-62.69%
现金及现金等价物净增加额	169,542,851.01	-189,078,320.51	189.67%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

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• （1）经营活动产生的现金流净额比上年同期数增加了107.57%，主要是公司部分票据保证金到期转入自由可支配资金导致 公司经营性净现流增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期数增加了80.82%，主要是受当期处置赛轮金宇股票流入及同期收购抚顺伊科 思新材料有限公司流出所致。

• （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期数减少了62.69%，主要是本期减少了对外借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

年度内公司实现净利19,699万元，其中扣非后净利润为6,005万元，赛轮金宇股票处置该非经营性事项对利润影响较大， 另由于业务下降，导致预收账款减少，供应商部分货款到期支付，从而导致经营性现流支出较大。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	112,090,045.32	45.53%	主要系当期处置赛轮金宇股票所致	否
资产减值	36,993,200.28	15.03%	主要系计提的坏账准备及部分存货跌价所致	是
营业外收入	97,256,263.08	39.51%	主要系本期取得政府补助及增值税即征即退所致	否
营业外支出	5,211,018.06	2.12%	主要系本期非流动资产处置损失及对外捐赠所致	否

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
					比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	701,914,741.49	8.71%	617,586,499.60	7.83%	0.88%
应收账款	1,998,536,519.86	24.79%	2,039,656,774.26	25.85%	-1.06%
存货	1,372,487,698.09	17.03%	1,327,526,869.33	16.83%	0.20%
投资性房地产	34,427,444.20	0.43%	35,275,183.32	0.45%	-0.02%
长期股权投资	23,346,739.60	0.29%	24,775,281.51	0.31%	-0.02%
固定资产	1,761,259,588.61	21.85%	1,679,022,371.83	21.28%	0.57%
在建工程	50,850,015.73	0.63%	63,424,455.23	0.80%	-0.17%
短期借款	1,292,476,101.06	16.03%	1,317,878,350.00	16.71%	-0.68%

2 、以公允价值计量的资产和负债

• √ 适用 □ 不适用

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单位：元

		本期公允价	计入权益的累计	本期计提	本期购买
项目	期初数					本期出售金额	期末数
		值变动损益	公允价值变动	的减值	金额
金融资产
3.可供出售金融资产	317,963,139.28		28,022,922.72			103,480,000.00	242,506,062.00
金融资产小计	317,963,139.28		28,022,922.72			103,480,000.00	242,506,062.00
上述合计	317,963,139.28		28,022,922.72			103,480,000.00	242,506,062.00
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
699,104,600.00	384,140,000.00	81.99%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投 资公 司名 称									截至资产 负债表日 的进展情 况	是 否 涉 诉	披露
		投资 方式	投资	持股	资金 来源	合作	投资 期限	产品 类型			日期
	主要业务											披露索引（如有）
			金额	比例		方					（如
											有）
青岛 科捷 自动 化设 备有 限公 司									所涉及的 资产产权 已全部过 户，所涉及 的债权债 务已全部 转移	否		《关于收购科捷自
												动化35%股权的公
	制售机器人、机械手及其配										2014
								机器 人产 品				告》详见“巨潮资
	件及售后服务；经营货物及		36,625		自有 资金						年12
		收购		100%		无	长期					讯”网站
	技术的进出口业务（国家限		,000								月12
												（www.cninfo.com.
	制经营的除外）										日
												cn）及公司指定的
												信息披露媒体
青岛 科捷 自动 化设 备有 限公									所涉及的 资产产权 已全部过 户，所涉及 的债权债 务已全部	否		《关于对子公司增
	制售机器人、机械手及其配											资及设立孙公司的
								机器 人产 品			2015
	件及售后服务；经营货物及		90,000		自有 资金							公告》详见“巨潮
		增资		100%		无	长期				年3月
	技术的进出口业务（国家限		,000									资讯”网站
											20日
	制经营的除外）											（www.cninfo.com.
												cn）及公司指定的

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司									转移			信息披露媒体
									所涉及的	否
青岛 科捷 机器 人有 限公 司
									资产产权
	机器人、机械手、自动化系
								机器 人产 品	已全部过		2015
	统及其配件的研发、销售及		92,000		自有 资金
		增资		100%		无	长期		户，所涉及		年3月
	售后服务；货物及技术的进		,000
									的债权债		20日
	出口（国家限制经营的除外）
									务已全部
									转移
	物流信息咨询；工业自动化									否
	设备、自动化控制系统、机
	械设备（不含特种设备）、计
									所涉及的
青岛 科捷 物流 科技 有限 公司	算机软硬件及辅助设备的技
						青岛			资产产权
	术开发、技术咨询、技术服
						易元			已全部过		2015
	务、技术转让；货物及技术		21,000		自有 资金			物流 产品
		新设		70%		投资	长期		户，所涉及		年3月
	的进出口业务；批发、零售：		,000
						有限			的债权债		20日
	工业自动化设备，机械设备
						公司			务已全部
	（不含特种设备），计算机软
									转移
	硬件，自动化控制系统；生
	产：机械设备（不含特种设
	备）
									所涉及的	否		《关于对全资子公
青岛 软控 机电 工程 有限 公司
	橡胶加工专用设备、化工生								资产产权			司软控机电增资的
	产专用设备、食品工业专用								已全部过		2015	公告》详见“巨潮
			300,00		自有 资金			机械 设备
	设备、制药专用设备的开发、	增资		100%		无	长期		户，所涉及		年3月	资讯”网站
			0,000
	生产、销售、安装、调试、								的债权债		20日	（www.cninfo.com.
	技术服务								务已全部			cn）及公司指定的
									转移			信息披露媒体
	橡胶制品、机械设备、模具、									否		《关于对全资子公
									所涉及的
	计算机软硬件、集成电路、											司软控（美洲）有
软控 （美 洲） 有限 公司									资产产权
	自动化与信息化系统、网络										2015	限公司增资的公
									已全部过
	及监控工程、化工产品的研		5,079,		自有 资金			机械 设备			年10	告》详见“巨潮资
		增资		100%		无	长期		户，所涉及
	发、生产、销售、安装及相		600								月29	讯”网站
									的债权债
	关服务；轮胎循环利用相关										日	（www.cninfo.com.
									务已全部
	装备、材料、产品、技术的											cn）及公司指定的
									转移
	研发、生产和销售											信息披露媒体
上海 涌控 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）										否
									所涉及的			《关于参与投资产
						上海
									资产产权			业基金的公告》详
						涌铧
									已全部过		2015	见“巨潮资讯”网
			17,500	34.99	自有 资金	投资		投资 服务
	投资管理，投资咨询	其他					长期		户，所涉及		年6月	站
			,000	%		管理
									的债权债		27日	（www.cninfo.com.
						有限
									务已全部			cn）及公司指定的
						公司
									转移			信息披露媒体

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562,20 合计 -- -- 4,600. -- -- -- -- -- -- -- -- -- 00

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
	非公开发								募集资金
2014年	行A股股	58,909.72	58,945.4	58,945.4	0	0	0.00%	0	已使用完	0
	票								毕
合计	--	58,909.72	58,945.4	58,945.4	0	0	0.00%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会2015年5月26日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]992号），公司向上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安
股权投资合伙企业（有限合伙）、王健摄、李培祥、郑海若等7名特定投资者非公开发行人民币普通股68,423,257股，发
行价格为8.77元/股，募集资金总额为600,072,000.00元，扣除各项发行费用10,974,803.63元后，实际可使用募集资金净
额为589,097,196.37元。上述募集资金已于2015年6月26日全部到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并
由其出具“信会师报字[2015]第114432号”验资报告，公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。公司募集资金全部用于
补充流动资金。截止至2015年12月31日，公司募集资金已按计划全部使用完毕，节余利息已转入公司自有资金账户，
并已办理募集资金专户注销手续。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

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单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
补充流动资金	否	58,909.72	58,945.4	58,945.4	58,945.4	100.00%		0	是	否
承诺投资项目小计	--	58,909.72	58,945.4	58,945.4	58,945.4	--	--	0	--	--
超募资金投向
合计	--	58,909.72	58,945.4	58,945.4	58,945.4	--	--	0	--	--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	无
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	公司募集资金已按计划全部使用完毕
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

	公司类		注册资			营业收	营业利
公司名称		主要业务		总资产	净资产			净利润
	型		本			入	润
		合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产
抚顺伊科思		品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、
			200,000,	832,069,	223,068,	552,301,	46,115,5	41,819,7
新材料有限	子公司	中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。
			000.00	710.20	936.54	986.83	32.81	04.40
公司		蒸汽转供（经营）（国家法律、法规禁止的和
		有专项规定的除外）。
		GC类GC1级压力管道的安装：一般经营项
		目:机械设备、模具的设计、制造、销售、安
		装、调试，五金件制造，设备管道设计、安
青岛软控重			110,000,	523,471,	99,892,0	80,830,5	-25,695,	-19,970,
	子公司	装，自动化系统的设计、生产、销售、安装、
工有限公司			000.00	341.54	77.20	24.37	075.96	600.66
		调试，化工石油设备、机电设备安装，钢结
		构及非标设备制作、安装（以上均不含特种
		设备）。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
青岛科捷物流科技有限公司	投资设立	对公司整体生产和业绩有积极影响
北京敬业机电科技发展有限公司	投资设立	对公司整体生产和业绩有积极影响

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

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九、公司未来发展的展望

1 、行业格局和发展趋势

世界经济仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段。宏观政策调整带来变数，新兴经济体又面临新的困难和挑战。全球 经济格局深度调整，国际竞争更趋激烈。国内经济增长中枢进一步下移，产业结构处于持续优化的调整阶段，我国轮胎行业 面临的挑战加大，增速放缓，行业竞争将更加激烈。

随着经济的创新发展，橡胶机械也面临着转型，紧跟时代的步伐，进行创新转型。轮胎行业的投资和发展将会更加理性 和规范，绿色化、标准化、信息化、国际化将成为行业发展的方向，推动产品技术创新与全面升级，扩展市场容量与生存空 间，加强产品品质、品牌和渠道的建设，成为橡胶机械行业未来发展的主要趋势。

2 、公司发展战略

2016年，公司将保持稳健发展的态势，以战略目标为导向，进一步提升橡胶机械行业竞争优势，发展物流装备、机器人 业务，布局橡胶新材料行业，不断强化自身竞争力，完善集团管控模式，推动集团化变革平稳落地，实现公司健康稳步发展。

3 、公司经营方针及 2016 年重点工作

2016年，公司将以“力拓中高市场、做强战略产品、强化项目管理、激活运营机制”为主要经营方针，坚持“中高端”发展 战略和“国际化”的发展路线，不断强化自身竞争力，保持持续稳定的发展。

2016年的重点工作如下：

（1）推动集团化变革工作平稳落地，保障组织高效运营

推动战略体系、组织体系、动力体系、能力体系的搭建和完善。不断提升运营效率，实现资源价值最大化，最大程度激 活组织活力。

（2）聚焦战略产品，强化技术研发

实行聚焦式产品管理模式。针对战略产品，集中核心资源，以建立产品的市场核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力 为目标，做强战略产品。

（3）优化市场结构，深入突破中高端

结合公司目前整体市场情况和业务现状，保持并提升国内市场的竞争优势，并重点发力海外及中高端客户，进一步提升 海外市场及中高端客户的销售比例。逐步完善全球营销体系，保证客户关系良好。

（4）强化全面质量管理

质量意识规划方面，通过质量机制的实施，形成质量责任文化，推动员工质量意识的提升。质量管理规划方面，强化项 目内、外部质量问题的处置、跟踪闭环和管理，固化并优化质量管理流程；质量技术标准规划方面，与公司标准委员会协同 打造检验标准信息化平台。质量控制规划方面，实现质量管理全过程监控、跟踪、闭环。质量持续改进规划方面，通过顽症 攻关、全流程协同、全员自发管理实现质量问题零重复。

（5）以项目管理为主线，持续提升项目交付能力和盈利能力

围绕客户价值创造，逐步推进和强化项目管理运作模式，充分发挥项目团队高效作用，以客户价值为基本导向，以项目 运作流程为指导原则，不断规范各岗位工作标准，并匹配项目运作激励机制，完善项目绩效和绩效管理体系，提高各环节业 务运作能力，逐步建立起全生命周期的项目管控体系，全面提升公司整体项目交付能力，促进公司产、供、销的高效衔接。

（6）提升成本控制意识，增强公司核心竞争力

推动全员降成本，从意识上加强公司每位员工的成本意识，推动各业务环节的成本控制意识与理念的形成；通过优化产 品结构、改善制造工艺、推进价值工程，初步形成从营销、研发、设计、供应链、到内部管理全流程的降成本体系，完善降 成本项目的流程、组织及方法体系，建立体系化的配套机制和管理模式。

（7）持续开展流程优化工作，推进全生命周期管理的信息化平台建设

结合公司战略规划，继续推进公司管理标准与核心业务流程梳理和持续优化。依据流程优化四步法，承接2015年流程推 进工作的产出，聚焦于核心业务流程实施工作，完成标准发布，监控评估流程有效性及效率；促进流程信息化系统的推广应 用。针对公司管理标准管控工作，依据2015年标准管理现状，重新规划其框架和构成，对于其他制度、手册、操作说明等在

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全公司范围内的进行新增、更新、作废及延用的修订工作；完成公司重点信息化项目规划建设，满足业务应用需求。

4 、公司经营目标实现的主要风险因素以及应对措施

2016年，公司经营面临的主要风险是国内外宏观环境错综复杂，不确定性依然较多，以及企业管控、产品研发、新行业 市场开拓等经营风险。公司将积极面对各种内外部风险，审时度势，积极推进各项工作，不断完善公司战略管控体系，稳步 推进公司的健康发展。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			详见公司投资者关系互动平台“软控股
2015年04月02日	其他	其他
			份2014年度业绩说明会”互动回放
			详见公司在巨潮资讯网”投资者关系信
2015年06月10日	实地调研	机构	息“栏目上披露的2015年6月10日投
			资者关系活动记录表
			详见公司在巨潮资讯网”投资者关系信
2015年07月01日	实地调研	机构	息“栏目上披露的2015年7月1日投资
			者关系活动记录表
			详见公司在巨潮资讯网”投资者关系信
2015年07月15日	其他	个人	息“栏目上披露的2015年7月15日投
			资者关系活动记录表
			详见公司在巨潮资讯网”投资者关系信
2015年07月23日	实地调研	机构	息“栏目上披露的2015年7月23日投
			资者关系活动记录表
			详见公司在巨潮资讯网”投资者关系信
2015年12月02日	实地调研	机构	息“栏目上披露的2015年12月2日投
			资者关系活动记录表

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（二）报告期内董事会主要工作情况

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，稳 步提升信息披露和投资者关系管理工作，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。

报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门文件要求并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》及《募 集资金管理制度》等规章制度。

1 、关于股东与股东大会：

股东大会是公司最高权力机构。报告期内公司共召开四次股东大会，会议均采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 各次股东大会均按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定规范 运行，并聘请律师现场全程见证。股东大会对公司更换会计师事务所、非公开发行股票、公开发行公司债券、对外担保事项、 利润分配等事项作出有效决议。公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。

2 、关于公司与控股股东：

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过 股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控 制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和 内部机构均独立运作。

3 、关于董事和董事会：

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名（包括一名会计专业人士），董事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。 报告期内公司共召开8次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的相关规 定规范运行。各董事按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决 程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，对聘任审计机构、聘请、解聘公司高级 管理人员、非公开发行股票、对外担保、关联交易、利润分配、股权激励等重大事项均发表了独立意见。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会作为常设机构，一方面提高了董事会的工作效率, 有效发挥其功能，另一方面也提高了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，维护了公司整体利益和中 小股东利益。

4 、关于监事和监事会：

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会应当向全体股 东负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内公司共召开8次监事会，均能按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定规范运行。公司监事能够本 着对股东负责的态度，认真履行监事职责。

5 、关于信息披露及透明度：

公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认 真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息 披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》、《部门信息披露文件的编制与审核 制度》等一系列信息披露相关的制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、 及时地披露信息。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，并根据制度要求披露《投资者关系活动纪录表》。通过业绩说 明会、上市公司投资者网上集体接待日、及时回复投资者关系互动平台的问题，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

6 、关于相关利益者：

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15

公司具有较强的社会责任感，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益， 积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康的发展。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《2014年度股东大会决议公
					告》详见“巨潮资讯”
2014年度股东大会	年度股东大会	0.0017%	2015年4月10日	2015年4月11日
					（www.cninfo.com.cn ）及公司
					指定的信息披露媒体
					《2015年第一次临时股东大会
2015年第一次临时					决议公告》详见”巨潮资讯”
	临时股东大会	0.0018%	2015年9月15日	2015年9月16日
股东大会					（www.cninfo.com.cn ）及公司
					指定的信息披露媒体
					《2015年第二次临时股东大会
2015年第二次临时					决议公告》详见”巨潮资讯”
	临时股东大会	0.0018%	2015年11月16日	2015年11月17日
股东大会					（www.cninfo.com.cn ）及公司
					指定的信息披露媒体
					《2015年第三次临时股东大会
2015年第三次临时					决议公告》详见”巨潮资讯”
	临时股东大会	0.0122%	2015年12月10日	2015年12月11日
股东大会					（www.cninfo.com.cn ）及公司
					指定的信息披露媒体

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
段天魁	8	1	7	0	0	否
姜省路	8	1	7	0	0	否
王荭	8	0	8	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

• 是 √ 否

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16

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，对报告期内公司发生的聘任审计机构、聘请、解聘公司 高级管理人员、非公开发行股票、对外担保、利润分配、股权激励、资产收购等重大事项均发表了独立意见，促进了董事会 决策的公平、公正、公允，切实，维护了全体股东的利益。同时对公司内控管理、年报审计机构的聘用等提出合理建议，并 得到公司采纳。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会

1、报告期内，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、 协调工作。审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 2015年，审计委员会共召开了四次会议，重点对公司定期财务报告及审计部提交的工作总结和工作计划等事项进行了审议， 监督公司内部控制制度的建立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导。

2、在公司2014年年度报告编制和披露的过程中，与公司管理层、公司年审机构召开2014年度报告三方沟通会，沟通了 解公司2014年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工 作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。

3、根据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会对年度报告审计工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报 告审计工作规程》的要求，报告期内，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告。 （二）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会关注公司经营业绩和高级管理人员的工作情况，2015年召开了一次会议，会议主要审议了 公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬发放标准。

（三）提名委员会

报告期内，提名委员会时刻关注公司经营情况，努力使高层人才选择标准与公司经营发展相匹配。2015年，提名委员会 共召开两次会议，审议通过《关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的议案》、《关于公司副总裁调整的议案》，并提交董事 会审议。

（四）战略委员会

报告期内，战略委员会关注公司战略发展的实际情况和整体利益，2015年召开了三次会议，主要审议了总裁工作报告、 公司债券发行和非公开发行A股股票的相关议案。

软控股份有限公司 董事会 2016年4月20日

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17