MESNAC CO.,LTD — Annual Report 2009

Mar 31, 2010

董事会工作报告

一、公司经营情况

（一）公司报告期内总体经营情况

2009 年，在国际金融危机全球蔓延的大背景下，世界经济深度衰退，整个 轮胎行业不可避免受到了国际大环境的影响，并遭遇到美国轮胎特保案及其他国 家的反倾销等多方面的冲击。在国家推出强力的刺激经济政策，在扩大内需，调 整产业结构，以及产业振兴政策的支持下，中国经济度过了最为困难的一年，成 功实现了V 型反转，实现了经济回升向好。轮胎行业也在一季度末开始探底回升， 快速复苏。公司产品的市场需求也逐步转强。

公司抓住市场复苏的时机，在管理团队精诚合作、全体员工齐心努力下，积 极开拓国内外市场，稳步推进质量革命，深抓内部精细化管理、新产品研发，全 年基本完成了年初确定的各项经营目标；同时，获得国家科技部批准，与青岛科 技大学联合组建国家轮胎工艺与控制工程技术中心，经山东省信息产业厅批准建 立山东省RFID 工程技术中心，在斯洛伐克建立了软控欧洲研发和技术中心，公 司实力得到进一步增强。

报告期内，公司实现营业收入11.28 亿元，同比增长23.64%；利润总额3.33 亿元，同比增长37.68%；实现净利润2.95 亿元，同比增长31.54%。经营活动产 生的现金流量净额为1.57 亿元。

（二）报告期内公司经营业绩分析

1、主要财务数据变动及其原因

	2009年	2008年	本年比上年增减（％）	2007年
营业总收入	1,128,230,739.75	912,494,937.03	23.64%	502,464,415.37
利润总额	333,022,902.76	241,877,216.84	37.68%	153,365,898.26
归属于上市公司股东	294,759,996.47	224,074,795.64	31.55%	143,328,252.54
的净利润
归属于上市公司股东	260,369,407.52	202,057,527.06	28.86%	129,446,040.03
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金	156,760,217.65	46,498,877.87	237.13%	48,323,224.07
流量净额

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基本每股收益（元/	0.62	0.52	19.23%	0.33
股）
加权平均净资产收益	17.25%	21.12%	-3.87%	16.05%
率（%）
			本年末比上年末增减
	2009年末	2008年末		2007年末
			（％）
总资产	2,816,795,562.68	2,089,732,901.60	34.79%	1,702,667,332.09
归属于上市公司股东	2,051,891,289.94	1,168,430,916.77	75.61%	958,603,121.13
的所有者权益
股本	494,910,000.00	284,940,000.00	73.69%	142,470,000.00

变动原因分析：

（1）报告期实现营业总收入112,823.07万元，比上年同期增长23.64%；主 要是公司主营业务稳定增长、化工装备新业务开展顺利，以及新产品子午胎模具 与安装工程收入带来了一定的收入增加。

（2）2009年公司实现利润总额33,302.29万元，比上年同期增长37.68%。增 长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因销售规模扩大毛利增长大于各项费用 的增长，当年计提的资产减值损失减少以及政府补助的增加。

（3）截止2009年末，公司总资产比上年同期增长34.79%，主要原因是业务 规模的增长和公司2009年4月实施非公开发行股票,募集资金58,874.3万元。

（4）公司股本增加，主要是2009 年4 月,公司实施了非公开发行股票,发行 股票4,500 万股。公司实施2009 年上半年度利润分配及资本公积金转增股本预 案，以2009 年9 月15 日总股本32,994 万股为基数，以资本公积向全体股东10 股转增5 股。转增后公司总股本为49,491 万股。

2 、主营业务按行业、产品和地区分布情况

			主营业务分行业收入
		本期数		上期同期数
	行业名称
		营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
	软件业	290,328,676.00	17,138,605.87	252,981,474.90	13,136,249.70
	制造业	771,144,293.70	619,016,274.31	609,967,050.28	512,970,975.62
	安装业	16,189,624.98	6,194,835.62
			主营业务分产品收入
	产品名称	本期数		上期同期数

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	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
配料系统	161,199,512.28	97,751,173.74	181,797,074.68	95,798,083.26
橡胶装备（不含配	631,664,442.78	383,617,028.63	562,641,083.36	338,098,979.14
料）
化工装备	184,402,378.45	98,074,693.88	103,691,532.84	82,857,107.26
模具	30,922,136.66	24,506,381.28
其他	69,474,124.51	38,400,438.27	14,818,834.30	9,353,055.66
		主营业务分地区收入
	本期数		上期同期数
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	1,025,487,419.75	609,323,748.53	811,846,064.16	497,487,200.01
国外	52,175,174.93	33,025,967.27	51,102,461.02	28,620,025.31

3 、订单获取和执行情况。

公司的经营模式主要为以销定产，根据订单情况安排设计和生产，生产周期 一般为四到六个月。对于部分通用部件，根据市场需求预测，为了更好的保障交 货期，满足客户需求，进行部分的预先投产。

公司订单执行情况良好。受行业复苏以及公司新产品顺利进展等方面的影 响，公司配料系统、成型系统及其他橡机产品等的订单数量都有不同程度的增加， MES 软件系统、轮胎模具、化工装备等新产品及配料系统新行业拓展等订单增 长较快， 2009 年共签署订单 168,180 万元，较 2008 年的 120,286 万元增长 39.81%。 良好的市场需求，对公司 2009 年及 2010 年的业务增长起到了积极作用。 4 、产品的销售情况

报告期内，公司主要产品销售价格基本保持稳定，无重大价格变动情况，主 要原材料价格也基本稳定。由于公司主要生产模式为以销定产，生产项目基本根 据合同要求安排生产，而2009 年产品销售形势好转，除配料产品外，其他产品 销售额都有不同程度的增长。

5 、毛利率变动情况。

	2009 年	2008 年	2007 年	本年比上年增减幅度超过 30%的原因	与同行业相比差异超 过30%的原因
销售毛利率	40.39%	39.30%	45.96%	-	-

由于公司产品技术含量较高，多项产品为填补国内空白，公司产品的整体毛

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利率水平相对稳定。

6 、主要供应商、客户情况。

（1） 主要供应商情况

					单位：万元
前5	名供应商	采购金额	占年度采购总 金额的比例	预付账款的 余额	占公司预付账款 总余额的比例	是否存在关联 关系
	合计	6,366.03	13.37%	0	0	否

（2）主要客户情况

（2）主要客户情况
				单位：万元
前5 名客户	销售金额	占年度销售总 金额的比例	应收账款余额	占公司应收账款 总余额的比例	是否存在关联 关系
合计	49,487.09	43.86	30,177.73	38.38	-

公司产品的主要销售客户是大型轮胎企业，企业实力强、信誉较好，应收账

款发生坏帐损失的风险较小。

公司产品销售情况与客户投资、扩产计划密切相关，销售居前的客户一般当 年存在大型项目建设，公司前五名客户不存在发生重大变化的情形，公司也不存 在向单一客户销售比例超过当年销售总金额30%或严重依赖于少数客户的情形。

7 、非经常性损益情况。

7、非经常性损益情况。
			单位：万元
项目	2009 年	2008 年	本年比上年 增减幅度（%）
非流动资产处置损益	-304.94	24.65	-1334.58	陈旧房屋拆除
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外	4,140.29	2,560.09	61.72	科研项目获得政府 支持
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资				软控重工收购安装
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认	25.16	---	---	公司、软控股份收
净资产公允价值产生的收益				购大连天晟公司
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	24.12	-137.66	-117.52	捐赠支出等
所得税影响额	-445.57	-245.35	81.61
小 计	3,439.06	2,201.73	56.20
占本次净利润比例(%)	11.67	9.55	2.12

公司一向重视科研水平的提高，新技术、新产品开发项目较多。主要研发方

向符合国家发展规划，历年来，公司重大科研项目也一直获得国家相关政策的支 持，且随着2009 年国家产业政策的陆续出台，公司近年来获得政府对科研等项

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目的资助与支持逐步提高。有力的促进了公司的科研、技术水平的发展。

8 、经营环境分析。

	对2009 年度业绩及财务 状况影响情况	对未来业绩及财务状况影 响情况	对公司承诺事项的影响情况
国内市场变化	刺激经济的产业政策,对 公司发展影响较大	促进产业产业结构调整、 产业升级的政策，对公司 发展有积极影响	无影响
国外市场变化	影响较小	影响较小	无影响
信贷政策调整	影响较小	影响较小	无影响
汇率变动	影响较小	影响较小	无影响
利率变动	影响较小	影响较小	无影响
成本要素的价格变化	影响较小	影响较小	无影响
自然灾害	无影响	无影响	无影响
通货膨胀或通货紧缩	影响较小	影响较小	无影响

9 、行业比较分析。

公司的应用软件及装备主要服务于橡胶、轮胎行业，并逐步向食品、化工、 医药等领域拓展。

由于汽车工业在中国的快速发展、高速公路和客货运输的持续发展、汽车保 有量的持续增加、轮胎子午化率的不断提高、全球橡胶工业向亚洲的转移趋势仍 在持续，以及国家建设项目的增长，子午线轮胎行业一直保持了较快的发展，受 全球金融危机以及美国特保案的影响，轮胎行业也呈现出了新的发展趋势，轮胎 产业升级的趋势明显，产业格局逐步向规模化、品牌化发展。

公司是为橡胶轮胎行业提供服务的唯一一家国家规划布局内重点软件企业， 公司的产品销售规模、利润水平在国内的行业领先优势明显。

公司有良好的研发基础，具备雄厚的研发实力。公司在管理团队、信息技术、 产品结构、技术水平、售后服务、完整的产品链条、运营模式等方面具有较大的 优势，成立以来一直保持了快速的发展，公司将继续强化优势，努力提升软件与 控制技术、提升产品加工制造能力，力争在销售收入、产品质量水平等方面成为 国际一流水平的企业。

10 、薪酬分析

姓名	职务	2009 年度从公司 领取的报酬总额	2008 年度从公司 领取的报酬总额	薪酬总额同 比增减（%）	公司净利润 同比增减	薪酬同比变动与净利润同比变动的 比较说明

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			（万元）	（万元）			（%）
袁仲雪		董事长	32.40	32.97		-1.73	31.55	标准未变,低于净利润增长
张 焱		董事	25.91	23.82		8.77	同上	标准未变,低于净利润增长
王健摄		董事	0.00		0.00	---	同上	未领取报酬
王文哲		董事	0.00		0.00	---	同上	未领取报酬
李志华		董事	9.63	12.31		-21.77	同上	标准未变,低于净利润增长
张君峰		董事	8.83	11.30		-21.77	同上	标准未变,低于净利润增长
于 明		董事	0.00	0.00		---	同上	未领取报酬
王竹泉		独立董事	6.00	6.00		---	同上	标准未变
邵维忠		独立董事	6.00	6.00		---	同上	标准未变
徐祥民		独立董事	6.00	6.00		---	同上	标准未变
陈志宏		独立董事	6.00	6.00		---	同上	标准未变
郑 雷		监事	9.24	10.00		-7.6	同上	标准未变,低于净利润增长
张淳珍		监事	6.22	7.20		-13.61	同上	标准未变,低于净利润增长
刘海斌		监事	0.00	0.00		---	同上	未领取报酬
高彦臣		总裁	28.35	28.84		-1.70	同上	标准未变,低于净利润增长
王金健		副总裁	25.91	24.38		6.28	同上	标准未变,低于净利润增长
张文军		副总裁	24.31	24.38		-0.29	同上	标准未变,低于净利润增长
张泽恩		副总裁	25.21	24.93		1.12	同上	标准未变
毛延峰		副总裁	21.02	17.16		22.49	同上	上调标准
闫立远		副总裁	27.51	19.20		43.28	同上	上调标准
杨殿才		副总裁	21.59	15.71		37.43	同上	上调标准
李召峰		副总裁	21.90	16.78		30.51	同上	上调标准
纪 东		董事会秘书	15.05	10.47		43.74	同上	08年未全年任职
	合计		327.08	303.45		7.79	同上

2009 年度，董监高薪酬领取的相关议案已通过董事会薪酬与考核委员会的 审议。报告期内，公司没有实施股权激励情况。

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（二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况进行分析

1 、公司主要设备盈利能力、使用情况及减值情况。

资产类别	存放状态	性 质	使用情况	盈利能力情况	减值情况	相关担保、诉讼、仲裁 等情况
	公司和子公司厂
厂房	房均建在自有生	生产经营	在用	良好	无	无
	产场所
采矿权	——	——	——	——	——	——
	公司和子公司设
重要设备	备均在各自生产	生产经营	在用	良好	无	无
	场所内
	在建工程与土地
其他重要资产	使用权均建在自	生产经营	在建、在用	良好	无	无
	有生产场所

报告期内，公司核心资产使用正常、盈利能力稳定，没有出现替代资产或资

产升级换代导致核心资产盈利能力降低的情形。

报告期内，公司核心资产都处于在用状态，且使用效率较高，产能利用率均 在生产能力的90%以上。

公司核心资产为生产厂房、土地使用权和生产设备，在报告期内，公司对于 价值 304.94 万元的部分陈旧厂房进行了拆除。主要资产不存在减值迹象。没有 发生资产已经闲置、资产的市场价格大幅下跌、资产运营绩效显著低于预期、外 部环境变化对资产运营产生重大不利影响以及市场利率大幅提升导致资产可收 回金额大幅降低等情形。

2、存货的变化情况

报告期内，公司加强了对存货的管理，努力降低存货的资金占用，通过对在 产品项目的控制，2008 年因金融危机造成的暂停项目全都恢复生产，同时保证 预投项目和原材料储备的合理；年度内转回了在产品的存货跌价准备。

报告期存货期末余额 37,111 万元，占总资产比例 13.17%，绝对额减少 13,411 万元；存货跌价准备转回2,052 万元。

	期末数	期末数	期末数
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	82,074,507.56	5,700,734.36	76,373,773.20
在产品	223,599,111.79		223,599,111.79
库存商品	55,626,026.36	32,694.00	55,593,332.36

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周转材料	9,811,758.04		9,811,758.04
消耗性生物资产
合计	371,111,403.75	5,733,428.36	365,377,975.39

3、主要子公司或参股公司情况。

（1）本报告期内，合并范围变化的说明：

2009 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司新设全资子公司以及原子公司更名的议案》，公司新设全资子公司“青岛软控 机电工程有限公司”，原子公司“青岛高校软控机电工程有限公司”更名为“青 岛软控精工有限公司”。

2009 年 9 月 3 日，公司全资子公司青岛软控重工有限公司收购了青岛软控 安装工程有限公司 100%的股权。

2009 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 公司投资设立境外全资子公司的议案》，设立全资子公司“软控欧洲研发和技术 中心有限责任公司”。

2009 年 11 月 23 日，公司收购了大连天晟通用机械有限公司 70%的股权。 本报告期，合并范围增加了青岛软控机电工程有限公司、青岛软控安装工程 有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限责任公司和大连天晟通用机械有限公 司。

单位：元

公司名称	持股比例及是否 列入合并报表	2009 年 期末净资产	2009 年度 营业收入	2009 年度 净利润	新纳入报表时间
青岛软控机电工程有 限公司	100%；是	378,440,389.05	475,644,870.72	673,489.05	2009 年05 月
青岛软控精工 有限公司	100%；是	33,626,072.41	565,499,723.11	9,732,028.31
青岛软控信息化装备 制造有限公司	100%；是	15,448,683.90	36,004,989.65	-3,823,308.43
青岛软控重工 有限公司	100%；是	77,289,945.48	135,253,549.64	10,469,848.96
青岛软控安装工程 有限公司	100%；是	11,124,944.67	18,500,696.67	6,430,160.53	2009 年09 月
软控欧洲研发和技术 中心有限责任公司	100%；是	574,031.69	—	-1,133,322.22	2009 年11 月
青岛橡胶轮胎工程专 修学院	100%；否	2,062,176.03	—	—

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大连天晟通用机械 有限公司	70%；是	5,306,642.87	22604908.30	865,845.26	2009	年12	月
赛轮股份有限公司 （未经审计）	8.13%；否	1,002,328,167.33	2,749,461,087.82	129,246,362.53

4 、金融资产投资情况

报告期内，公司不存在金融资产投资情形。

5 、债权债务变动情况

单位：万元

项目	2009 年	2008 年	本年比上年 增减幅度（%）	2007 年	同比增减达到30%的说明
一、主要债权
1、长期借款
2、短期借款
3、应收帐款	73,408.14	54,852.43	33.83	29,397.51	营业收入规模增加
小 计
二、主要债务
1、短期借款	8,000.00	21,000.00	-61.90	9,200.00	募集资金到位,归还借款
2、应付帐款	27,997.02	20,862.27	34.20	20,385.07	营业收入规模增加
3、其他应付款	1,837.71	1,744.95	5.33	1,068.30
小 计

公司营业收入快速增长，应收款项相应增加。主要由于公司新开发产品较多，

为尽快提升市场份额，稳定长期客户关系，回款政策执行较为宽松。报告期内， 公司在应收账款的管理制度和流程方面加强了管理，并采取了相应的策略和措 施，同时公司开展了回购担保销售业务，增强了公司的销售竞争力，促进销售， 并加快了货款回收。

6、研发情况

近三年公司研发费用投入情况：

			单位：万元
项目	2009 年	2008 年	2007 年
研发费用投入金额	5,982.34	4,065.12	3,509.08
营业收入	112,823.07	91,249.49	50,246.44
占营业收入比例（%）	5.30	4.45	6.98

公司一直坚持自主创新，不断加大研发投入，在研产品数量较多，公司重 视知识产权的保护，2009 年，获得实用新型专利48 项，发明专利6 项；软件著 作权授权9 项；已申报专利51 项，其中实用新型专利28 项，发明专利23 项。 7、投资情况

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（1）募集资金投资情况

软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许 可[2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批 复》，公司非公开发行4,500 万股股票，每股发行价13.51 元，共计募集资金 60,795 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为58,874.30 万元，募集资金 于2009 年4 月10 日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中 磊验字[2009]0024 号《验资报告》。

截止2009 年12 月31 日，公司募集资金累计使用9,484.18 万元，专户存款 49,566.05 万元，较尚未使用的募集资金余额49,390.12 万元多175.93 万元， 产生差异的原因为募集资金账户利息收入。

（2）募集资金管理情况

1）募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券 交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，公司于2006 年7月13日制订了《公司募集资金使用管理制度》，经2006年第二次临时股东大会 表决通过。2008年7月28日，公司完善修订了《募集资金管理制度》并经2008年 第二次临时股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金使用专用账户。2009年6月23日，本公司及其子公司青岛软控 机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和 建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四 方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

截止2009 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

户名 开户银行	银行帐号	期末余额
青岛软控机电工程有限公司 建设银行青岛经济技术开发区支行 青岛软控机电工程有限公司 农业银行青岛李沧区支行 青岛软控重工有限公司 中国银行青岛四方支行	37101988110051013510 080101040026782 408502531648094001	258,231,441.20 164,637,847.77 72,791,170.21

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合计 - - 495,660,459.18

（3）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	58,874.30	58,874.30	58,874.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,484.18	9,484.18	9,484.18	9,484.18
变更用途的募集资金总额			0.00							9,484.18
						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
							截至期
													项目
	是否						末累计	截至期
													可行
	已变	募集资		截至期		截至期	投入金	末投入				是否
			调整后		本年度				项目达到预				性是
	更项	金承诺		末承诺		末累计	额与承	进度			本年度实	达到
承诺投资项目			投资总		投入金				定可使用状				否发
	目（含	投资总		投入金		投入金	诺投入	（%）			现的效益	预计
			额		额				态日期				生重
	部分	额		额(1)		额(2)	金额的	(4)＝				效益
													大变
	变更）						差额(3)	(2)/(1)
													化
							＝(2)-(1)
软控(胶州)科研制造基 地	否	58,874. 30	58,874. 30	19,624. 77	9,484.1 8	9,484.1 8	-10,140. 58	48.33 %	2011年04月 30日		0.00	是	否
	-	58,874. 30	58,874. 30	19,624. 77	9,484.1 8	9,484.1 8	-10,140. 58	-	-		0.00	-	-
合计
未达到计划进度或预	本期项目建设按计划进行，项目投入与资金支付存在时间差异。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	无
及使用进展情况
募集资金投资项目实	压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工 有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
施地点变更情况
	原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分项 目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶 东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	无
期投入及置换情况
	2009年5月25日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司运用募集资金5,000万元补充流动 资金，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5000万元闲置募集资金于2009年11月25 日归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	募集资金存放专项账户余额共为49,566.05万元，较尚未使用的募集资金余额49,390.12万元多175.93

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金结余的金额及原因	万元，产生差异的原因为募集资金账户利息收入。
尚未使用的募集资金	存放于募集资金专项账户中。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

《关于公司募集资金年度存放与使用的专项说明》详见巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》。

（三）公司未来发展情况及展望

1、发展规划

2010 年，面对着更为复杂的国内外经济环境，抓住橡胶行业快速发展的有 利时机，公司将坚定不移的走“集团化、精细化、国际化”之路。向国际一流水 平看齐，一如既往的以为客户创造更大的价值为核心，努力提升技术水平和服务 水平，突出公司的综合实力优势，继续加大科研开发力度，抓住国家产业结构升 级、倡导低碳经济的机遇，加快进行符合产业政策的新产品的开发。加强公司在 行业软件、自动控制等方面的优势，努力提升装备产品加工质量，建设国际一流 水平的的机械生产加工基地。向高端制造迈进。继续加快公司核心的配料技术新 领域拓展等工作，争取取得新的进展。

2、经营计划或盈利预测

2010 年，国内外宏观经济形势依然十分严峻，行业发展也是机遇和压力并 存，公司将抓住发展机遇，努力克服不利因素。考虑行业发展状况、公司新产品 推广情况，以及在实施项目情况，积极推进各项发展措施，2010 年计划实现销 售收入13.8 亿元，净利润3.8 亿元。利润增长较2009 年增长约30%。

（1）加强子公司、事业部建设。进一步明确经营主体、落实经济责任、完善考 核与奖励机制，加强各事业部成为独立运营的利润中心运作，全面加速海外市场 销售，继续探索海外市场销售管理模式，完善技术服务体系建设，进一步增强服 务意识和水平。

（2）整合资源，打造公司核心装备制造能力，年内完成科研装备制造（胶州） 基地的建设和启用。重视信息化技术的研发及应用，提高工作效率和管理水平。

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继续深化“质量革命”活动，全面提升公司机械加工能力和质量水平，向高端制 造迈进，向世界一流水平看齐。

（3）继续加大科研创新投入，提高科研项目管理水平，实现重点科研项目的突 破。同时，继续加大在低碳节能环保领域的研究。

（4）加大公司新产品的开发和市场推广，继续加强公司配料系统、化工装备等 在食品、化工等领域的拓展工作。

由于2010 年国内外经济不确定因素依然较多，公司制定的计划、目标也存 在着无法实现的风险。提请投资者注意风险。

3、风险分析

2010 年，公司面临的主要风险是国内外经济形势的大幅波动，以及国际上 对产品出口限制、原材料价格等方面的不利变化，从而对整个行业的造成的影响。 可能会导致公司下游行业出现需求下滑、竞争加剧的局面。

公司将积极面对各种市场风险，抓住橡胶轮胎行业提升国际竞争力，促进产 业升级的大方向不变。采取多种措施，充分调动各方资源，提高新技术新产品开 发速度，提升服务品牌，提高产品质量，扩大市场领先优势。

4、并购重组进展

报告期，公司没有发生重大资产重组等重大事项。

5 、年度重大投资

公司2009 年通过非公开发行股票方式募集资金，开始进行软控(胶州)科研 制造基地项目的建设。该项目是集科研开发与生产制造紧密结合为一体的高水平 科研制造基地，主要包括大型数字化装备研发、加工、装配基地，压力容器研发 制造基地以及亚洲最高水平的物料输送和配料实验室的建设实施。

该项目建设目前进展顺利，克服了天气异常等不利因素，土建工程进展顺利， 根据计划在2010 年各厂房、设备可陆续投入使用，当年可逐步形成生产能力。 6、政策法规变化

在公司所处的软件、装备制造等领域，国家在税收、进出口等方面一直采取 了积极支持、鼓励发展的产业政策。对公司所服务的下游相关的橡胶轮胎、汽车、 物流等行业，国家也陆续推出了减免汽车购置税、提高出口退税率等系列鼓励发 展的措施，这些将对公司发展产生积极的影响。

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7、董监高和重要股东变动

报告期内，公司重要股东及董事、监事、高管人员没有发生变动。

8、控制权变动

报告期内，公司控制权和经营权均未发生改变。

9、诉讼、仲裁

报告期内，公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及工作内容

2009 年董事会共召开了5 次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下：

时间 届次

召开方式 审议通过的议案

2009 年3 月6 日 第三届董事会第 二十三次会议 2009 年4 月23 日 第三届董事会第 二十四次会议 2009 年5 月25 日 第三届董事会第 二十五次会议

现场会议 1、《2008 年度总经理工作报告》 2、《2008年度董事会工作报告》 3、《公司2008年年度报告及其摘要》 4、《2008年度财务决算报告》 5、《2008年度利润分配预案》 6、《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009 年度审计机构的议案》 7、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 8、《关于公司及子公司2009 年度日常关联交易的议案》 9、《内部控制自我评价报告》 10、《关于修订<审计委员会年度财务报告审计工作规程>的议案》 11、《关于公司2008 年度会计报表期初数进行调整的议案》 12、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》 现场和通 讯方式结 合 1、《公司2009 年第一季度报告》 2、《关于开设募集资金专项账户的议案》 3、《关于公司新设全资子公司以及原子公司更名的议案 4、《关于投资建设国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心的议案》 现场和通 讯方式结 合 1、《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 3、《关于向浦发银行青岛分行东海中路支行申请不超过9000 万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 4、《关于向中信银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》 5、《关于向招商银行青岛分行申请不超过8000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》 6、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过10000万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 7、《关于同意为全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申

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				请的贷款额度并为其提供连带责任担保的议案》
				8、《关于同意为全资子公司使用公司向光大银行申请的回购担保授信额度的
				议案》
				9、《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请回购担保授信额
				度并为其提供连带责任保证担保的议案》
				10、《关于与新疆长城金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁销售业务的
				议案》
				11、《关于向关联方提供回购担保的议案》
2009	年8 月13 日	第三届董事会第	现场会议	1、《公司2009年半年度报告及其摘要》
		二十六次会议		2、《公司2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》
				3、《关于向民生银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为全资子公
				司使用该额度提供连带责任担保的议案》
				4、《关于向青岛银行申请不超过8000万元授信额度的议案》
				5、《关于同意全资子公司软控机电向青岛银行申请不超过8000 万元授信额
				度并为其提供连带责任担保的议案》
				6、《关于对现有回购担保额度实行总额管理的议案》
				7、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
2009	年10 月20	第三届董事会第	通讯方式	1、《公司2009 年第三季度报告》
日		二十七次会议		2、《关于公司投资设立境外全资子公司的议案》

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法 律法规要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决 议。

3、审计委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、 《审计委员会年度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度及 其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。 审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。

审计委员会采取现场、通讯等多种方式，与公司管理层、会计师事务所就审 计工作进行了多次沟通，具体情况详见《软控股份有限公司董事会审计委员会有 关会计师事务所相关事项的说明》— — 刊登于“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

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（五）其他事项

1、 利润分配和公积金转增

经中磊会计师事务所审计，2009 年，归属于公司股东的净利润为 294,759,996.47 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 27,261,321.31 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 538,382,746.77 元，公司本年度的可供股东分配的利润累计为 805,881,421.93 元。

公司2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2009 年12 月31 日公司的总股本49,491 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股， 并派发现金股利1 元（含税），共计派发现金4,949.10 万元。资本公积转增股本 前总股本为49,491 万股，转增后总股本增至74,236.50 万股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案须经 2009 年度股东大会审议批准后 实施。

附：公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度 现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司股
	公司股东的净利润 东的净利润的比率
2008年 0.00 2007年 14,247,000.00 2006年 14,247,000.00

2、关联交易情况

报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均履行了相关审批程序和 信息披露义务，交易价格参照市场价格并经各方充分协商确定，定价原则合理、 公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的 情形，其具体内容详见“第九节 重要事项”中“三、公司重大关联交易事项” 3、审计机构的变动

2010年，公司续聘中磊会计师事务所有限公司，该所已连续9年为公司提供

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审计服务，其为公司首次公开发行证券提供审计服务的签字注册会计师已经轮 换。目前，为公司2009年年度审计提供服务的签字注册会计师为郭莉莉、徐红伟。

4、开展投资者关系管理的具体情况：

（1） 严格按照公司信息披露制度以及相关指引进行信息披露，保护广大投 资者的权益。

（2）接待机构投资者及媒体情况： 报告期内，共计接待机构投资者及媒体 70余人次（包括股东大会）。

（3）投资者交流会

2009 年3 月13 日，公司组织了部分董事、高管、以及保荐代表人共同举办 了“2008 年报业绩说明会”，通过互联网和广大投资者进行沟通交流，就公司的 2008 年度的业绩及今后公司的发展进行了交流。

2009年12月15日，公司参加了“青岛辖区上市公司投资者接待日暨投资者关 系互动平台开通仪式”活动，公司高管出席了此次会议，并在网上互动平台与投 资者进行了较好的沟通和交流。

（4）其他日常工作：

通过电话和投资者关系互动平台的方式回答各位投资者、媒体和中介机构的 询问。

报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》；公司在 深圳证券交易所指定的信息披露网站为巨潮网http://www.cninfo.com.cn；投 资者互动平台网址为http://irm.p5w.net。

软控股份有限公司 董事会 2010 年3 月29 日

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