MESNAC CO.,LTD — AGM Information 2013

Apr 18, 2013

法律意见书

山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

2012 年度股东大会的法律意见书

致：软控股份有限公司（以下称“贵公司”）

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据与贵公 司签订的《法律服务委托协议》，指派马焱律师、李茹律师对贵公司 2012 年度股 东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件， 并出席了贵公司于 2013 年 4 月 18 日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控研发 中心第十五会议室召开的本次股东大会的现场会议。

作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经 发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东 大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的 有关规定发表法律意见。

本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件 和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺， 本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表 法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和 准确性等问题发表意见。

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法律意见书

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书 作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律 意见书承担相应的法律责任。

一、股东大会的召集、召开程序合法有效

公司董事会于2013年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 上刊登了《关于召开公司2012年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东 大会，并通知了全体股东。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内 容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其 可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

2013年4月13日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 上刊登了关于召开2012年度股东大会的提示性公告。

本次股东大会现场会议于2013年4月18日下午14:00在青岛市郑州路43号公 司会议室召开。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日上午9：30～11：30，下午13：00～ 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013年4月17日15：00至2013 年4月18日15：00期间的任意时间。

会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了 全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。本次会议的召开情况 由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法 规和公司章程的规定，合法有效。

二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

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法律意见书

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册 和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单 位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份 证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：

截止2013年4月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或 其代理人共9人，代表公司股份数187,369,067股，占公司股份总数的25.2395% 。

公司董事、监事及其他高级管理人员；

公司聘请的见证律师等相关人员。

本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合现行有效的法律、法 规和公司章程的规定。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师 确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计21人，代表股 份41,631,243股，占公司股份总数的5.6079%。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司 第四届董事会第二十四次会议审议通过，符合法律、法规和公司章程的规定，合 法有效。

三、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

根据贵公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场 投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事 项，进行了表决，其中董事会、监事会换届选举的议案实行了累计投票制，并按

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法律意见书

《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。深圳证券信息 有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果。本次股东大会审议通过了以下决议：

1、《公司2012年度董事会工作报告》

2、《公司2012年度监事会工作报告》

3、《公司2012年年度报告及摘要》

4、《公司2012年度财务决算报告》

5、《公司2012年度利润分配的预案》

6、《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

7、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

8、《关于修订<公司章程>的议案》

9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

10、《关于2013年度销售业务回购担保总额管理的议案》

11、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

12、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

13、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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法律意见书

14、《关于向中国银行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资子公司及 控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

15、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

16、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

17、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

18、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

19、《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

20、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

21、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

22、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

23、《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00万元授信额度并为全资子公 司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

24、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行 申请人民币不超过5,000.00万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》

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25、《关于公司董事会换届选举的议案》

25.1选举第五届董事会非独立董事

25.1.1选举袁仲雪先生为公司董事

25.1.2选举张君峰先生为公司董

25.1.3选举李玮先生为公司董事

25.1.4选举鲁丽娜女士为公司董事

25.2选举第五届董事会独立董事

25.2.1选举段天魁先生为公司独立董事

25.2.2选举姜省路先生为公司独立董事

25.2.3选举王荭女士为公司独立董事

26、《关于公司监事会换届选举的议案》

26.1选举薛红丽女士为公司监事

26.1选举孙志慧女士为公司监事

上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致。会议记录经出席 会议的公司董事签名。

经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《公 司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

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法律意见书

的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的 规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

山东琴岛律师事务所 负责人：杨伟程 见证律师：马焱、李茹 2013 年 4 月 18 日

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