MESNAC CO.,LTD — AGM Information 2013

Mar 28, 2013

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》，软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第四届董 事会第二十四次会议审议的议案发表独立意见如下：

一、独立董事就公司2012 年度利润分配预案发表的独立意见

根据公司目前经营和发展情况，2012 年度向全体股东每10 股派发现金股利 0.30 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。

本项议案须提交股东大会审议。

二、独立董事关于公司聘任2013 年度审计机构的独立意见

山东汇德会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项 通告独立董事，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一 致同意公司聘任山东汇德会计师事务所为公司的2013 年度的审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

三、独立董事关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，独 立董事对公司董事会提交的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认 真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，发表如 下独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。《公司2012 年度内部控制自我评价报告》能够客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内 部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会

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的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员 会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加 强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露 等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 四、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

同意袁仲雪先生、张君峰先生、刘玮先生、鲁丽娜女士为公司第五届董事会 非独立董事候选人；同意段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第五届董事 会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担 任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定 不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳 证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

五、独立董事关于与橡胶谷有限公司关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董 事，对关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见： （一）事前认可

为满足公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）办公场地的使用需求及物业管理服务的要求，公司及其全资子公司软控机 电拟分别承租橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司的场地； 公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司分别拟与橡胶谷的全资子公司青 岛橡胶谷物业管理有限公司达成物业管理意向。本次关联交易的价格合理，不存 在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提 交董事会审议。

（二）独立意见

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公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第二十四次会议审议了以下十五个议案：

1、《关于 2013 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

2、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过 80,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

3、《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过 50,000.00 万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

4、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 20,000.00 万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

5、《关于向中国银行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为全资子公司及 控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

6、《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过 30,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

7、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 40,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

8、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过 30,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

9、《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过 30,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

10、《关于向民生银行青岛分行申请不超过 100,000.00 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

11、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过 40,000.00 万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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12、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

13、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过 10,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

14、《关于向华夏青岛分行申请不超过 20,000.00 万元授信额度并为全资子公 司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

15、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大连支行 申请人民币不超过 5,000.00 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

本次担保事项须提交股东大会审议。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭 2013年3月27日

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