Meglioquesto — Audit Report / Information 2024

Feb 14, 2025

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEGLIOQUESTO S.P.A. IN MERITO AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL 25 FEBBRAIO 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E IL 26 FEBBRAIO 2025 IN SECODNA CONVOCAZIONE, AVENTE AD OGGETTO:

"Deliberazioni sulla situazione economico-patrimoniale della società anche ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c."

Egregi Azionisti,

il Collegio Sindacale di MeglioQuesto S.p.A. ("MeglioQuesto" o la "Società")

premesso che:

• (A) Come noto, e come riportato dagli Amministratori nella relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti (la "Relazione Illustrativa" o la "Relazione"):
  • MeglioQuesto S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Ugo Bassi, n. 7, c.f. e p. iva 09856440962, iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza e Brianza e Lodi al numero REA MI-2118247 e le controllate:
  • MeglioQuesto Voice S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 11538761005, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739862 ("MQ Voice"),
  • MeglioQuesto Retail S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03367170796, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739860 ("MQ Retail"),
  • MeglioQuesto Sales S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 07483620964, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739859 ("MQ Sales"),
  • MeglioQuesto Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03692630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740088 ("MQ Digital"),
  • MeglioQuesto Innovation S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 01552090621, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740134 ("MQ Innovation"),
  • SC Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03866630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740089 ("SC Digital")

hanno avviato dall'agosto scorso un percorso di risanamento facendo ricorso allo strumento della Composizione Negoziata della Crisi ("CNC") previsto dagli articoli 12 e seguenti del D.Lgs. 4/2019 ("Codice della Crisi di impresa e dell'Insolvenza" o "CCII") che, allo stato, si prevede di completare attraverso un accordo di ristrutturazione ex art. 57 CCII ("Accordo di Ristrutturazione").

La procedura di gruppo così avviata è stata poi successivamente estesa anche a:

• MeglioQuesto Finance S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Milano (MI), viale Restelli, n. 3/1, c.f. e p. iva 10903620960, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza e Lodi al numero REA MI-2565024 ("MQ Finance" e, unitamente a MeglioQuesto, MQ Voice, MQ Retail, MQ Sales, MQ Digital, MQ Innovation e SC Digital, le "Società in CNC").
• (B) In data 23 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano di risanamento, proprio e delle ulteriori Società in CNC (il "Piano").
• (C) Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione, il Piano, oggetto di approvazione:
  • poggia su dati contabili non oggetto di audit da parte di un revisore legale;
• è stato redatto dal nuovo management della Società in un contesto di forte discontinuità con quello passato e di radicale modifica degli assetti organizzativi della funzione «amministrazione e finanza», attività peraltro tutt'ora in corso, col che non può escludersi che lo stesso, allo stato, non recepisca a pieno gli effetti connessi ad eventi e/o circostanze che, laddove note, avrebbero comportato lo stanziamento di appositi fondi rischi;
• oltre che nel contesto precedentemente descritto, è stato approntato in un arco temporale necessariamente ristretto e, a ragione di ciò, non può escludersi che l'esposizione debitoria nello stesso riportata non risulti puntualmente riconciliata specie per quanto attiene ad eventuali interessi moratori, sanzioni, penali, sovrattasse ecc. legate a mancati o tardivi pagamenti, ad esempio, di debiti finanziari, imposte e contributi;
• ha richiesto l'utilizzo di stime e assunzioni sia nella determinazione di alcune attività e passività sia nella valutazione delle passività potenziali con la conseguenza che i risultati che, a posteriori, deriveranno dal verificarsi degli eventi, potrebbero pertanto, differire da tali stime. Tale incertezza risulta particolarmente rilevante con riferimento alla valutazione degli attivi di cui si ipotizza il conferimento in una società di nuova costituzione ai fini del Piano e del conseguente Accordo di Ristrutturazione, delle passività erariali e verso gli enti previdenziali nonché delle partecipazioni nelle società controllate Eureweb S.r.l. e MQ Human S.r.l..
• (D) Gli Amministratori nella Relazione Illustrativa mettono in evidenza un patrimonio netto della Società che, muovendo dalle risultanze contabili al 30 settembre 2024, verrebbe ad attestarsi, alla data del 31 dicembre 2024, ad un importo negativo per complessivi Euro 33.773.886 e ciò anche a ragione degli effetti portati (i) da rettifiche alle evidenze contabili della Società, operate anche con l'ausilio di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., per complessivi Euro 1.391.076; (ii) dalla svalutazione dal valore di carico delle partecipazioni detenute dalla Società, tanto in seno alle Società in CNC che in altre, sempre controllate, per complessivi Euro 52.929.970, e ciò anche a ragione delle rettifiche alle evidenze contabili di queste, operate anche in questo caso con l'ausilio di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., per complessivi Euro 22.987.932; (iii) dalla iscrizione di un fondo rischi per accertamenti fiscali in corso, la cui passività potenziale è stimata, allo stato, in complessivi Euro 3.000.000.

In sintesi, al 31 dicembre 2024, la situazione patrimoniale "pro forma" risulterebbe caratterizzata da passività, per buona parte scadute, per Euro 52.248 migliaia, a fronte di attività, per massima parte rappresentate da immobilizzazioni finanziarie, stimate in Euro 18.475 migliaia facendo ricorso, quanto alle partecipazioni, agli elementi ad oggi disponibili e non potendosi escludere con riferimento a queste, in futuro, un diverso e in ipotesi anche deteriore valore di effettivo realizzo.

Quanto sopra imporrebbe l'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del codice civile ("Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 (NDR: ossia Euro 50.000), gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società") se non fosse che, pendente la CNC, l'articolo 20 del CCII prevede espressamente come sino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non si verifica la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile, con l'obiettivo di assicurare all'imprenditore un adeguato lasso di tempo durante il quale condurre le trattative con i propri creditori e solo all'esito di ciò – ed utilizzando a tal fine anche gli effetti patrimoniali prodotti da tale negoziazione – assumere le deliberazioni previste dalla normativa richiamata e quindi, in ultima analisi, quelle implicanti operazioni sul capitale sociale solo ad esito della predetta procedura ed una volta in cui siano noti i finali effetti sul patrimonio netto della società.

(E) Con la suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha inteso pertanto esclusivamente illustrare agli Azionisti riuniti in Assemblea la situazione patrimoniale della Società nei termini sopra illustrati senza, in quella sede, procedere né a deliberare la riduzione del capitale sociale, né il suo aumento né, ancora, lo scioglimento della Società; deliberazioni che – ad avviso dell'organo amministrativo della Società ed a suo ragionevole giudizio – saranno per contro poste all'ordine del giorno di una Assemblea che sarà convocata una volta conclusa la CNC avendo anche conto degli effetti da questa portati sulla situazione patrimoniale della Società e sul suo patrimonio netto finale anche per effetto delle eventuali rinunce poste in essere dai creditori sociali con conseguente effetto (positivo) sul patrimonio netto della Società. Più nel dettaglio, il Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione (i) non analizza ulteriormente le cause che hanno indotto l'attuale squilibrio economico, patrimoniale e finanziario, rinviando alle motivazioni già indicate nel Piano, (ii) non propone l'approvazione di dati economico-patrimoniali della Società, (iii) né propone soluzioni idonee al superamento della crisi distinte da quanto oggetto nel Piano.

Esaminata dunque la Relazione Illustrativa predisposta in data 7 febbraio 2025 e sul

presupposto che:

• i. la realizzazione del Piano (così come la verifica circa la sua idoneità) è di competenza esclusiva dell'organo amministrativo della Società che identifica nel contempo le soluzioni idonee al superamento della crisi, non intendendo quivi l'organo di controllo effettuare alcuna verifica sui contenuti e la tenuta del Piano così come sul conseguente Accordo di Ristrutturazione proposto, né esprimere alcun giudizio al riguardo;
• ii. per quanto sopra indicato e contenuto nel Piano sono emersi eventi e circostanze che possono far sorgere significativi dubbi ed incertezze sulla capacità dell'impresa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento apparendo la situazione aziendale fortemente compromessa, circostanza sulla quale altresì l'organo di controllo non appare tenuto – in considerazione di quanto segue – ad esprimere alcun giudizio di merito né su eventuali piani di superamento della crisi, essendo la prospettiva della continuità aziendale strettamente legata all'esito del completo e puntuale perfezionamento del Piano e del correlato Accordo di Ristrutturazione. Pertanto, alla data odierna, non è possibile prevedere se le condizioni poste alla base del presupposto della continuità aziendale e le assunzioni evidenziate dagli Amministratori, possano effettivamente avverarsi e permangono pertanto significative incertezze che non consentono a questo Collegio, tenuto conto di quanto illustrato sopra, di concludere sull' appropriatezza della prospettiva della continuità aziendale e di esprimersi a riguardo;
• iii. il Consiglio di Amministrazione, con la propria Relazione Illustrativa non ha inteso mettere a disposizione una compiuta situazione patrimoniale-finanziaria da portare all'approvazione degli Azionisti, limitando il contenuto della stessa all'illustrazione dei dati patrimoniali che precedono, fermo in ogni caso restando che – in aggiunta a quanto sopra – la verifica in materia contabile circa la correttezza degli stessi sarebbe di competenza dello stesso Consiglio di Amministrazione e del soggetto incaricato della revisione, non esprimendo il Collegio Sindacale un giudizio al riguardo, pur rilevando l'organo di controllo che i predetti dati non sono stati oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata in assenza di specifico obbligo;
• iv. gli Amministratori della Società, secondo il loro legittimo apprezzamento della fattispecie in parola (anche tenuto conto di quanto illustrato in premessa circa la parziale applicabilità degli artt. 2446 e 2447 del codice civile in ragione dell'attuale status della Società), hanno inteso esclusivamente informare l'Assemblea degli Azionisti di quanto precede senza richiedere l'approvazione di dati contabili e/o di

situazioni economico-patrimoniali ma solo di prendere atto dei dati patrimoniali "pro forma" contenuti nella Relazione Illustrativa, atteso quanto sopra meglio illustrato in ragione della pendenza della CNC.

Il Collegio Sindacale di MeglioQuesto, sulla base di tutto quanto precede e tenuto conto della messa a disposizione della predetta Relazione Illustrativa e dei suoi contenuti nei termini che precedono, preso atto dell'impostazione dell'organo amministrativo della Società, non ha particolari osservazioni da formulare all'Assemblea degli Azionisti con riferimento alle proposte del Consiglio di Amministrazione della Società all'Assemblea degli Azionisti quali contenute nella citata Relazione.

Milano, 12 febbraio 2025

Il Presidente Giuseppe Livigni

Il Sindaco Effettivo Giuseppe Tosto

Il Sindaco Effettivo Gianpaolo Magnini