Meglioquesto — AGM Information 2025

Feb 14, 2025

MeglioQuesto S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EX ART. 2446, DEL CODICE CIVILE

Assemblea degli Azionisti

25 febbraio 2025 - in prima convocazione 26 febbraio 2026 - in seconda convocazione

Milano, 8 febbraio 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEGLIOQUESTO S.P.A. EX ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

Gentili Azionisti,

come noto, MeglioQuesto S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ugo Bassi, 7, C.F. e P.IVA 09856440962 – numero REA MI – 2118247 ("MeglioQuesto" o "Società") e le controllate:

• MeglioQuesto Voice S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 11538761005, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739862 ("MQ Voice"),
• MeglioQuesto Retail S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03367170796, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739860 ("MQ Retail"),
• MeglioQuesto Sales S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 07483620964, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739859 ("MQ Sales"),
• MeglioQuesto Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03692630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740088 ("MQ Digital"),
• MeglioQuesto Innovation S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 01552090621, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740134 ("MQ Innovation"),
• SC Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03866630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740089 ("SC Digital"),

hanno avviato dall'agosto scorso un percorso di risanamento facendo ricorso allo strumento della Composizione Negoziata della Crisi ("CNC") previsto dagli articoli 12 e seguenti del D.Lgs 4/2109 ("Codice della Crisi di impresa e dell'Insolvenza" o "CCII") che, allo stato, si prevede di completare attraverso un Accordo di Ristrutturazione ex art 57 CCII ("AdR").

La procedura di Gruppo così avviata è stata poi successivamente estesa anche a:

• MeglioQuesto Finance S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Milano, viale Restelli n. 3/1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza e Lodi, codice fiscale e partita IVA 10903620960, numero REA MI-2565024 ("MQ Finance" e, unitamente a MeglioQuesto, MQ Voice, MQ Retail, MQ Sales, MQ Digital, MQ Innovation e SC Digital, le "Società in CNC").

In dipendenza di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione della Società, il 23 dicembre scorso, ha approvato il piano risanamento, proprio e del Gruppo e di seguito il "Piano", che in sintesi prevede:

1. la costituzione di una newco interamente partecipata dalla controllante MeglioQuesto (la "Newco") a cui MQ Voice, MQ Retail, MQ Sales, MQ Digital, MQ Innovation e SC Digital ed eventualmente MQ Finance (unitamente, le "Controllate") apporteranno, subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo, le loro aziende in esercizio; a fronte di tale apporto, a dette società verranno assegnati Strumenti Finanziari Partecipativi della Newco ("SFP Newco") di importo determinato muovendo da quello di complessivi Euro 34,4 milioni e corrispondente alla media fra il valore massimo e quello minimo assegnato alle aziende nella perizia del Prof. Angelo

Miglietta;

1. anteriormente all'apporto delle aziende in esercizio alla Newco, nel corso della composizione negoziata, l'affitto ponte di tali aziende in favore della Newco ai fini di preservarne il valore e per consentire alle stesse di accelerare, per motivi commerciali e di discontinuità, il passaggio dalla "vecchia" alla "nuova" gestione del Gruppo MQ;

2. previa autorizzazione del Tribunale ex art. 22 CCII, l'erogazione a MeglioQuesto di nuova finanza prededucibile per un importo pari a Euro 5 milioni (la "Nuova Finanza");

3. subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo e in esecuzione del medesimo, la rinuncia, da parte di MeglioQuesto, ai crediti vantati nei confronti delle Controllate per un importo pari a circa Euro 5,2 milioni;

4. subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo e in esecuzione del medesimo, la cessione, ai sensi dell'art. 1197 c.c. (datio in solutum), degli SFP Newco detenuti da ciascuna delle Controllate (oltre che degli SFP Controllante di cui al successivo punto 6(i)) (a) in favore di altre Controllate, a soddisfacimento di debiti in essere verso le stesse; (b) in favore dei propri creditori, i quali verranno pertanto soddisfatti mediante le disponibilità liquide di ciascuna e assegnazione degli SFP Newco ad integrale soddisfacimento delle rispettive residue pretese. Gli SFP Newco assegnati ai creditori delle Controllate si convertiranno poi "automaticamente" in SFP Controllante, i quali – a loro volta – si convertiranno "automaticamente" in azioni quotate di MeglioQuesto (cfr. successivi punti 6 e 7);

5. subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo e in esecuzione del medesimo, l'emissione da parte di MeglioQuesto di SFP convertibili in azioni (gli "SFP Controllante") che saranno sottoscritti (i) dalle Controllate creditrici di MeglioQuesto ad integrale soddisfazione dei loro crediti verso quest'ultima e da queste ceduti, ai sensi dell'art. 1197 c.c., ai rispettivi creditori; (ii) da determinati creditori della controllante MeglioQuesto e (iii) dai creditori delle Controllate titolari di SFP Newco in adempimento dell'obbligo di "conversione automatica" alla pari degli SFP Newco in SFP Controllante, con conseguente integrale estinzione degli SFP Newco (cfr. precedente punto 5);

6. una volta che le Controllate avranno soddisfatto i loro creditori secondo quanto sopra prospettato, lo scioglimento e la messa in liquidazione delle stesse.

Pur rammentando come il Piano, così come chiaramente nello stesso evidenziato:

• poggi su dati contabili non oggetto di audit da parte di un revisore legale;
• sia stato redatto dal nuovo management della Società in un contesto di forte discontinuità con quello passato e di radicale modifica degli assetti organizzativi della funzione «amministrazione e finanza», attività peraltro tutt'ora in corso, col che non può escludersi che lo stesso, allo stato, non recepisca a pieno gli effetti connessi ad eventi e/o circostanze che, laddove note, avrebbero comportato lo stanziamento di appositi fondi rischi;
• oltre che nel contesto precedentemente descritto, sia stato approntato in un arco temporale necessariamente ristretto e, a ragione di ciò, non può escludersi che l'esposizione debitoria nello stesso riportata non risulti puntualmente riconciliata specie per quanto attiene ad eventuali interessi moratori, sanzioni, penali, sovrattasse ecc. legate a mancati o tardivi pagamenti, ad esempio, di debiti finanziari, imposte e contributi;
• abbia richiesto l'utilizzo di stime e assunzioni sia nella determinazione di alcune attività e passività sia nella valutazione delle passività potenziali con la conseguenza che i risultati che, a posteriori, deriveranno dal verificarsi degli eventi potrebbero pertanto differire da

tali stime. Tale incertezza, di fatto ineluttabile, risulta particolarmente rilevante con riferimento alla valutazione degli attivi di cui si ipotizza il conferimento in Newco, delle passività erariali e verso gli enti previdenziali nonché delle partecipazioni in Eureweb e MQ Human,

lo stesso mette in evidenza un patrimonio netto della Società che, muovendo dalle risultanze contabili al 30 settembre 2024, verrebbe ad attestarsi, alla data del 31 dicembre 2024, ad un importo negativo per complessivi Euro 33.773.886 e ciò anche a ragione degli effetti portati (i) da rettifiche alle evidenze contabili della Società, operate anche con l'ausilio di RSM Italy – Revisione S.p.A., per complessivi Euro 1.391.076; (ii) dalla svalutazione dal valore di carico delle partecipazioni detenute dalla Società, tanto in seno alle Società in CNC che in altre, sempre controllate, per complessivi Euro 52.929.970, e ciò anche a ragione delle rettifiche alle evidenze contabili di queste, operate anche in questo caso con l'ausilio di RSM Italy – Revisione S.p.A., per complessivi Euro 22.987.932; (iii) dalla iscrizione di un fondo rischi per accertamenti fiscali in corso, la cui passività potenziale è stimata, allo stato, in complessivi Euro 3.000.000.

In sintesi, al 31 dicembre 2024 la situazione patrimoniale "pro forma", accolto quanto sopra, risulterebbe caratterizzata da passività, per buona parte scadute, per Euro 52.248 migliaia, a fronte di attività, per massima parte rappresentate da immobilizzazioni finanziarie, stimate in Euro 18.475 migliaia facendo ricorso, quanto alle partecipazioni, agli elementi ad oggi disponibili e non potendosi escludere con riferimento a queste, in futuro, un diverso e in ipotesi anche deteriore valore di effettivo realizzo.

Quanto sopra imporrebbe chiaramente l'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile ("Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 [ossia Euro 50.000], gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società") se non fosse che, pendente la CNC, l'articolo 20 del CCII prevede espressamente come sino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applicano nei suoi confronti (ossia l'imprenditore) gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non si verifica la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

La norma citata, all'evidenza, mira ad assicurare all'imprenditore un adeguato lasso di tempo durante il quale condurre le trattative con i propri creditori e solo all'esito di ciò – ed utilizzando a tal fine anche gli effetti patrimoniali prodotti da tale negoziazione – assumere le deliberazioni previste dalla normativa richiamata e quindi, in ultima analisi, quelle implicanti operazioni sul capitale sociale.

Testualmente la sospensione degli obblighi in rassegna non si estende a quelli previsti dal primo comma dell'articolo 2446 del Codice Civile ("Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione") il cui rispetto si rende dovuto anche nella più deteriore ipotesi di perdite che riducono il capitale al di sotto del minimo legale.

Al fine quindi di un pieno rispetto della normativa sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione della Società ha inteso quindi (a) convocare l'assemblea degli azionisti al solo fine di illustrare loro la situazione patrimoniale della Società sopra riportata senza, in quella sede, procedere né a deliberare la riduzione del Capitale Sociale, né il suo aumento né, ancora, lo scioglimento della Società, deliberazioni che saranno per contro poste all'ordine del giorno di una assemblea che sarà convocata una volta auspicabilmente conclusa la negoziazione con i creditori avendo anche conto degli effetti da questa portati; e (b) predisporre la presente relazione che unitamente alle osservazione del Collegio sindacale ex art. 2446 del Codice Civile, sarà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge.

La presente relazione è depositata presso la sede sociale nei termini di legge ed è consultabile sul sito internet della Società www.meglioquesto.it all'interno della sezione Investor Relations.

Milano, 8 febbraio 2025

per il Consiglio di Amministrazione (Mauro Girardi)