Meglioquesto — AGM Information 2025

Feb 8, 2025

MeglioQuesto S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Assemblea degli Azionisti

25 febbraio 2025 - in prima convocazione 26 febbraio 2026 - in seconda convocazione

Milano, 8 febbraio 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEGLIOQUESTO S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Punto 1 all'ordine del giorno

Nomina di due nuovi amministratori ai sensi dell'art. 2386, commi 1 e 2, del Codice Civile, e dell'art. 20.16 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di MeglioQuesto S.p.A. ("MeglioQuesto" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degliAzionisti che siterrà presso DLA Piper Studio Legale Tributario Associato, sito in Milano, Via della Posta n. 7, 20213, in prima convocazione, per il giorno 25 febbraio 2025, alle ore 11:30, e, in seconda convocazione, per il giorno 26 febbraio 2025, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul predetto punto all'ordine del giorno.

Si segnala che in data 18 settembre 2024, a seguito delle dimissioni del Dott. Felice Saladini dalla carica di consigliere, il consiglio di amministrazione ha provveduto alla nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., del Sig. Mauro Girardi, al quale è stato altresì attribuito il ruolo di amministratore delegato della Società, tramite attribuzione delle relative deleghe.

Come previsto dalla predetta disposizione normativa, gli amministratori nominati per cooptazione restano in carica fino alla prossima assemblea, che sarà chiamata a confermare l'amministratore cooptato o a nominare un altro amministratore. Il consigliere così nominato rimarrà in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che chiude il 31 dicembre 2025.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, successivamente, in data 27 gennaio 2025, sono intervenute le dimissioni dalla carica di consigliere del Sig. Antonio Cattaneo, come comunicato in pari data dalla Società.

Essendo venuta meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, è quindi necessario, ai sensi dell'art. 2386, comma 2, c.c., procedere alla convocazione dell'assemblea dei soci perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Pertanto, si è reso opportuno procedere all'integrazione, rettifica e sostituzione del precedente avviso di convocazione, in modo tale da tenere conto di quanto precede. Si è quindi ritenuto, per ragioni di opportunità, di chiamare l'assemblea per procedere non più solamente all'eventuale conferma dell'amministratore cooptato, bensì alla reintegrazione del Consiglio di Amministrazione attraverso la nomina ex novo di due suoi componenti. che andranno quindi ad aggiungersi all'unico componente rimasto in carica e che, quindi, risulterà composto sempre da tre membri.

A tal riguardo, l'art. 20.16 dello statuto della Società prevede che, nei casi diversi dal rinnovo dell'intero organo amministrativo, la nomina degli amministratori è effettuata secondo le maggioranze di legge, fermo restando quanto previsto in tema di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto e dalla normativa applicabile.

Non essendosi verificata la circostanza di cui all'art. 20.18 dello statuto della Società, che avrebbe altrimenti portato alla cessazione dalla carica dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea degli azionisti è quindi chiamata a deliberare in merito all'integrazione del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386, commi 1 e 2, c.c. e dell'art. 20.16 dello statuto, non applicandosi quindi il meccanismo del voto di lista. Pertanto, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa sulle proposte di candidatura formulate dai soci che intendano farlo.

Le suddette proposte dovranno essere trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo meglioquesto@pec.meglioquesto.it ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, sita in Milano, Via Ugo Bassi, 7, entro e non oltre il 20 febbraio 2025. In assenza di almeno una proposta presentata entro la suddetta data si potranno presentare proposte da parte dei soci intervenuti direttamente nel corso dell'assemblea.

La comunicazione con cui viene trasmessa la proposta deve contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la propria accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Quanto sopra precisato, si invitano i signori Azionisti che intendano proporre candidature per la nomina degli amministratori a formulare la loro proposta, nei termini sopra indicati, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione all'argomento di cui al punto 1 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea di MeglioQuesto S.p.A.,

• - udita l'esposizione del Presidente,
• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

• 1. di nominare quali Consiglieri di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2386, commi 1 e 2, c.c.: il/la Sig./ra [●], nato/a a [●] il [●], C.F. [●], e il/la Sig./ra [●], nato/a a [●] il [●], C.F. [●], i cui mandati scadranno assieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che chiude al 31 dicembre 2025;
• 2. di prevedere che a favore dei consiglieri così nominati sarà attribuito un emolumento annuo a valere su quello complessivamente assegnato dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione e ciò conformemente alla delibera che sarà da questo assunta. ".

***

Punto 2 all'ordine del giorno

Deliberazioni sulla situazione economico-patrimoniale della società anche ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.

Gentili Azionisti,

come noto, MeglioQuesto S.p.A., con sede legale in Milano, Via Ugo Bassi, 7, C.F. e P.IVA 09856440962 – numero REA MI – 2118247 ("MeglioQuesto" o "Società") e le controllate:

MeglioQuesto Voice S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 11538761005, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739862 ("MQ Voice"),

MeglioQuesto Retail S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03367170796, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739860 ("MQ Retail"),

MeglioQuesto Sales S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 07483620964, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1739859 ("MQ Sales"),

MeglioQuesto Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03692630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740088 ("MQ Digital"),

MeglioQuesto Innovation S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 01552090621, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740134 ("MQ Innovation"),

SC Digital S.r.l., con sede legale in Roma (RM), via Venti Settembre, n. 118, c.f. e p. iva 03866630928, iscritta al Registro Imprese di Roma al numero REA RM-1740089 ("SC Digital")

hanno avviato dall'agosto scorso un percorso di risanamento facendo ricorso allo strumento della Composizione Negoziata della Crisi ("CNC") previsto dagli articoli 12 e seguenti del D.Lgs 4/2109 ("Codice della Crisi di impresa e dell'Insolvenza" o "CCII") che, allo stato, si prevede di completare attraverso un Accordo di Ristrutturazione ex art 57 CCII ("AdR").

La procedura di Gruppo così avviata è stata poi successivamente estesa anche a

MeglioQuesto Finance S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Milano, viale Restelli n. 3/1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza e Lodi, codice fiscale e partita IVA 10903620960, numero REA MI-2565024 ("MQ Finance" e, unitamente a MeglioQuesto, MQ Voice, MQ Retail, MQ Sales, MQ Digital, MQ Innovation e SC Digital, le "Società in CNC").

In dipendenza di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione della Società, il 23 dicembre scorso, ha approvato il piano risanamento, proprio e del Gruppo e di seguito il "Piano", che in sintesi prevede:

1. la costituzione di una newco interamente partecipata dalla controllante MeglioQuesto (la "Newco") a cui MQ Voice, MQ Retail, MQ Sales, MQ Digital, MQ Innovation e SC Digital (le "Controllate") ed eventualmente MQ Finance S.r.l. in liquidazione ("MQ Finance") apporteranno, subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo, le loro aziende in esercizio; a fronte di tale apporto, alle Controllate verranno assegnati Strumenti Finanziari Partecipativi della Newco ("SFP Newco") di importo determinato muovendo da quello di complessivi Euro 34,4 milioni e corrispondente alla media fra il valore massimo e quello minimo assegnato alle aziende nella perizia del Prof. Angelo Miglietta;

2. anteriormente all'apporto delle aziende in esercizio alla Newco, nel corso della composizione negoziata, l'affitto ponte di tali aziende in favore della Newco ai fini di preservarne il valore e per consentire alle stesse di accelerare, per motivi commerciali e di discontinuità, il passaggio dalla "vecchia" alla "nuova" gestione del Gruppo MQ;

3. previa autorizzazione del Tribunale ex art. 22 CCII, l'erogazione a MeglioQuesto di nuova finanza prededucibile per un importo pari a Euro 5 milioni (la "Nuova Finanza");

4. subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo e in esecuzione del medesimo, la rinuncia, da parte di MeglioQuesto, ai crediti vantati nei confronti delle Controllate per un importo pari a circa Euro 5,2 milioni;

5. subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo e in esecuzione del medesimo, la cessione, ai sensi dell'art. 1197 c.c. (datio in solutum), degli SFP Newco detenuti da ciascuna delle Controllate (oltre che degli SFP Controllante di cui al successivo punto 6(i)) (a) in favore di altre Controllate, a soddisfacimento di debiti in essere verso le stesse; (b) in favore dei propri creditori, i quali verranno pertanto soddisfatti mediante le disponibilità liquide di ciascuna e assegnazione degli SFP Newco ad integrale soddisfacimento delle rispettive residue pretese. Gli SFP Newco assegnati ai creditori delle Controllate si convertiranno poi "automaticamente" in SFP Controllante, i quali – a loro volta – si convertiranno "automaticamente" in azioni quotate di MeglioQuesto (cfr. successivi punti 6 e 7);

6. subordinatamente all'omologazione dell'AdR di Gruppo e in esecuzione del medesimo, l'emissione da parte di MeglioQuesto di SFP convertibili in azioni (gli "SFP Controllante") che saranno sottoscritti (i) dalle Controllate creditrici di MeglioQuesto ad integrale soddisfazione dei loro crediti verso quest'ultima e da queste ceduti, ai sensi dell'art. 1197 c.c., ai rispettivi creditori; (ii) da determinati creditori della controllante MeglioQuesto e (iii) dai creditori delle Controllate titolari di SFP Newco in adempimento dell'obbligo di "conversione automatica" alla pari degli SFP Newco in SFP Controllante, con conseguente integrale estinzione degli SFP Newco (cfr. precedente punto 5);

7. una volta che le Controllate avranno soddisfatto i loro creditori secondo quanto sopra prospettato, lo scioglimento e la messa in liquidazione delle stesse.

Pur rammentando come il Piano, così come chiaramente nello stesso evidenziato:

• poggi su dati contabili non oggetto di audit da parte di un revisore legale;

• sia stato redatto dal nuovo management della Società in un contesto di forte discontinuità con quello passato e di radicale modifica degli assetti organizzativi della funzione «amministrazione e finanza», attività peraltro tutt'ora in corso, col che non può escludersi che lo stesso, allo stato, non recepisca a pieno gli effetti connessi ad eventi e/o circostanze che, laddove note, avrebbero comportato lo stanziamento di appositi fondi rischi;

• oltre che nel contesto precedentemente descritto, sia stato approntato in un arco temporale necessariamente ristretto e, a ragione di ciò, non può escludersi che l'esposizione debitoria nello stesso riportata non risulti puntualmente riconciliata specie per quanto attiene ad eventuali interessi moratori, sanzioni, penali, sovrattasse ecc. legate a mancati o tardivi pagamenti, ad esempio, di debiti finanziari, imposte e contributi;

• abbia richiesto l'utilizzo di stime e assunzioni sia nella determinazione di alcune attività e passività sia nella valutazione delle passività potenziali con la conseguenza che i risultati che, a posteriori, deriveranno dal verificarsi degli eventi potrebbero pertanto differire da tali stime. Tale incertezza, di fatto ineluttabile, risulta particolarmente rilevante con riferimento alla valutazione degli attivi di cui si ipotizza il conferimento in Newco, delle passività erariali e verso gli enti previdenziali nonché delle partecipazioni in Eureweb e MQ Human,

lo stesso mette in evidenza un patrimonio netto della Società che, muovendo dalle risultanze contabili al 30 settembre 2024, verrebbe ad attestarsi, alla data del 31 dicembre 2024, ad un importo negativo per complessivi Euro 33.773.886 e ciò anche a ragione degli effetti portati (i) da rettifiche alle evidenze contabili della Società, operate anche con l'ausilio di RSM Italy – Revisione S.p.A., per complessivi Euro 1.391.076; ; (ii) dalla svalutazione dal valore di carico delle partecipazioni detenute dalla Società, tanto in seno alle Società in CNC che in altre, sempre controllate, per complessivi Euro 52.929.970, e ciò anche a ragione delle rettifiche alle evidenze contabili di queste, operate anche in questo caso con l'ausilio di RSM Italy – Revisione S.p.A., per complessivi Euro 22.987.932; (iii) dalla iscrizione di un fondo rischi per accertamenti fiscali in corso, la cui passività potenziale è stimata, allo stato, in complessivi Euro 3.000.000.

In sintesi, al 31 dicembre 2024 la situazione patrimoniale "pro forma", accolto quanto sopra, risulterebbe caratterizzata da passività, per buona parte scadute, per Euro 52.248 migliaia, a fronte di attività, per massima parte rappresentate da immobilizzazioni finanziarie, stimate in Euro 18.475 migliaia facendo ricorso, quanto alle partecipazioni, agli elementi ad oggi disponibili e non potendosi escludere con riferimento a queste, in futuro, un diverso e in ipotesi anche deteriore valore di effettivo realizzo.

Quanto sopra imporrebbe chiaramente l'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile ("Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 (ossia Euro 50.000), gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società") se non fosse che, pendente la CNC, l'articolo 20 del CCII prevede espressamente come sino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applicano nei suoi confronti (ossia l'imprenditore) gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non si verifica la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

La norma citata, all'evidenza, mira ad assicurare all'imprenditore un adeguato lasso di tempo durante il quale condurre le trattative con i propri creditori e solo all'esito di ciò – ed utilizzando a tal fine anche gli effetti patrimoniali prodotti da tale negoziazione – assumere le deliberazioni previste dalla normativa richiamata e quindi, in ultima analisi, quelle implicanti operazioni sul capitale sociale.

Testualmente la sospensione degli obblighi in rassegna non si estende a quelli previsti dal primo comma dell'articolo 2446 del Codice Civile ("Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione") il cui rispetto si rende dovuto anche nella più deteriore ipotesi di perdite che riducono il capitale al di sotto del minimo legale.

Al fine quindi di un pieno rispetto della normativa sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione della Società ha inteso quindi convocare l'assemblea degli azionisti al solo fine di illustrare loro la situazione patrimoniale della Società sopra riportata senza, in quella sede, procedere né a deliberare la riduzione del Capitale Sociale, né il suo aumento né, ancora, lo scioglimento della Società, deliberazioni che saranno per contro poste all'ordine del giorno di una assemblea che sarà convocata una volta auspicabilmente conclusa la negoziazione con i creditori avendo anche conto degli effetti da questa portati sulla situazione patrimoniale della Società.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'assemblea degli azionisti di MeglioQuesto S.p.A. di assumere la seguente deliberazione:

"l'assemblea degli azionisti di MeglioQuesto S.p.A.

delibera

• di prendere atto della situazione patrimoniale della società illustrata dal Consiglio di Amministrazione riportante un patrimonio netto contabile negativo;

• di prendere atto che gli effetti derivanti dalla condizione di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c. sono sospesi ai sensi dell'art. 20 D.Lgs 4/2109 ("Codice della Crisi di impresa e dell'Insolvenza")".

* * *

La presente relazione è depositata presso la sede sociale nei termini di legge ed è consultabile sul sito internet della Società www.meglioquesto.it all'interno della sezione Investor Relations.

Milano, 8 febbraio 2025

per il Consiglio di Amministrazione

(Mauro Girardi)