Meglioquesto — AGM Information 2024

Jul 2, 2024

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, presso la sede legale della Società, sita in Milano (MI) Via Ugo Bassi 7, in prima convocazione per il giorno 18 luglio 2024, alle ore 8:30 e in seconda convocazione per il giorno 19 luglio 2024, alle ore 08:30, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Conferma della nomina per cooptazione, avvenuta ai sensi dell'art. 2386 c.c. con delibera del Consiglio del 6 giugno 2024, del consigliere Felice Saladini, nonché conferma della relativa nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina di un nuovo amministratore, ai sensi dell'art. 2386, secondo comma c.c., e dell'art. 20.16 dello Statuto Sociale, in sostituzione della consigliera dimissionaria Cinzia Donalisio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie e a voto plurimo di MeglioQuesto S.p.A. e modifica dell'art. 6.1 dello Statuto sociale per tenere conto del raggruppamento delle azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo da definirsi in sede di esercizio della delega, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro dodici mesi dalla data della deliberazione, anche prevedendo l' esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quarto comma, primo periodo, e/o quinto comma del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da effettuarsi, anche in modo misto, in denaro e/o con conferimento di beni o conversione di crediti, ivi compreso il finanziamento in conto futuro aumento di capitale effettuato dal socio MQ S.r.l. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è deliberato per Euro 4.970.187,30, sottoscritto e versato per Euro 2.326.859,30 suddiviso in n. 52.507.870 azioni ordinarie e n. 10.879.500 azioni a voto plurimo senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e straordinaria (ovvero il 9 luglio 2024 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l''Assemblea (ossia entro il 15 luglio 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.

DISPOSIZIONI PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), il cui termine è stato prorogato, da ultimo, per effetto della Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto. Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, MeglioQuesto S.p.A. ha designato quale "Rappresentante Designato", Computershare S.p.A. con sede legale a Milano via Mascheroni, 19, a cui i soci possono conferire delega gratuitamente, con le istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

La delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF potrà essere rilasciata sottoscrivendo il modulo di delega "Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato", disponibile sul sito internet della Società www.meglioquesto.it nella sezione Investor Relations & Governance/Assemblea degli Azionisti. Il modulo di delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni riportate nel modulo stesso, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 16 luglio 2024 per la prima convocazione ed entro il 17luglio 2024 per la seconda convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata. Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato potranno essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il modulo "Modulo di Delega o Subdelega", disponibile sul sito internet della Società www.meglioquesto.it nella sezione Investor Relations & Governance/Assemblea degli Azionisti. Il modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni riportate nel modulo stesso, entro le ore 12:00 del 17 luglio 2024 per la prima convocazione ed entro le 12:00 del 18 luglio 2024 per la seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o sub-delega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega e/o sub-delega dovranno considerarsi prive di effetto. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it o al seguente numero telefonico 06/45417414 (dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00).

PROCEDIMENTO PER LA NOMINA DI UN NUOVO AMMINISTRATORE IN SOSTITUZIONE DELL'AMMINISTRATORE DIMISSIONARIO.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 20.16 dello Statuto sociale "La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti sopra stabilito nonché l'obbligo di loro preventiva individuazione o positiva valutazione da parte dell'Euronext Growth Advisor; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina."

Non essendo possibile applicare, dunque, il procedimento disposto per il voto di lista, in quanto l'assemblea è chiamata ad eleggere non l'intero Consiglio di Amministrazione ma esclusivamente a nominare un nuovo amministratore, ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo comma e dell'art. 20.16 dello Statuto Sociale, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa sulla proposta di candidatura formulata da ciascun socio che intenda presentarla. Tale proposta dovrà essere trasmessa a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo meglioquesto@pec.meglioquesto.it ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Milano, Via Ugo Bassi, 7, entro e non oltre il 13 luglio 2024.

La comunicazione deve contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti; (iii) una dichiarazione del candidato contenente la propria accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.meglioquesto.it nella sezione Investor Relations & Governance/Assemblea degli Azionisti.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società www.meglioquesto.it, sezione "Investor Relations & Governance/Assemblea degli Azionisti", e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili i moduli di delega ai sensi degli artt. 135 novies e 135- undecies del TUF.

Con le medesime modalità saranno messe a disposizione del pubblico la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia e le proposte concernenti i soggetti candidati per la nomina ad amministratore.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della Società www.meglioquesto.it, sezione Investor Relations & Governance/Assemblea degli Azionisti e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 2 luglio 2024.

MILANO, 2 LUGLIO 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

IL PRESIDENTE

(Felice Saladini)