Medicalgorithmics S.A. — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 27, 2026

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MEDICALGORITHMICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 8 CZERWCA 2026 ROKU

Uchwała nr 1/06/2026
z dnia 8 czerwca 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. niniejszym wybiera Panią/Pana [***] na Przewodniczącą/Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:
Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2/06/2026
z dnia 8 czerwca 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii P, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonymu podmiotowi oraz zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu;
6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały:

Strona 1 z 6

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 3/06/2026
z dnia 8 czerwca 2026 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii P, pozbawienia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonymu podmiotowi oraz
zmiany § 5 ust. 1 i 2 Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 431 § 1 i
2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) oraz § 14 Statutu Spółki,
uchwala, co następuje:

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 50.062,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy
   sześćdziesiąt dwa złote), tj. z kwoty 995.276,90 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć
   złotych i 90/100 groszy) do kwoty 1.045.338,90 zł (jeden milion czterdzieści pięć tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych 90/100).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 500.620 (pięćset tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji na okaziciela
   serii P, będących akcjami zwykłymi o wartości nominalnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł (10/100 groszy), tj. o łącznej wartości
   nominalnej 50.062,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dwa złote) („Akcje Serii P”); (Akcje Serii P dalej razem jako „Akcje
   Oferowane”).

3. Emisja Akcji Oferowanych nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w
   drodze subskrypcji prywatnej, a Zarząd Spółki zaoferuje: 500.620 Akcji Serii P do objęcia przez spółkę Biofund Capital
   Management LLC z siedzibą w Miami, FL, adres: 3400 SW 27th Street #601, 33133-6831, Miami, FL (USA), („Biofund”).
   Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu Akcji Oferowanych w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH w ramach subskrypcji prywatnej,
   nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2026 roku.

4. Cena emisyjna Akcji Serii P wynosić będzie 33,00 zł (trzydzieści trzy złote) za każdą poszczególną Akcję Serii P, a tym samym
   łączna cena emisyjna będzie miała wysokość 16.520.460,00 zł (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy czterysta
   sześćdziesiąt złotych).

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych
   z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Oferowanych, w szczególności: określenia zasad przeprowadzenia
   subskrypcji prywatnej Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, oferowania Akcji Oferowanych oraz zawierania
   umów objęcia Akcji Oferowanych.

6. Akcje Oferowane będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

(a) jeżeli Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym
w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od
zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym
akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,

(b) jeżeli Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu
dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w
dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów
wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Zarząd Spółki zaoferuje Biofund objęcie 500.620 Akcji Serii P w zamian za wkład pieniężny w kwocie 16.520.460,00 zł

Strona 2 z 6

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

(szesnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych).

§ 3

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże Akcji Oferowanych, działając w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Oferowanych.
2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Oferowanych w całości, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

1. Akcje Oferowane będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownie do niniejszej uchwały.
2. Akcje Oferowane będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Oferowanych, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
3. Postanowienia niniejszego § 4 mają zastosowanie tak długo jak jakiekolwiek akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5 ust. 1 i 2 Statutu nadając mu następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.045.338,90 zł (jeden milion czterdzieści pięć tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych 90/100).

1. Na kapitał zakładowy Spółki składa się 10.453.389 (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii A,
b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B,
c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii C,
d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii D,
e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii E,
f) 151.000 (sto pięćdziesiąt jeden tysiąc) akcji na okaziciela serii F,
g) 721.303 (siedemset dwadzieścia jeden tysiąc trzysta trzy) akcje na okaziciela serii G,
h) 648.556 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H,
i) 995.276 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć akcji na okaziciela serii I,
j) 1.194.331 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści jeden) akcji imiennych serii J,
k) 1.433.197 (jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii K,
l) 1.353.580 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych serii L,
m) 500.620 (pięćset tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii P.”

Strona 3 z 6

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi z chwilą dokonania wpisu zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Projekt uchwały dotyczy podjęcia decyzji przez Walne Zgromadzenie o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji. Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest pozyskanie finansowania od Inwestora oraz wzmocnienie struktury kapitałowej Spółki. Emisja Akcji Serii P została zaprojektowana jako emisja akcji obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne, kierowana do oznaczonego adresata, co uzasadnia wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Zarząd Spółki wskazuje, że przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru umożliwia szybkie i pewne pozyskanie kapitału na warunkach rynkowych, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyk związanych z niepowodzeniem emisji lub koniecznością przeprowadzenia wieloetapowego procesu ofertowego. W ocenie Zarządu, w aktualnych uwarunkowaniach rynkowych takie rozwiązanie w najwyższym stopniu realizuje interes Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że planowane objęcie Akcji Serii P pozostaje powiązane z istniejącymi zobowiązaniami finansowymi Spółki wobec Inwestora. Ewentualne rozliczenia wpłat pieniężnych pomiędzy Spółką a Inwestorem poprzez potrącenie wierzytelności Spółki z wierzytelnością Inwestora związane z realizacją wpłat na akcję będą dokonywane na etapie wykonawczym uchwały w ramach kompetencji Zarządu. W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o dokonaniu takiego rozliczenia, nastąpi ono po podjęciu przez Walne Zgromadzenie projektowanej uchwały oraz po spełnieniu wszystkich wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy o ofercie publicznej w zakresie prawdziwości i rzetelności takiej czynności.

W ocenie Zarządu Spółki, przyjęte rozwiązanie pozwala na poprawę płynności finansowej Spółki, ograniczenie ryzyk wynikających z obsługi zadłużenia oraz wzmocnienie jej zdolności do dalszego finansowania działalności operacyjnej i rozwojowej.

---

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3/06/2026 Walnego Zgromadzenia – Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Oferowanych w całości.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2026 roku

Opinia Zarządu
spółki Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie
uzasadniająca pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii P

Niniejsza opinia („Opinia”) została przyjęta przez Zarząd Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie adres: Aleje Jerozolimskie 81, posiadająca numer NIP: 5213361457, numer REGON: 140186973, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000372848 („Spółka”) na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, „KSH”) w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji P, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonymu podmiotowi oraz zmiany Statutu Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 995.276,90 zł (dziewięć stacjentów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych i 90/100) do kwoty 1.045.338,90 zł (jeden milion czterdzieści pięć tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych 90/100), tj. o kwotę 50.062,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dwa złote) („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”) nastąpi w drodze emisji: 500.620 (pięćset tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji Spółki na okaziciela serii P, będących akcjami zwykłymi o wartości nominalnej każdej akcji w wysokości 0,10 zł oraz cenie emisyjnej 1 (jednej) akcji w wysokości 33,00 zł (trzydzieści trzy złote) i łącznej cenie emisyjnej w wysokości 16.520.460,00 zł (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) („Akcje Serii P”) (Akcje Serii P dalej razem jako „Akcje Inwestora”). Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w

Strona 4 z 6

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzonej w drodze oferty prywatnej.

Zarząd Spółki zaoferuje Akcje Inwestora akcjonariuszowi Spółki – spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami, FL, adres: 3400 SW 27th Street #601, 33133-6831, Miami, FL (USA) („Inwestor”; „BioFund”), który obejmie: 100% Akcji Serii P, przy czym cena emisyjna w kwocie 16.520.460,00 zł (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) zostanie pokryta w formie wkładu pieniężnego w kwocie 16.520.460,00 zł (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) („Wkład Pieniężny”).

Akcje Inwestora obejmowane w ramach emisji będą stanowiły 4,79% kapitału zakładowego Spółki po emisji oraz będą uprawniały do 4,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym wskazany udział odnosi się wyłącznie do Akcji Inwestora obejmowanych w ramach emisji Akcji Serii P i nie obejmuje akcji posiadanych przez BioFund przed emisją.

Emisja Akcji Serii P jest elementem procesu dokapitalizowania Spółki oraz optymalizacji jej struktury finansowania, w szczególności w kontekście istniejącego zadłużenia finansowego wobec Inwestora, który ma objąć Akcje Serii P. Zarząd wskazuje, że alternatywnym sposobem pozyskania środków finansowych niezbędnych do spłaty zadłużenia Spółki byłoby przeprowadzenie emisji akcji z zachowaniem prawa poboru albo pozyskanie finansowania dłużnego od podmiotów trzecich. W ocenie Zarządu takie rozwiązania wiązałyby się z istotnym ryzykiem niepowodzenia emisji, wydłużeniem procesu pozyskania finansowania oraz potencjalnie gorszymi warunkami ekonomicznymi dla Spółki, w szczególności w zakresie kosztu kapitału i stabilności bilansowej.

Emisja Akcji Serii P ma na celu wzmocnienie struktury kapitałowej Spółki oraz przyczynienie się do trwałego ograniczenia ryzyk płynnościowych. Planowana konwersja pożyczki udzielonej Spółce przez Inwestora na akcje Spółki stanowi jeden z możliwych mechanizmów realizacji tego celu, pozwalający na jednoczesne dokapitalizowanie Spółki oraz redukcję zobowiązań finansowych.

Spółka wskazuje, że Zarząd w dniu 20 stycznia 2026 roku otrzymał od Inwestora ofertę zmiany warunków umowy pożyczki z dnia 29 listopada 2024 roku, zmienionej aneksem z dnia 15 kwietnia 2025 roku („Umowa Pożyczki”). W toku rozmów dotyczących możliwego dokapitalizowania Spółki Inwestor zadeklarował, że w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki decyzji o Podwyższeniu Kapitału Zakładowego w interesie Spółki, dopuszcza możliwość rozliczenia istniejącego zadłużenia poprzez jego konwersję na akcję. W celu zapewnienia Spółce elastyczności co do sposobu rozliczenia tego zadłużenia w przypadku przeprowadzenia Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Spółka i Inwestor zawarli w dniu 27 kwietnia 2026 roku aneks nr 2 do Umowy Pożyczki, który przewiduje możliwość dokonania umownego potrącenia wierzytelności Spółki z tytułu wpłat należnych na poczet Akcji Inwestora z wierzytelnością Inwestora wobec Spółki z tytułu Umowy Pożyczki („Konwersja”), jako jednego z mechanizmów wykonania emisji Akcji Serii P.

W ocenie Zarządu przeprowadzenie emisji Akcji Serii P stanowi element procesu dokapitalizowania Spółki i pozyskania finansowania na warunkach rynkowych, w szczególności, w wariancie rozliczenia wkładu pieniężnego poprzez potrącenie wierzytelności, emisja ta może przyczynić się do ograniczenia kosztów finansowania oraz wzmocnienia sytuacji bilansowej Spółki poprzez redukcję zobowiązań finansowych. Efekty te, o ile wystąpią, będą miały charakter wtórny wobec zasadniczego celu Podwyższenia Kapitału Zakładowego, jakim jest wzmocnienie kapitałów własnych Spółki oraz poprawa relacji pomiędzy finansowaniem kapitałem własnym a finansowaniem dłużnym, a tym samym stabilizacja struktury kapitałowej Spółki.

W ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii P w całości leży w interesie Spółki, gdyż umożliwia sprawne przeprowadzenie emisji, poprawę struktury bilansowej Spółki oraz stabilizację jej sytuacji finansowej, co sprzyja długoterminowej ochronie interesów wszystkich akcjonariuszy. Poza zmniejszeniem procentowego udziału dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki, wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na ich uprawnienia. Zarząd podkreśla, że stabilizacja sytuacji finansowej Spółki i ograniczenie ryzyk związanych z obsługą zadłużenia przekłada się na ochronę wartości inwestycji wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, w perspektywie średnio- i długoterminowej.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że skierowanie emisji Akcji Inwestora wyłącznie do oznaczonego adresata z istoty rzeczy uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru aktualnych akcjonariuszy. Jest to element niezbędny, aby wszystkie Akcje Inwestora mogły zostać objęte przez Inwestora, co zapewni Spółce zwiększenie stabilności finansowej (spłatę większości zadłużenia i wzmocnienie sytuacji bilansowej) i niewątpliwie sprzyja długoterminowym interesom akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd deklaruje, że we wszystkich działaniach związanych z Podwyższeniem Kapitału Zakładowego oraz emisją Akcji Inwestora będzie się kierować interesem Spółki, a cały proces zostanie zrealizowany na warunkach rynkowych. W związku z planowanym sposobem realizacji wpłat na Akcje Serii P poprzez dokonanie wpłat należnych na poczet Akcji Inwestora przez potrącenie wierzytelności Spółki z tego tytułu z wierzytelnością Inwestora względem Spółki z Umowy Pożyczki, Zarząd Spółki dopełni wszelkich obowiązków przewidzianych w przepisach Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

Strona 5 z 6

---

MEDICALgorithmics
INNOVATIVE SOLUTIONS IN MEDICINE

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym sporządzi wymagane prawem sprawozdanie oraz zapewni jego ocenę przez biegłego rewidenta, przed zawarciem umowy objęcia Akcji Serii P oraz dokonaniem rozliczeń związanych z ich pokryciem.

Wobec powyższego, zdaniem Zarządu, cel i natura Podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Inwestora.

Zaproponowana wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii P została ustalona w oparciu o przeprowadzone negocjacje z Inwestorem oraz przy uwzględnieniu niezależnej analizy warunków finansowych konwersji pożyczki udzielonej Spółce przez BioFund Capital Management LLC na akcje Spółki, sporządzonej na zlecenie Spółki przez TPA sp. z o.o. sp. k. („Baker Tilly TPA”) z dnia 2 marca 2026 roku („Opinia”).

Zgodnie z treścią sporządzonej Opinii, w ramach przeprowadzonych prac przeanalizowane zostały historyczne notowania cen akcji Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy. Analiza ta wykazała, że planowana cena Konwersji (33,0 PLN) jest wyższa niż średni kurs akcji Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy (31,3 PLN), a jednocześnie pozostaje zbliżona do statystyk 3- i 6-miesięcznych, wynoszących odpowiednio 33,5 PLN oraz 35,0 PLN.

Biorąc pod uwagę wskazane w przedmiotowej Opinii okoliczności, wyniki analiz przeprowadzonych przez Baker Tilly TPA oraz przedstawione zastrzeżenia i ograniczenia, Baker Tilly TPA stwierdził, że warunki finansowe Konwersji w rozumieniu planowanej ceny Konwersji na poziomie 33,0 PLN na akcję odpowiadają uwarunkowaniom rynkowym. W przypadku pozyskania środków z emisji akcji od innych podmiotów na warunkach rynkowych celem spłaty zobowiązań wynikających z pożyczek podlegających potencjalnej konwersji Spółka mogłaby oczekiwać uzyskania podobnych parametrów w zakresie ceny emisyjnej.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii P w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem ww. uchwały.

ZARZĄD SPÓŁKI:

Michał Zapora – Członek Zarządu
Krzysztof Siemionow – Prezes Zarządu

Strona 6 z 6