Medicalgorithmics S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 8, 2017

FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI MEDICALGORITHMICS S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 6 PAŹDZIERNIKA 2017 ROKU

CZĘŚĆ I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

AKCJONARIUSZ (dalej "Akcjonariusz")

Imię i Nazwisko/ Nazwa (Firma)*: ______________
Adres : _________________
PESEL /REGON/NR REJESTRU* ______________
Liczba akcji Spółki z których wykonywane będzie prawo głosu: ______
PEŁNOMOCNIK USTANAWIANY NA WALNE ZGROMADZENIE (dalej "Pełnomocnik"):
Imię i Nazwisko/ Nazwa (Firma)*: ______________
Adres : _________________
PESEL /REGON/NR REJESTRU * ______________
Osoba/y reprezentujące*: _______________

Wyjaśnienie:

• 1. Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 4023 KSH w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 6 października 2017 roku.
• 1. Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe zależy wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.
• 1. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa odrębnie udzielonego Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
• 1. Niniejszy formularz zawiera:
• 4.1. w części I (powyżej) dane identyfikujące Akcjonariusza oddającego głos oraz Pełnomocnika,
• 4.2. w części II (poniżej) oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma Pełnomocnik
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.
• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 1. Zamieszczone w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla Pełnomocnika.
• 1. Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania Pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania Pełnomocnika w powyższej sytuacji.

*– niepotrzebne skreślić

CZĘŚĆ II.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 6 października 2017 r. na godz. 11:00

Ogłoszony projekt uchwały:

"Uchwała nr 1/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 6 października 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia __________".

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Za	Przeciw	Wstrzymuję się
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Dalsze/ inne instrukcje:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Ogłoszony projekt uchwały:

"Uchwała nr 2/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 6 października 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie komitetu audytu;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia."

Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Za	Przeciw	Wstrzymuję się
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Dalsze/ inne instrukcje:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu:

Ogłoszony projekt uchwały:

"Uchwała nr 3/10/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 6 października 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie komitetu audytu

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 9 Statutu Spółki, uwzględniając przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEDICALGORITHMICS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 1

§ 20 pkt 11 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"11. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków komitetu audytu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 maja 2010 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, przy czym w przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 (pięciu) członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza,"

otrzymuje następujące brzmienie:

"11. powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na okres kadencji Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego to umożliwiają, zadania Komitetu Audytu wykonuje kolegialnie Rada Nadzorcza; Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, włącznie z przewodniczącym; Komitet Audytu działa kolegialnie oraz podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków obecnych na posiedzeniu; Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 2 (dwóch) jego członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni; zasady funkcjonowania Komitetu Audytu w pozostałym zakresie może określić Rada Nadzorcza w formie regulaminu; wymogi odnośnie kwalifikacji oraz cech niezależności członków Komitetu Audytu, a także zadania i uprawnienia Komitetu Audytu regulują przepisy prawa powszechnie obowiązującego;

§ 2

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmianę Statutu dokonaną niniejszą uchwałą ustali Rada Nadzorcza zgodnie z § 20 pkt 9 Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek w postaci zmiany Statutu Spółki następuje wraz z jej wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Zmiana Statutu Spółki w zakresie komitetu audytu
Za	Przeciw	Wstrzymuję się
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Dalsze/ inne instrukcje:
Ewentualne uzasadnienie sprzeciwu: