Medicalgorithmics S.A. — Management Reports 2017

Jun 1, 2017

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Skład Rady Nadzorczej okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco: Od 1 stycznia 2016 r. do do 31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Marek Tatar Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marcin Hoffmann Członek Rady Nadzorczej,
• Jan Kunkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Artur Małek Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Żółkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym odnowiono na kolejne kadencje mandaty członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w powyższym okresie realizowała również obowiązki w zakresie funkcji Komitetu Audytu.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności: Artur Małek, Jan Kunkowski, Marek Tatar.

W okresie sprawozdawczym odbyło się dziewięć protokołowanych posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenia, w zależności od potrzeb, odbywały się w siedzibie Spółki lub z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. Posiedzenia odbywały się z udziałem członków Rady Nadzorczej w liczbie pozwalającej na podejmowanie ważnych uchwał. Posiedzenia zwoływane były w formie mailowej w terminach ustalanych kolegialnie. Przebieg posiedzeń i podjęte uchwały zostały zaprotokołowane.

Rada Nadzorcza w okresie objętym sprawozdaniem wykonywała wynikające z przepisów prawa i statutu Spółki obowiązki w zakresie nadzoru i kontroli nad działalnością Spółki.

Podstawowy zakres działalności Rady Nadzorczej

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej było badanie działalności Spółki w jej najistotniejszych aspektach. Zakresem prac Rady Nadzorczej i podejmowanych uchwał objęte były między innymi następujące zagadnienia:

• 1) bieżąca oraz prognozowana (planowana) sytuacja finansowa i operacyjna Spółki, rozpatrywana na podstawie raportów okresowych Spółki oraz informacji przekazywanych przez Zarząd Spółki, służby finansowo-księgowe i biegłego rewidenta,
• 2) ocena sporządzania i wykonania budżetu Spółki na rok 2016 i kolejne okresy
• 3) ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015,
• 4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,\
• 5) Rekomendacja na WZ co do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz udzielenia absolutoriów,
• 6) wybór biegłego rewidenta dokonującego przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki,
• 7) wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdania finansowe Spółki,
• 8) opiniowanie spraw przedłożonych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 9) zatwierdzanie rekomendacji w zakresie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2015,
• 10) przyjęcie jednolitego tekstu statutu Spółki,
• 11) opiniowanie programu motywacyjnego Spółki, przeznaczonego do członków Zarządu, oraz sporządzenie listy uprawnionych,
• 12) wyrażanie zgody na wyłączanie prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,
• 13) ustalanie zasad wynagradzania i podziału premii przeznaczonych dla członków Zarządu,

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

14) .przyjęcie sprawozdania RN za rok obrotowy 2015.

Rada Nadzorcza bieżąco śledziła sytuację finansową i operacyjną Spółki, rozpatrując uzyskiwane informacje odnośnie wielkości poszczególnych pozycji bilansowych, wskaźników, przebiegu procesów zaopatrzenia, produkcji, kontraktowania i sprzedaży i wyrobów i usług Spółki. Na podstawie uzyskiwanych wyjaśnień oraz wyników badania sprawozdawczości finansowej przez biegłego rewidenta, Rada akceptowała poszczególne sprawozdania za kolejne okresy sprawozdawcze sprawozdanie półroczne oraz roczne – jednostkowe oraz skonsolidowane. Kolejno publikowane raporty okresowe oraz sprawozdania będące ich podstawą, były omawiane z udziałem Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz innych właściwych osób.

Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na wyłączenie prawa pobory akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (emisja wykorzystana w ramach akwizycji MediLynx. Rada Nadzorcza analizowała proces pozyskania finansowania dłużnego przeznaczonego na powyższą akwizycję (obligacje krótkoterminowe serii A0 oraz obligacje trzyletnie serii A).

Rada śledziła następstwo zdarzeń w procesie będącym wynikiem konfliktu z AMI Monitoring Inc, ostatecznie zakończonego zawarciem ugód korzystnych dla Spółki, w tym przejmowaniem klientów AMI Monitoring Inc.

Rada Nadzorcza aprobowała zasady programu motywacyjnego dla członków Zarządu, następnie przyjęte uchwałą walnego zgromadzenia.

Rada zaakceptowała wniosek o ustalenie wysokości i zasad wypłaty dodatkowego wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu Pana Marka Dziubińskiego, które to wynagrodzenie ustalono w związku z zabezpieczeniem przez Prezesa Zarządu zobowiązań Spółki na osobistym majątku.

Działalność Rady Nadzorczej w obszarze Komitetu Audytu

Działalność w zakresie Komitetu Audytu realizowana jest, z uwzględnieniem reguł proporcjonalności przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza realizując funkcje Komitetu Audytu Rada Nadzorcza przeprowadziła badanie niezależności biegłego rewidenta, następnie podjęła współpracę z biegłym, badając prawidłowość realizacji przez Spółkę procesów sprawozdawczości i rewizji finansowej. Na podstawie informacji uzyskanych od biegłego rewidenta oraz od służb finansowo-księgowych Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrywała zagadnienia prawidłowości przebiegu w Spółce procesów sprawozdawczości finansowej.

Ocena Rady Nadzorczej działalności Spółki w obszarze systemu kontroli wewnętrznej, systemu zapewnienia zgodności i zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza stwierdza, że System Kontroli Wewnętrznej w Spółce nie jest ujęty w systemową strukturę instytucjonalną. Wybrane aspekty działalności kontroli wewnętrznej funkcjonują w Spółce w ramach realizacji czynności samokontroli poszczególnych pracowników, kontroli w ramach struktur hierarchicznych (kontrola przez przełożonego). Całościową bieżącą kontrolę działalności Spółki sprawuje Zarząd. System zapewnienia zgodności działa w Spółce w formule rozproszonej. Zapewnienie zgodności w aspektach organizacyjno-prawnych oraz korporacyjnych odbywa się w ramach działalności działu prawnego funkcjonującego w Spółce. Zapewnienie zgodności w obszarze sprawozdawczości finansowej pozostaje w gestii Działu Finansowego. Zapewnienie zgodności w aspektach operacyjnych znajduje się w obszarze odpowiedzialności jednostek prowadzących poszczególne segmenty tej działalności. Dział prawny wspiera działania powyższych jednostek w obszarze zapewnienia zgodności.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada dostateczne i sprawnie działające systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Ryzyka operacyjne identyfikowane są w strukturach odpowiedzialnych za poszczególne aspekty działalności operacyjnej (zaopatrzenie, produkcję, ekspedycję, kontraktowanie sprzedaży i usług. Ryzyka prawne identyfikowane są i zarządzane w ramach wewnętrznej struktury obsługi prawnej oraz zewnętrznego doradztwa, formatowanego w zależności od bieżących potrzeb. Ryzyka finansowe, w szczególności ryzyko płynności bieżącej, koncentracji i dużych zaangażowań,

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. zarządzane są w ramach realizacji polityki finansowej Spółki, w szczególności poprzez budżetowanie działalności, monitoring należności oraz lokowanie krótkoterminowych nadwyżek finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje, że zarządzanie ryzykiem finansowym długoterminowym zostało, w odniesieniu do aktywów przeznaczonych na nabycie certyfikatów inwestycyjnych Bezpiecznych Obligacji Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oddelegowane na Copernicus TFI SA zarządzające tym funduszem inwestycyjnym zamkniętym. Wskutek powyższej inwestycji zarządzanie ryzykiem finansowym długoterminowym Spółki w odniesieniu do powyższych aktywów odbywa się z poziomu certyfikatów inwestycyjnych FIZ, wykazujących niższą płynność niż aktywa, za które nabyto powyższe certyfikaty inwestycyjne. Rada Nadzorcza monitoruje stan powyższej inwestycji w celu wsparcia Zarządu w możliwie efektywnym zarzadzaniem powyższym ryzykiem. Wartość powyższej inwestycji spada w czasie, w związku z sukcesywną realizacją wykupu certyfikatów.

Spółka, stosując kryterium proporcjonalności, nie wyodrębnia struktury ani procesów audytu wewnętrznego. Rozstrzygnięcie w tym zakresie będzie monitorowane w kolejnych okresach.

Rozpatrzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności

Rada Nadzorcza rozpatrzyła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, sporządzone przez Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r.

Rada Nadzorcza rozpatrzyła sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016, sporządzone przez Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami oraz raportami z badania, dotyczącymi powyższych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016, sporządzonymi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – firmę CSWP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie KRS 0000402544, będącą podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu 3767.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania są zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym i we właściwy sposób opisują działalność Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyżej wskazane Sprawozdania i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza odrębnie oceni wniosek Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok 2016, z uwzględnieniem podanej przez Spółkę do publicznej wiadomości polityki dywidendowej Spółki.

Ocena działalności Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki. W szczególności Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016 następującym członkom Zarządu Spółki:

• 1) Marek Dziubiński Prezes Zarządu,
• 2) Tomasz Mularczyk Wiceprezes Zarządu ds. IT.

Dodatkowe informacje

Rada Nadzorcza uznaje za prawidłową realizację przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 – w zakresie w jakim Spółka stosuje te zasady), oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nieposiada polityki prowadzenia takiej działalności.

Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

Warszawa, 1 czerwca 2017 r.

Przewodniczący RN ______________________