Medicalgorithmics S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 29, 2022

Raport ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ZA I PÓŁROCZE 2022 Spis treści 2 I Skonsolidowane wybrane dane finansowe ............................................................................................................................. 3 II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................ 4 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ...................................................................... 5 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................... 7 V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych .................................................................... 9 VI Informacje objaśniające ........................................................................................................................................................ 10 1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................... 10 2. Informacje o Grupie Kapitałowej ................................................................................................................................................... 10 3. Informacje o Jednostce Dominującej............................................................................................................................................. 11 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...................................................................................... 12 5. Struktura przychodów ze sprzedaży .............................................................................................................................................. 19 6. Świadczenia pracownicze .............................................................................................................................................................. 19 7. Amortyzacja..…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ....... 20 8. Usługi obce……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………. . 20 9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ...................................................................................................................................... 21 10. Przychody i koszty finansowe ........................................................................................................................................................ 22 11. Efektywna stopa podatkowa ......................................................................................................................................................... 22 12. Wartości niematerialne ................................................................................................................................................................. 23 13. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................................................... 30 14. Aktywa finansowe ......................................................................................................................................................................... 31 15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ......................................................................................................................... 32 16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................................................ 33 17. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej .............................................................................................................................. 33 18. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję ..................................................................................................................................... 34 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe .................................................................... 34 20. Kredyty i pożyczki .......................................................................................................................................................................... 34 21. Inne zobowiązania finansowe ........................................................................................................................................................ 36 22. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej .................................................................. 36 23. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................... 37 24. Informacje dotyczące podziale zysku ............................................................................................................................................ 37 25. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................................. 37 26. Aktywa warunkowe ....................................................................................................................................................................... 39 27. Transakcje z kadrą kierowniczą ..................................................................................................................................................... 39 28. Informacje o istotnych sprawach sądowych .................................................................................................................................. 39 29. Inne informacje.............................................................................................................................................................................. 40 30. Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................................................................................... 40 31. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ........................................................................................... 44 VII Jednostkowe wybrane dane finansowe ................................................................................................................................ 43 VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej................................................................................ 44 IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ......................................................................... 45 X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................................................................. 46 XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ....................................................................... 47 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ..................................................... 48 32. Struktura przychodów ze sprzedaży .............................................................................................................................................. 49 33. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ...................................................................................................................................... 49 34. Przychody i koszty finansowe ....................................................................................................................................................... 49 35. Aktywa finansowe ......................................................................................................................................................................... 50 36. Udziały w jednostkach zależnych ................................................................................................................................................... 50 37. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ......................................................................................................................... 51 38. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję ..................................................................................................................................... 52 39. Kredyty i pożyczki .......................................................................................................................................................................... 52 40. Inne zobowiązania finansowe ........................................................................................................................................................ 53 41. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe .................................................................... 53 42. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................................. 54 43. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................................ 54 44. Transakcje z kadrą kierowniczą ..................................................................................................................................................... 55 45. Informacje o istotnych sprawach sądowych .................................................................................................................................. 55 46. Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................................................................................... 56 3 I Skonsolidowane wybrane dane finansowe Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tys. PLN w tys. EUR 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) Aktywa trwałe 27 367 77 664 5 847 16 886 Wartości niematerialne 4 311 50 571 921 10 995 Aktywa finansowe długoterminowe 59 97 13 21 Aktywa obrotowe 31 396 36 746 6 708 7 989 Należności krótkoterminowe 22 662 25 079 4 842 5 453 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 734 11 667 1 866 2 537 Zobowiązania długoterminowe 21 054 26 761 4 498 5 818 Zobowiązania krótkoterminowe 44 822 40 255 9 576 8 752 Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (7 122) 47 385 (1 522) 10 302 Kapitał zakładowy 498 498 106 108 Udziały niedające kontroli 9 9 2 2 Liczba akcji (w szt.) 4 976 385 4 976 385 4 976 385 4 976 385 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) (1,43) 9,52 (0,31) 2,07 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) Przychody ze sprzedaży 64 326 59 032 13 855 12 982 Zysk/(Strata) na sprzedaży (14 683) (14 284) (3 163) (3 141) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (57 047) (8 620) (12 288) (1 896) Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (51 449) (8 618) (11 082) (1 895) Zysk/(Strata) netto (48 500) (2 864) (10 447) (630) - przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (48 500) (2 863) (10 447) (630) - przypadająca na udziały niedające kontroli (0) (1) - - Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowy (9,75) (0,66) (2,10) (0,15) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6806 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku, wynoszącego 4,5994 EUR/PLN;  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6427 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, wynoszącego 4,5472 EUR/PLN. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 728) (8 677) (1 018) (1 908) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 338) (4 592) (1 365) (1 010) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 133 13 210 1 752 2 905 Przepływy pieniężne netto razem (2 933) (59) (632) (13) 4 I I Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Sposób prezentacji wybranych danych zgodnie z MSSF 5 Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC w dniu 15 lipca 2022 r. na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r. zgodnie z MSSF 5 wyniki Grupy Kapitałowej są przekształcone i prezentowane jako działalność kontynuowana. Zostały oznaczone w raporcie jako DK z wyodrębnieniem aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz powiązanymi z nimi zobowiązaniami. Wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana oraz oznaczone w raporcie jako DZ. Aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego raportu z raportem za ostatni prezentowany okres wyniki Grupy Kapitałowej zostały również przedstawione w formie skonsolidowanej. 30.06.2022 (niebadane, DK) 30.06.2022 (niebadane DZ+DK) 31.12.2021 (badane DZ+DK) 30.06.2021 (niebadane DZ+DK) Wartości niematerialne 12 4 311 4 311 50 571 196 431 Rzeczowe aktywa trwałe 13 10 340 22 997 26 996 23 117 Należności długoterminowe 15 - - - 56 Aktywa finansowe długoterminowe 14 59 59 97 162 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - 23 606 Aktywa trwałe 14 710 27 367 77 664 243 372 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 15 5 550 22 662 25 079 28 368 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 5 490 8 734 11 667 16 138 Aktywa obrotowe 11 040 31 396 36 746 44 506 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 33 013 - - - AKTYWA RAZEM 58 763 58 763 114 410 287 878 30.06.2022 (niebadane, DK) 30.06.2022 (niebadane DZ+DK) 31.12.2021 (badane DZ+DK) 30.06.2021 (niebadane DZ+DK) Kapitał zakładowy 498 498 498 433 Kapitał zapasowy 148 123 148 123 148 123 137 129 Zyski zatrzymane (153 258) (153 258) (104 758) 73 017 Różnice kursowe (2 485) (2 485) 3 522 (4 431) Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (7 122) (7 122) 47 385 206 148 Udziały niedające kontroli 9 9 9 9 Rezerwy 157 157 105 3 869 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 926 1 086 4 378 5 528 Kredyty i pożyczki 20 - 8 517 8 123 7 653 Inne zobowiązania finansowe 21 5 652 7 352 10 784 13 942 Pozostałe zobowiązania 144 144 144 144 Rozliczenia międzyokresowe 19 3 798 3 798 3 227 2 131 Zobowiązania długoterminowe 10 677 21 054 26 761 33 267 Kredyty i pożyczki 20 4 329 4 329 1 519 12 643 Rezerwy krótkoterminowe 1 030 3 421 3 200 - Inne zobowiązania finansowe 21 5 096 9 979 8 008 7 483 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 19 5 195 23 611 18 416 15 968 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 96 96 113 89 Rozliczenia międzyokresowe 19 44 3 386 8 999 12 271 Zobowiązania krótkoterminowe 15 790 44 822 40 255 48 454 Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 39 409 - - - Zobowiązania razem 65 876 65 876 67 016 81 721 PASYWA RAZEM 58 763 58 763 114 410 287 878 5 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane, DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane, DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane) 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 5 26 728 22 114 64 326 59 032 Zużycie surowców i materiałów (2 291) (2 289) (3 110) (4 757) Świadczenia pracownicze 6 (8 463) (6 501) (44 605) (41 986) Amortyzacja 7 (2 013) (2 153) (6 443) (8 401) Usługi obce 8 (4 589) (4 072) (22 636) (16 169) Pozostałe (231) (212) (2 215) (2 003) Koszt własny razem (17 587) (15 227) (79 009) (73 316) Zysk/(Strata) na sprzedaży 9 141 6 887 (14 683) (14 284) Pozostałe przychody operacyjne 9 297 67 8 976 12 152 Pozostałe koszty operacyjne 9 (517) (110) (51 340) (6 488) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej 8 921 6 844 (57 047) (8 620) Przychody finansowe 10 831 110 5 891 432 Koszty finansowe 10 (176) (296) (293) (430) Przychody/(Koszty) finansowe netto 655 (186) 5 598 2 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem 9 576 6 658 (51 449) (8 618) Podatek dochodowy 11 2 949 2 768 2 949 5 754 Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 12 525 9 426 (48 500) (2 864) Działalność zaniechana: Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej 4.2 (61 025) (12 291) - - Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy (48 500) (2 865) (48 500) (2 864) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (48 500) (2 863) (48 500) (2 863) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na udziały niedające kontroli (0) (1) (0) (1) (48 500) (2 864) (48 500) (2 864) Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia (6 007) 1 013 (6 007) 1 013 Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne (0) 794 (0) 794 Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek - (151) - (151) Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych (6 007) 1 656 (6 007) 1 656 Inne całkowite dochody (6 007) 1 656 (6 007) 1 656 Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (6 007) 1 656 (6 007) 1 656 Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli 0 0 0 (0) 6 III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (54 507) (1 207) (54 507) (1 207) Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli (0) (1) 0 (1) (54 507) (1 208) (54 507) (1 208) Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) - podstawowy (9,75) (0,66) (9,75) (0,66) - rozwodniony (9,75) (0,66) (9,75) (0,66) 7 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własny m Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 148 123 (104 758) 3 522 47 385 9 47 394 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (48 500) - (48 500) (0) (48 500) Inne dochody całkowite - - - (6 007) (6 007) - (6 007) - - (48 500) (6 007) (54 507) (0) (54 507) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Emisja akcji - - - - - - - Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 30.06.2022 (niebadane), w tym: 498 148 123 (153 258) (2 485) (7 122 9 (7 113) Kapitał własny na 30.06.2022 działalność zaniechana (DZ) - - - - - - - Kapitał własny na 30.06.2022 (DZ+DK) 498 148 123 (153 258) (2 485) (7 122) 9 (7 113) Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2021 (badane) 433 137 129 75 880 (6 087) 207 355 10 207 365 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy - - (180 638) - (180 638) (0) (180 638) Inne dochody całkowite - - - 9 609 9 609 (1) 9 608 - - (180 638) 9 609 (171 029) (1) (171 030) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Emisja akcji 65 10 994 - - 11 059 - 11 059 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli 65 10 994 (180 638) 9 609 (159 970) (1) (159 971) Kapitał własny na 31.12.2021 (badane) 498 148 123 (104 758) 3 522 47 385 9 47 394 8 IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własny m Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2021 (badane) 433 137 129 75 880 (6 087) 207 355 10 207 365 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (2 863) - (2 863) (1) (2 864) Inne dochody całkowite - - - 1 656 1 656 - 1 656 - - (2 863) 1 656 (1 207) (1) (1 208) Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - - - - Kapitał własny na 30.06.2021 (niebadane) 433 137 129 73 017 (4 431) 206 148 9 206 157 9 V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane, DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane DZ+DK) Zysk/(Strata) netto 12 525 (48 500) (2 864) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 120 2 765 5 557 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 546 3 678 2 844 Podatek dochodowy (2 949) (2 949) (5 609) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (2 294) 1 122 (6 484) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1 642) (5 614) (323) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 2 756 5 195 2 524 Zmiana stanu rezerw 273 273 895 Aktualizacja wartości środków trwałych - 5 295 (12 082) Aktualizacja wartości niematerialnych (0) 50 174 6 336 (Zysk)/ Strata ze sprzedaży inwestycji 479 479 - (Przychody)/Koszty finansowe netto (215) (215) - Podatek zapłacony 1 098 1 098 2 232 Różnice kursowe (8 970) (8 970) (2 131) Odsetki 283 406 396 Rozpoznane przychody z tytułu rozliczenia dotacji - (8 965) - Pozostałe - - 32 3 010 (4 728) (8 677) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (Nabycie)/sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych - (4 328) (1 383) (Nabycie)/sprzedaż wartości niematerialnych (2 263) (2 263) (3 247) (Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji 253 253 38 (2 010) (6 338) (4 592) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnietych kredytów 2 848 2 848 9 724 Spłata zadłużenia na kartach kredytowych (44) (44) (151) Spłata zobowiązań finansowych z tytułu leasingu finansowego (652) (2 857) (2 803) Spłata zobowiązań finansowych (507) (507) (1 122) Inne wpływy finansowe 572 572 - Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji - 7 563 Wpływ z tyt. pożyczki od nabywającego Medi-Lynx - 8 121 - 2 217 8 133 13 210 Przepływy pieniężne netto ogółem 3 217 (2 933) (59) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2 273 11 667 16 197 Środki pieniężne na koniec okresu 5 490 8 734 16 138 Działalność zaniechana (DZ) z działalności operacyjnej (7 738) z działalności inwestycyjnej (4 328) z działalności finansowej 5 915 Wpływy/wypływy z pieniężne netto z dotyczące działalności zaniechanej (DZ) (6 151) Środki pieniężne na koniec okresu po korekcie (DZ+DK) 8 734 8 734 16 138 10 VI Informacje objaśniające 1. Informacje ogólne O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak „Spółka”, „Medicalgorithmics”, „Jednostka Dominująca” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji. Określenie „Raport” odnosi się do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2022 roku. „Skonsolidowane sprawozdanie” oznacza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również za analogiczny okres porównawczy 2021 roku. 2. Informacje o Grupie Kapitałowej Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics na dzień 30 czerwca 2022 r. składa się ze Spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”), reprezentujących tym samym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;  100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”);  100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo; zbyte z dniem 15 lipca 2022 r. na mocy umowy zawartej w dniu w dniu 28 lipca 2022 r., wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana w niniejszym raporcie zgodnie z MSSF 5;  97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie. Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 30 czerwca 2022 roku przedstawiał się następująco: Profil działalności Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:  świadczenie usług monitoringu EKG;  świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;  badania naukowe i prace rozwojowe;  produkcja sprzętu elektromedycznego. 11 VI Informacje objaśniające Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Azji, Europie i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych. Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to:  zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;  elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;  zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami. Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego. 3. Informacje o Jednostce Dominującej Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa. Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby: Zarząd Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu Peter G. Pellerito – Członek Zarządu (do 14 stycznia 2022 roku) W dniu 14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Petera G. Pellerito z funkcji Członka Zarządu Spółki. Odwołanie jest związane z rozwiązaniem jego umowy o pracę ze spółką zależną Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LCC. Rada Nadzorcza Marek Dziubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku) Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Anna Sobocka – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Andrzej Gładysz – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu Werner Engelhardt – Członek Rady Nadzorczej (do 21 marca 2022 roku) Brandon von Tobel – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 22 marca 2022 roku) Grzegorz Janas – Członek Rady Nadzorczej (do 30 kwietnia 2022 roku) Stanisław Borkowski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 30 czerwca 2022 roku) Martin Jasinski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 30 czerwca 2022 roku) 12 VI Informacje objaśniające W dniu 21 marca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Wernera Engelhardta ze skutkiem na dzień jej złożenia. Dnia 22 marca 2022 roku Walne Zgromadzenie odwołało Pana Brandona von Tobel z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 26 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Grzegorza Janasa z dniem 30 kwietnia 2022 roku. W dniu 30 maja 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Pana Marka Dziubińskiego z dniem 30 czerwca 2022 r. oraz z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Martina Jasinskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku. W dniu 15 czerwca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Stanisława Borkowskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak. 4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4.1. Oświadczenie zgodności Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok. Założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy Kapitałowej W jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, zatwierdzonym do publikacji dnia 28 kwietnia 2022 roku, Zarząd Jednostki Dominującej wskazał na szereg czynników powodujących znaczącą niepewność co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niepewność dotyczyła przede wszystkim możliwości uzyskania finansowania w zakładanej wysokości lub możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Jak opisano w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, w celu pozyskania finansowania w formie długu lub sprzedaży aktywów oraz w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej prowadził intensywne rozmowy z doradcami w sprawie finansowania pomostowego oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Podpisano umowy z dwoma doradcami z USA w zakresie poszukiwania finansowania, a z jednym z nich dodatkowo w zakresie poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów Grupy. W efekcie tych działań dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi- Lynx”) stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). Składniki zmienne ceny sprzedaży to 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w nocie Aktywa warunkowe poniżej oraz w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych, zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego. 13 VI Informacje objaśniające Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Wcześniej zawarte zostały umowy które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w RB: 30/2022 z 18 maja 2022 r. a wcześniej zawarty został list intencyjny co zostało opisane w raporcie bieżący nr RB: 24/2022 z 7 maja 2022 roku, a dnia 10 maja 2022 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki podczas Zgromadzenia w dn. 10 maja 2022 r. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej). W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”). Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące. Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. 14 VI Informacje objaśniające Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2% . Transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu sytuacja Jednostki Dominującej poprawi się, gdyż sprzedaż w ramach Grupy do Medi-Lynx z której należności często nie były opłacane z braku środków zostanie przekształcona w sprzedaż do nowego Partnera Biznesowego który zgodnie z deklaracjami będzie je opłacał. Dlatego realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego Spółki. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki. W związku z powyższym, Zarząd sporządził niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A. 4.2. Działalność zaniechana Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Na dzień 30.06.2022 r Grupa zaklasyfikowała zgodnie z MSSF 5 aktywa spółki amerykańskiej do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz ich działalność do działalności zaniechanej (określanej jako DZ w notach). Działalność i wyniki Grupy w wyłączeniem zaniechanej działalności Medi-Lynx, (określanej jako DZ w notach), określana jest jako działalność kontynuowana (DK w notach). Zgodnie z punktem 40 MSSF 5 Bilans zamknięcia 2021 nie został przekształcony dla aktywów i zobowiązań wchodzących w skład Grupy do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Zgodnie z wymaganiami MSSF 1 uwzględniając dane Grupy po sprzedaży Medi-Lynx, wyszczególnione w niniejszym sprawozdaniu jako działalność kontynuowana (w notach DK), Grupa odnotuje istotne zmniejszenie zakresu działalności i przychodów w rozumieniu niniejszego standardu. Jednocześnie należy podkreślić, iż Grupa wraca do świadczenia usług i dostaw technologii w modelu działania poprzez Partnera Biznesowego w USA, czyli analogicznie jak na innych rynkach. Powrót do jednolitej strategii biznesowej, z która Grupa odnosiła sukcesy, pozwoliło Grupie uzyskać finansowanie a docelowo daje podstawy umocnienia i wzrostu sprzedaży, umożliwi optymalizację kosztową oraz zapewni elastyczność działania w najbliższych latach. 15 VI Informacje objaśniające Wyniki spółki Medi-Lynx za I półrocze 2022 zostały wykazane w ramach działalności zaniechanej. Poniżej zamieszczono kluczowe informacje finansowe dotyczące rachunku zysków i strat za okres 01.01.2022 – 30.06.2022. Dodatkowo Grupa zaprezentowała dane skonsolidowane Grupy z Medi-Lynx czyli skonsolidowaną działalności zaniechaną i kontynuowaną które są oznaczone jako „DZ i DK”: 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ) 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) Przychody ze sprzedaży 37 598 26 728 64 326 Zużycie surowców i materiałów (819) (2 291) (3 110) Świadczenia pracownicze (36 142) (8 463) (44 605) Amortyzacja (4 430) (2 013) (6 443) Usługi obce (18 047) (4 589) (22 635) Pozostałe (1 984) (231) (2 215) Koszt własny razem (61 422) (17 587) (79 009) Zysk/(Strata) na sprzedaży (23 824) 9 141 (14 683) Pozostałe przychody operacyjne 8 679 297 8 976 Pozostałe koszty operacyjne (50 823) (517) (51 340) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (65 968) 8 921 (57 047) Przychody finansowe 5 060 831 5 891 Koszty finansowe (117) (176) (293) Przychody finansowe netto 4 943 655 5 598 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (61 025) 9 576 (51 449) Podatek dochodowy - 2 949 2 949 Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej (61 025) 12 525 (48 500) Działalność zaniechana: Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej (61 025) (61 025) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy (DK+DZ) - (48 500) (48 500) 4.3. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich („PLN”), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Medi-Lynx oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański („USD”), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska („INR”). a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym. b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank 16 VI Informacje objaśniające Centralny kraju, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażone w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej). 4.4. Dokonane osądy i oszacowania Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy niepewności szacunków na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa w zakresie:  szacowanego trwania pandemii i wpływu na płynność finansową (przedstawiono dalej w niniejszej nocie);  możliwości realizacji planów biznesowych (nota 4.1);  określenia momentu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia i rozpoznania przychodu (nota 6);  określenia momentu oddania prac rozwojowych do użytkowania oraz określenia ekonomicznej użyteczności wprowadzanych produktów (nota 12);  metody przeprowadzenia testów na utratę wartości i oszacowania wartości odzyskiwanej testowanych ośrodków generujących przepływy pieniężne (nota 12). Szacunki i założenia: Poniżej przedstawiono spis stosowanych w Spółce szacunków wraz ze wskazaniem noty, w której opis stosowanych zasad został zamieszczony. Istotne szacunki dotyczą:  właściwego przedstawienia zgodnie z zasadami MSSF 5 aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży jak również rachunku wyników i przepływów pieniężnych związanych z zaniechaną działalnością powiązaną z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży – nota 4.1  wartości niematerialnych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych) – nota 12;  rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych) – nota 13;  praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu leasingu, użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej) – nota 21;  utraty wartości firmy oraz baz klientów (szacunek planowanych przepływów pieniężnych w celu wyceny wartości użytkowej, szacunek stopy dyskontowej) – nota 12;  należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość odzyskiwalna składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Spółka dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych); w wyniku zastosowania MSSF 9 stosowane podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych opiera się na wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody; 17 VI Informacje objaśniające  ceny transakcyjnej - szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń (nota 6);  bieżącego podatku dochodowego, aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy, innych podatków (nota 12). Grupa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kilku jurysdykcjach, a przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. W toku zwykłej działalności gospodarczej występują transakcje i obliczenia, dla których ostateczne ustalenie podatku jest niepewne. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Grupa rozpoznaje zobowiązania podatkowe w oparciu o szacunki dotyczące konieczności zapłaty dodatkowego podatku i odsetek. W przypadku podatku odroczonego, prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe. W związku z panującą pandemią COVID-19 Zarząd Spółki dokonał przeglądu kluczowych obszarów wymagających zastosowania osądów i szacunków księgowych. W szczególności przeanalizowano budżety i prognozy finansowe, założenia dotyczące kontynuacji działalności, a także założenia, na których opiera się test na utratę wartości firmy i wartości niematerialnych (nota 13). Uznano, że w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii COVID-19 nie będzie istotnie wpływał na działalność operacyjną Grupy. W 2022 roku, mimo nadejścia kolejnej fali pandemii, liczba wniosków o płatność utrzymywała się na stabilnym poziomie. Dlatego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę wniosków w USA oraz rozwój działalności Grupy na pozostałych rynkach nie powinien być znaczący. 4.5. Korekta błędu Sporządzone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, nie zawiera korekty błędu podstawowego. 4.6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów, interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku, w tym MSSF 5 dot. działalności zaniechanej jak opisano w nocie 4.2:  Zmiany do MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe oraz roczne poprawki do MSSF cykl 2018 - 2020 (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) - zatwierdzone 31 sierpnia 2021 roku, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później. Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej. Zarząd Spółki uważa, że zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie weryfikowania wpływu tych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian. 18 VI Informacje objaśniające Opis stosowanych zasad rachunkowości znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok. 4.7. Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Medicalgorithmics S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 29 września 2022 roku. 4.8. Zasady konsolidacji Zasady konsolidacji przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie w stosunku do zasad stosowanych i szczegółowo opisanych w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r. która znajdzie pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału. W niniejszym sprawozdaniu wpływ tej transakcji polega na zastosowaniu MSSF 5 dot. działalności zaniechanej jak opisano w nocie 4.2: - wyodrębnieniu z bilansu pozycji aktywa przeznaczone do sprzedaży wraz z związanymi z nimi zobowiązaniami, - wyodrębnienie w rachunku wyników straty netto z działalności zaniechanej, - wyodrębnieniu w rachunku przepływów pieniężnych kwot związanych z działalnością zaniechaną. 4.9. Sprawozdawczość segmentów działalności Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:  świadczenie usług monitoringu EKG;  badania naukowe i prace rozwojowe;  produkcja sprzętu elektromedycznego;  świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych. Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani nie przewiduje zaniechać żadnego rodzaju działalności w następnym okresie. Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r., która nie oznacza zaniechania działalności biznesowej na rynku USA lecz zmianę modelu działalności na terenie USA na świadczenie usług poprzez niezależnego partnera Medi-Lynx, czyli model jak na wszystkich innych rynkach zagranicznych na których działa Grupa. Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 „Segmenty operacyjne”. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań. Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych. 19 VI Informacje objaśniające 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura rzeczowa 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) Przychody ze sprzedaży usług 26 138 63 736 57 567 Przychody ze sprzedaży urządzeń 590 590 1 465 Przychody ogółem z działalności kontynuowanej 26 728 64 326 59 032 Przychody ze sprzedaży usług 37 598 - - Przychody ze sprzedaży urządzeń - - - Przychody ogółem z działalności zaniechanej 37 598 - - Przychody ogółem (DZ+DK) 64 326 64 326 59 032 Struktura terytorialna 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) Sprzedaż krajowa 1 140 1 140 1 090 Eksport 25 588 63 186 57 942 Przychody ogółem z działalności kontynuowanej 26 728 64 326 59 032 Sprzedaż krajowa - - - Eksport 37 598 - - Przychody ogółem z działalności zaniechanej 37 598 - - Przychody ogółem (DZ+DK) 64 326 64 326 59 032 6. Świadczenia pracownicze 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) 01.01.2021- 30.06.2021 (DK+DZ) Wynagrodzenia (7 278) (43 368) (46 573) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników (1 185) (1 237) (650) Koszty ogółem z działalności kontynuowanej (8 463) (44 605) (47 223) Wynagrodzenia (36 091) - - Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników (51) - - Koszty ogółem z działalności zaniechanej (36 142) - - Koszty ogółem (DZ+DK) (44 605) (44 605) (47 223) 20 VI Informacje objaśniające 7. Amortyzacja Najbardziej istotną część kosztu amortyzacji stanowi amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Bazy klientów zostały objęte częściowym odpisem z tytułu trwałej utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz w pełni na 31 marca 2022 r. Wcześniej były amortyzowane przez okres 20 lat, a koszt amortyzacji w I kwartale 2022 r. przed dokonaniem odpisu wyniósł 1,7 mln zł (w I półroczu 2021 roku wyniósł 3,0 mln zł). Dodatkowo, w związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, koszt wyprodukowania tych urządzeń nie jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów, lecz amortyzowany przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia urządzeń. Łączny koszt z tego tytułu wyniósł w I półroczu 2022 roku 0,8 mln zł (w okresie porównawczym 0,8 mln zł). W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w I półroczu 2022 roku wyniósł 2,1 mln zł (w okresie porównawczym 2,2 mln zł). Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r. która znajdzie pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału. W niniejszym sprawozdaniu wpływ tej transakcji polega na wyodrębnieniu wartości amortyzacji za I półrocze 2022 roku z podziałem na: - amortyzację związaną z działalnością kontynuowaną w kwocie 2,0 mln zł, - amortyzacją związaną z działalnością zaniechaną wykazaną w nocie 4.3 niniejszego sprawozdania w kwocie 4,3 mln zł. 8. Usługi obce 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) 01.01.2021- 30.06.2022 (DK+DZ) Najem, dzierżawa (406) (515) (240) Usługi telekomunikacyjne i internetowe (113) (6 397) (4 074) Usługi informatyczne (1 668) (1 668) (1 513) Usługi rachunkowe i audytu finansowego (625) (1 063) (1 030) Usługi doradcze (612) (4 160) (1 961) Usługi transportowe i kurierskie (261) (4 516) (4 226) Usługi monitorowania (118) (1 785) (1 466) Leasing - (24) (21) Usługi serwisowe - (125) (131) Usługi marketingowe (18) (277) (159) Pozostałe usługi obce (768) (2 106) (1 348) Koszty ogółem z działalności kontynuowanej (4 589) (22 636) (16 169) Najem, dzierżawa (109) - - Usługi telekomunikacyjne i internetowe (6 285) - - Usługi informatyczne - - - Usługi rachunkowe i audytu finansowego (438) - - Usługi doradcze (3 548) - - Usługi transportowe i kurierskie (4 255) - - Usługi monitorowania (1 667) - - Leasing (24) - - Usługi serwisowe (125) - - Usługi marketingowe (259) - - Pozostałe usługi obce (1 337) - - Koszty ogółem z działalności zaniechanej (18 047) - - 21 VI Informacje objaśniające Koszty ogółem (DZ+DK) (22 636) (22 636) (16 169) Wyjaśnienia głównych zmian w poszczególnych kategoriach usług obcych znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności. W I półroczu 2022 roku, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów usług obcych stanowią usługi telekomunikacyjne i internetowe, usługi kurierskie i transportowe, a także usługi doradcze. Od 2021 roku Grupa ponosi istotne koszty w związku ze współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie m.in. opcji strategicznych oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy. 9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) 01.01.2021- 30.06.2021 (DK+DZ) Wsparcie otrzymane przez Medi-Lynx w ramach programu CARES Act - 8 549 12 085 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności 43 43 - Pozostałe 254 384 67 Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej 297 8 976 12 152 Pozostałe przychody operacyjne z działalności zaniechanej Wsparcie otrzymane przez Medi-Lynx w ramach programu CARES Act 8 549 - - Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności - - - Pozostałe 130 - - Pozostałe przychody operacyjne z działalności zaniechanej razem 8 679 - - Pozostałe przychody operacyjne razem (DZ+DK) 8 976 8 976 12 152 Odpis aktualizujący wartość firmy - (50 795) - Odpis aktualizujący wartość należności 43 43 (6 336) Pozostałe (560) (588) (152) Pozostałe koszty operacyjne (517) (51 340) 6 488 Odpis aktualizujący wartość firmy (50 795) - - Odpis aktualizujący wartość należności - Pozostałe (28) - - Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej (50 823) - - Pozostałe koszty operacyjne (DZ+DK) (51 340) (51 340) 6 488 W II kwartale 2022 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie o całkowitym umorzeniu przez amerykańska agencje rządową Small Business Administration pożyczki w kwocie 2,0 mln USD wraz z odsetkami, udzielonej w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program). Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 2,0 mln USD (ok. 8,5 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2022 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W II kwartale 2021 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie, że amerykańska agencja rządowa Small Business Administration zatwierdziła całkowite umorzenie pożyczki w kwocie 3,2 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami, udzielonej Medi-Lynx w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program). Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 3,2 mln USD (ok. 12,1 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2021 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. 22 VI Informacje objaśniające W wyniku weryfikacji wartości odzyskiwalnej CGU Medi-Lynx do wartości spodziewanych do uzyskania w przypadku realizacji transakcji zdecydowano o zwiększeniu odpisu o 48,1 mln zł w I kwartale 2022 roku. Dodatkowy odpis obciążył wyniki finansowe Grupy i został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w pozostałych kosztach operacyjnych. W wyniku testów przeprowadzanych na 30 czerwca 2021 roku zidentyfikowano utratę wartości firmy w wysokości 6,8 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości CGU Medi-Lynx przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis wartości firmy oraz baz klientów tego CGU o 140,5 mln zł. Jednocześnie, rozpoznano utratę wartości CGU MDG i zaksięgowano odpis wartości niematerialnych w wysokości 21,7 mln zł. Razem z testami przeprowadzonymi na 30 czerwca 2021 roku, łączna wartość odpisów ujętych w 2021 roku wynosi 162,3 mln zł. 10. Przychody i koszty finansowe 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) Przychody z tytułu odsetek - - 2 Różnice kursowe 616 5 677 430 Inne 215 215 - Przychody finansowe z działalności kontynuowanej 831 5 891 432 Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania (140) (140) (258) Odsetki z tyt. leasingu finansowego (30) (147) (172) Inne (6) (6) - Koszty finansowe z działalności kontynuowanej (176) (293) (430) Koszty finansowe netto z działalności kontynuowanej 655 5 598 2 Przychody z tytułu odsetek - - - Różnice kursowe 5 060 - - Inne - - - Przychody finansowe z działalności zaniechanej 5 060 - - Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania (0) - - Odsetki z tyt. leasingu finansowego (117) - - Inne - - - Koszty finansowe z działalności zaniechanej (117) - - Koszty finansowe netto z działalności zaniechanej 4 943 - - Koszty finansowe netto (DZ+DK) 5 598 5 598 2 11. Efektywna stopa podatkowa 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) Zysk przed opodatkowaniem (51 449) (8 618) Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce 9 776 1 637 Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów - (231) Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA 1 514 801 Podatkowa amortyzacja wartości firmy 933 826 Odpis z tytułu utraty wartości firmy (9 755) (1 204) Korzyść podatkowa z tytułu zastosowania ulgi IP BOX - 962 Podatek przypadający na udziałowca mniejszościowego - - Przychody niepodatkowe - 2 851 Pozostałe 481 112 Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2 949 5 754 23 VI Informacje objaśniające 12. Wartości niematerialne Wartość brutto wartości niematerialnych (DZ+DK) Wartość firmy Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 91 022 128 406 16 301 19 468 2 879 258 076 Zwiększenia - - - 2 275 60 2 335 Zmniejszenia - - - (72) - (72) Różnice kursowe 9 326 13 363 - - 76 22 765 Wartość brutto na dzień 30.06.2022 100 348 141 769 16 301 21 671 3 015 283 104 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 90 256 82 391 12 950 19 468 2 440 207 505 Amortyzacja - 1 772 1 295 - 78 3 145 Zmniejszenia - odpisy aktualizujące - 49 032 - 1 142 - 50 174 Różnice kursowe 9 326 8 574 - - 69 17 969 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2022 99 582 141 769 14 245 20 610 2 587 278 793 Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2022 766 46 015 3 351 - 439 50 571 Na dzień 30.06.2022 766 0 2 056 1 061 428 4 311 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) - - - - - - Aktywa razem (DZ+DK) 766 0 2 056 1 061 428 4 311 Wartość brutto wartości niematerialnych (DZ+DK) Wartość firmy Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2021 84 365 118 867 16 301 13 595 2 729 235 857 Zwiększenia - - - 5 873 96 5 969 Zmniejszenia Różnice kursowe 6 657 9 539 - - 54 16 250 Wartość brutto na dzień 31.12.2021 91 022 128 406 16 301 19 468 2 879 258 076 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021 - 23 773 8 090 - 2 227 34 090 Amortyzacja - 6 420 2 591 - 160 9 171 Zmniejszenia – odpisy aktualizujące 90 256 50 290 2 269 19 468 - 162 283 Różnice kursowe - 1 908 - - 53 1 961 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2021 90 256 82 391 12 950 19 468 2 440 207 505 Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2021 84 365 95 094 8 211 13 595 502 201 767 Na dzień 31.12.2021 766 46 015 3 351 (0) 439 50 571 24 VI Informacje objaśniające Wartość brutto wartości niematerialnych (DZ+DK) Wartość firmy Bazy klientów Koszty zakończonych prac rozwojowych Prace rozwojowe w realizacji Pozostałe Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2021 84 365 118 867 16 301 13 595 2 729 235 857 Zwiększenia - - - 3 166 81 3 247 Zmniejszenia (6 336) - - - - (6 336) Różnice kursowe 996 1 426 - - 6 2 428 Wartość brutto na dzień 30.06.2021 79 025 120 293 16 301 16 761 2 816 235 196 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021 - 23 773 8 090 - 2 227 34 090 Amortyzacja - 3 007 - - 79 4 382 Różnice kursowe - 285 - - 8 293 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2021 - 27 065 9 386 - 2 314 38 765 Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2021 84 365 95 094 8 211 13 595 502 201 767 Na dzień 30.06.2021 79 025 93 228 6 915 16 761 502 196 431 Wartość firmy a. Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC – działalność zaniechana jak opisano w nocie 4.2 Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. USD) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. USD) Wartość firmy (tys. USD) Odpis z tyt. trwałej utraty wartości (tys. USD) Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC 30.03.2016 75% 34 210 11 984 22 226 (22 226) W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny – MDG HoldCo, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx z siedzibą w Plano, Texas, USA. W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia Medi-Lynx. Wartość firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Wartość firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 22.226 tys. USD (84.365 tys. zł). W dniu 31 grudnia 2020 roku MDG Holdco zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1.879 tys. zł). Transakcja nie skutkowała uzyskaniem lub utratą kontroli nad spółką Medi-Lynx, na gruncie MSSF 10 stanowi więc transakcję kapitałową i nie wpływa na wartość firmy. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. W wyniku przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej stwierdził trwałą utraty wartości firmy i dokonał całkowitego odpisu w wysokości 22.226 tys. USD. 25 VI Informacje objaśniające b. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Wartość firmy (tys. PLN) Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. 02.07.2018 100% 167 (599) 766 Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. (obecnie Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.). Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych. W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł. Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie. Przeprowadzony na 30 czerwca 2022 roku test założył przypisanie tej inwestycji do CGU MDG i nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku. Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową. c. Medicalgorithmics India Private Limited Spółka Data nabycia Nabywany udział w aktywach netto Cena nabycia (tys. PLN) Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) Zysk na okazyjnym nabyciu (tys. PLN) Medicalgorithmics India Private Limited 22.01.2019 97% 183 331 139 Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. W wyniku opisanej transakcji rozpoznano kapitał mniejszości w wysokości 9 tys. zł. Jednostka Dominująca jest w trakcie nabycia pozostałych udziałów i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited. 26 VI Informacje objaśniające W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu. Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy). Przeprowadzony na 30 czerwca 2022 roku test założył przypisanie tej inwestycji do CGU MDG i nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Bazy klientów a. Baza klientów Medi-Lynx (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.) Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. W wyniku nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx, dokonując alokacji ceny nabycia, wyróżniono bazę klientów podzieloną według:  klientów;  rodzaju świadczonych dla nich usług (przeprowadzanych badań);  głównych płatników – ubezpieczycieli pokrywających koszty wykonanych badań. Historycznie wycena bazy klientów została przeprowadzona przy użyciu metody porównawczej (poziom drugi hierarchii wartości godziwej). Jako bazę wyceny klientów Medi-Lynx przyjęto transakcję nabycia podobnej bazy klientów AMI/Spectocor – jednostki niepowiązane, przeprowadzoną przez Grupę Kapitałową w grudniu 2016 roku. Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości. Na 31 grudnia 2021 roku wartość netto przed odpisem wynosiła 9.473 tys. USD (38.460 tys. zł) a w wyniku testu na utratę wartości dokonano odpisu 4.947 tys. USD (20.085 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto po odpisie wynosiła 4.525 tys. USD (18.375 tys. zł). Na dzień 31 marca 2022 r. dokonano całkowitego odpisu bazy klientów w wysokości 4.525 tys. USD (szerzej w punkcie „Test na utratę wartości” w dalszej części sprawozdania). b. Baza klientów AMI (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.) Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. W grudniu 2016 roku Grupa Kapitałowa nabyła od AMI/Spectocor bazę klientów, zawierającą podobną strukturę, podzieloną na tych samych głównych płatników oraz te same typy badań co zidentyfikowana baza klientów Medi-Lynx. Cena nabycia bazy AMI/Spectocor wyniosła 18.995 tys. USD. Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości. Na 31 grudnia 2021 roku wartość netto przed odpisem wynosiła 14.246 tys. USD (57.839 tys. zł). W wyniku testu na utratę wartości dokonano odpisu 7.440 tys. USD (30.205 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto po odpisie wynosiła 6.806 tys. USD (27.634 tys. zł). Na dzień 31 marca 2022 roku dokonano całkowitego odpisu bazy klientów w wysokości 6.806 tys. USD (szerzej w punkcie „Test na utratę wartości” w dalszej części sprawozdania). Test na utratę wartości Zgodnie z MSSR 36, Grupa jest zobowiązana do oceny na każdy dzień bilansowy czy nastąpiły przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. Jednocześnie standard nakłada obowiązek do przeprowadzenia corocznie testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości firmy oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Grupa zidentyfikowała dwa ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU): 1. Spółkę Medy-Lynx wraz z zaalokowaną wartością firmy rozpoznanej w wyniku nabycia tej spółki Medi-Lynx, zbytą w dniu 28 lipca 2022 r. jak opisano w nocie 4.1. Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. 2. Działalności realizowanej w MDG S.A., czyli utrzymania i rozwój technologii software oraz produkcja urządzeń PocketECG, wraz z usługami świadczonymi na rzecz Medi-Lynx w USA i na rynku globalnym (poza USA). W ocenie Zarządu emitenta aktywa spółki Medi-Lynx w tym nabyta baza klientów AMI/Spectocor stanowią najmniejszy możliwy do określenia zespół aktywów generujący wpływy pieniężne, w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych 27 VI Informacje objaśniające pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów i w związku z tym są jednym ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne. Wartość firmy powstała w wyniku nabycia Medi-Lynx jest alokowana do tego zidentyfikowanego ośrodka (CGU Medi-Lynx). W ocenie Zarządu aktywa trwałe MDG S.A., w tym prawa własności intelektualnej IP i R&D (przede wszystkim wartości niematerialne w postaci kosztów zakończonych prac rozwojowych, prac rozwojowych w realizacji) rzeczowe aktywa trwałe służące tej działalności oraz produkcji PocketECG stanowią ośrodek wypracowujący środki pieniężne, który podlega ocenie pod kątem utraty wartości (CGU R&D). Na dzień 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta zidentyfikował przesłanki utraty wartości aktywów zgodnie z MSR 36. W związku z powyższym Grupa przeprowadziła testy pod kątem utraty wartości, które wykazały konieczność ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości. CGU Medi-Lynx: W wyniku testów przeprowadzanych na 30 czerwca 2021 roku zidentyfikowano utratę wartości firmy w wysokości 6,8 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości CGU Medi-Lynx przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis wartości firmy oraz baz klientów tego CGU o 140,5 mln zł. Jednocześnie, rozpoznano utratę wartości CGU MDG i zaksięgowano odpis wartości niematerialnych w wysokości 21,7 mln zł. Razem z testami przeprowadzonymi na 30 czerwca 2021 roku, łączna wartość odpisów ujętych w 2021 roku wynosiła 162,3 mln zł. Opis głównych założeń oraz przyjętej metodologii znajdują się w nocie 4.7 skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok. Realizacja umowy opcji zbycia aktywów Medi-Lynx, opisanej w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania, ustanowiła wartość odzyskiwaną CGU Medi-Lynx na kwotę 8,2 mln zł ML wobec wartości 0 mln zł na 31 marca 2022 r. W konsekwencji zdecydowano o pozostawienie odpisu bez zmian. Dodatkowy odpis dokonany na 31 marca 2022 r. w kwocie 48,1 mln zł obciążył wyniki finansowe Grupy w I kwartale 2022 roku i został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w pozostałych kosztach operacyjnych. CGU MDG: Jako wartość odzyskiwalną CGU MDG przyjęto wartość godziwą pomniejszoną o koszty doprowadzenia do sprzedaży podobnie jak na 31 grudnia 2021 r. Jak opisano w nocie 4.1 (Założenie kontynuacji działalności) scenariuszem realizowanym obecnie przez Zarząd jest kontynuacja działalności Grupy po zbyciu Medi-Lynx równolegle do kontynuacji przeglądu opcji strategicznych. Ze względu na brak danych dotyczących transakcji porównywalnych do oszacowania wartości godziwiej zastosowano jedynie podejście dochodowe. Podejście dochodowe (waga 100%): Podejście dochodowe opiera się na przeliczaniu przyszłych kwot (np. przepływów pieniężnych lub dochodów i kosztów) na jedną bieżącą (tj. zdyskontowaną) kwotę. W podejściu tym Zarząd zastosował nieobserwowalne dane wejściowe. Podstawowe założenia zastosowane w podejściu dochodowym  Zarząd opracował nieobserwowalne dane wejściowe, wykorzystując najlepsze informacje dostępne w danych okolicznościach, które obejmowały własne dane jednostki uwzględniając jednak wszystkie racjonalnie dostępne informacje na temat założeń przyjmowanych przez uczestników rynku. Nieobserwowalne dane wejściowe uznaje się za założenia uczestników rynku, które spełniają cel ustalenia wartości godziwej.  W oszacowaniu wartości godziwej założono dwa scenariusze, którym przypisano 50% wagi:  W scenariuszu I zakłada się, spółka MDG SA kontynuuje działalność obsługując spółkę Medi-Lynx po sprzedaży ponosząc wszelkie koszty i przychody z tym związane, w szczególności osiągając przychody w 2022 r. opisane w nocie 4.1 (oraz w RB nr 52/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. dot. zbycia Medi-Lynx), a od 2023 r. przychody z tytułu usług wsparcia na rzecz Medi-Lynx wyniosą 400 tys. USD miesięcznie przy założeniach co do średniej liczby testów na poziomie 5,8 tys. wniosków miesięcznie opisanych w RB nr 52/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. Następnie założono wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży o 8,9% w 2024 r. oraz 9,0% i 13% odpowiednio w 2025 r. i 2026 r.  W scenariuszu II zakłada się, że spółka MDG SA kontynuuje działalność obsługując spółkę Medi-Lynx po sprzedaży ponosząc wszelkie koszty i przychody z tym związane, w szczególności osiągając przychody w 2022 r. opisane w nocie 4.1 (oraz w RB dot. zbycia), a od 2023 r. przychody z tytułu usług Wsparcia na rzecz Medi-Lynx maleją sukcesywnie do minimów miesięcznych i stabilizują się na poziomie min. 175 tys. USD miesięcznie począwszy od kwietnia 2023 r. opisane w nocie 4.1 (oraz w RB nr 52/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. dot. zbycia Medi-Lynx). Następnie założono wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży o 4,9% w 2024 r. oraz 9,2% i 9,3% odpowiednio w 2025 r. i 2026 r. 28 VI Informacje objaśniające  W obydwu scenariuszach w 2022 r. przyjęto roczny wzrost rynku poza USA (OUS) na poziomie obserwowanym historycznie, tj. około 25%.  Założono jedynie redukcję kosztów produkcji w scenariuszu II. Uwzględniono koszty bezpośrednio przyczyniające się do rozwoju rynku OUS i osiągania zakładanych przepływów.  Uwzględniono nakłady na dokończenie podstawowych projektów R&D w realizacji (NextGen, Techbot, Patch).  Uwzględniono nakłady na produkcję urządzeń Pocket ECG oraz Patch na potrzeby Medi-Lynx jako niezależnego dystrybutora w USA oraz rynku globalnego.  Założenia te pozwoliły na oszacowanie przepływów pieniężnych netto dla każdego scenariusza na lata 2023-26 oraz salda gotówki i długu na 31 grudnia 2022 r.  Stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Na potrzeby testu przyjęto jako stopę dyskontową WACC na poziomie 22.2%. Do wyliczenia stopy dyskontowej stosujemy stopę wolną od ryzyka (RFR) na poziomie 1.94%, premię za ryzyko kapitału własnego (ERP) na poziomie 5.5%, premię za ryzyko specyficzne 12.3% oraz niezalewarowany współczynnik beta na poziomie 0.94x.  Stopa wzrostu po okresie prognozy została ustalona przez na poziomie 3% wzrostu. Oczekuje się analogicznego wzrostu rynku jak w przypadku spółki Medi-Lynx. Podobnie głównymi czynnikami napędzającymi wzrost będą przede wszystkim starzenie się społeczeństwa oraz obserwowalny trend rosnącej zapadalność na choroby sercowo-naczyniowe. Czynnikami powodującymi wzrost rynku powinny być również: zmiana trendu badań arytmii w kierunku diagnostyki zdalnej, wzrost inwestycji we wczesne wykrywanie arytmii, postęp technologiczny branży oraz korzystne polityki regulacyjne Podsumowanie testu na utratę wartości: Metoda Wycena (tys. zł) Waga Wynik (tys. zł) Podejście dochodowe I 24 500 50% 12 250 Podejście dochodowe II 1 378 50% 689 Środki pieniężne – dług na 31 gru. 2022 2 252 Wartość godziwa 15 191 Koszty doprowadzenia do sprzedaży -1 819 Wartość odzyskiwalna 13 372 Wartość bilansowa 13 252 Utrata Wartości 0 W wyniku testu na utratę wartości CGU MDG przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku, rozpoznano utratę wartości i zaksięgowano odpis wartości niematerialnych w wysokości 21,7 mln zł. Na 31 marca 2022 roku nie rozpoznano odpisów dot. tego CGU. W związku ze zbyciem Medi-Lynx jak opisano w nocie 4.1 oraz 4.2 podtrzymano decyzję o nieujmowaniu aktywa z tyt. podatku odroczonego, przede wszystkim w części dotyczącej nierozliczonych strat podatkowych Medi-Lynx. Zgodnie z MSSF 12, Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, od którego można odpisać nierozliczone straty podatkowe. Szczegóły efektów podatkowych przedstawiono w nocie 13 i 14 niniejszego sprawozdania finansowego. Koszty zakończonych prac rozwojowych Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Ponadto, rozbudowana została funkcjonalność urządzenia. Wsparcie finansowe na prace wdrożeniowe w projekcie, dotyczące opracowania wcześniejszych wersji systemu, Medicalgorithmics uzyskało w ramach programu Fundacji na rzecz Nauki Polskiej Innowator. 29 VI Informacje objaśniające Powyższe prace rozwojowe prowadzone były w części przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej, które w 2019 roku zostały w pełni zamortyzowane. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe. W 2020 roku spółka zakończyła prace rozwojowe i zaczęła amortyzować nakłady poniesione na kilku istotnych projektach. W II kwartale 2020 roku wprowadzono m.in. zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania systemu PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych, jak i prywatnych ubezpieczycieli. Dodatkowo wprowadzono istotne ulepszenia w obszarze security oraz rozwinięta została wersja oprogramowania wspomagająca badania kliniczne pacjentów z COVID-19 oraz leków wspomagających zwalczanie COVID-19 mogących powodować arytmię. W IV kwartale 2020 roku zostały zakończone prace nad PocketECG IV - czwartą generacją systemu PocketECG. PocketECG IV jest wielokanałowym, najbardziej zaawansowanym diagnostycznie urządzeniem do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Ukończono również prace nad PocketECG Connect, czyli oprogramowaniem umożliwiającym kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala. PocketECG Connect pozwala eliminować błędy w wypełnianiu danych pacjenta oraz znacząco ułatwia lekarzom dostęp do raportów poprzez umieszczenie ich w systemie szpitalnym. Prace rozwojowe w realizacji Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to:  ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning. W ramach projektu ECG TechBot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację weryfikacji analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Powstały w ramach tego projektu DRAI (DeepRhythmAI) został zarejestrowany przez amerykańską Agencję Żywności i Leków (FDA) zgodnie z procedurą Traditional 510(k) o czym Spółka informowała w RB 51/2022 z 28.07.2022 r. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.  PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline. W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Grupa zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG dostarcza rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Obecnie prowadzone są dodatkowe badania i testy urządzenia na potrzeby uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia przez FDA w zakresie o rozszerzenie zakresu dopuszczenia o automatyczną analizę algorytmiczną sygnału zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 33/2022 z dnia 3 czerwca 2022 roku.  NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG; W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników. 30 VI Informacje objaśniające Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami. W wyniku przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej stwierdził utratę wartości projektów (CGU MDG) i dokonał odpisu wartości projektów w wysokości 21.7 mln zł. Opis głównych założeń oraz przyjętej metodologii znajdują się w nocie 4.7 skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok. 13. Rzeczowe aktywa trwałe Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych (DK+DZ) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2022 2 232 38 988 2 917 653 26 180 70 971 Zwiększenia - 3 659 - - - 3 659 Zmniejszenia - (479) - - - (479) Zmiana stanu zapasów - 669 - - - 669 Różnice kursowe 232 2 952 218 - 2 267 5 668 Wartość brutto na dzień 30.06.2022 2 464 45 789 3 135 653 28 447 80 488 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 1 373 23 133 2 371 396 16 701 43 975 Amortyzacja 120 1 367 68 32 2 707 4 293 Zmniejszenia - 5 295 (0) - - 5 295 Różnice kursowe 142 1 907 169 - 1 710 3 928 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2022 1 635 31 702 2 608 428 21 118 57 491 Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2022 859 15 855 546 257 9 479 26 996 Na dzień 30.06.2022 829 14 087 527 225 7 329 22 997 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 829 5 653 481 0 5 694 12 657 Aktywa razem (DZ+DK) - 8 434 46 225 1 635 10 340 Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych (DZ+DK) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2021 2 442 27 454 2 143 653 24 049 56 741 Zwiększenia - 8 380 1 021 - 513 9 914 Zmniejszenia (376) (1 247) (411) - - (2 034) Zmiana stanu zapasów - 2 863 - - - 2 863 Różnice kursowe 166 1 538 165 - 1 618 3 486 Wartość brutto na dzień 31.12.2021 2 232 38 988 2 917 653 26 180 70 970 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021 1 140 18 582 2 218 331 10 935 33 206 Amortyzacja 294 3 751 334 65 4 993 9 437 Zmniejszenia (141) (494) (300) - - (935) Różnice kursowe 80 1 294 119 - 773 2 267 31 VI Informacje objaśniające Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych (DZ+DK) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy Pozostałe środki trwałe Inwestycje w obcych środkach trwałych Prawa do użytkowania (MSSF 16) Ogółem Wartość brutto na dzień 01.01.2021 2 442 27 454 2 143 653 24 049 56 741 Zwiększenia - 2 145 1 021 - 513 3 679 Zmniejszenia (376) (667) (22) - - (1 065) Zmiana stanu zapasów - 942 - - - 942 Różnice kursowe 25 235 24 - 242 526 Wartość brutto na dzień 30.06.2021 2 091 30 109 3 166 653 24 804 60 823 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021 1 140 18 582 2 218 331 10 935 33 206 Amortyzacja 138 1 555 248 32 2 374 4 347 Zmniejszenia (141) (22) (22) - - (185) Różnice kursowe 12 193 18 - 115 338 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2021 1 149 20 308 2 462 363 13 424 37 706 Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2021 1 302 8 872 (75) 322 13 114 23 535 Na dzień 30.06.2021 942 9 801 704 290 11 380 23 117 Ujmowanie urządzeń PocketECG na poziomie skonsolidowanym Z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG, które służą do świadczenia usług medycznych przez spółki Grupy spełniają definicję środków trwałych i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się je w środkach trwałych, w kategorii Maszyny i urządzenia. Komponenty służące do wytworzenia tych urządzeń, które na poziomie Jednostki Dominującej ujmowane są jako zapasy, z punktu widzenia Grupy Kapitałowej stanowią środki trwałe w budowie i ujmowane są w kategorii Maszyny i urządzenia. Wartość środków trwałych w budowie wynosiła 7.807 tys. zł na 30 czerwca 2022 roku. Prawo do użytkowania (MSSF 16) Spółka wdrożyła MSSF 16 „Leasing” od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania. Spółka identyfikuje umowy leasingu z tytułu nieruchomości (wynajmowane biura). Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii COVID-19. 14. Aktywa finansowe 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Udziały 59 59 97 162 Aktywa finansowe 59 59 97 162 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2021 1 373 23 133 2 371 396 16 701 43 974 Wartość netto (DZ+DK) - - - - - - Na dzień 01.01.2021 1 302 8 872 (75) 322 13 114 23 535 Na dzień 31.12.2021 859 15 855 546 257 9 479 26 996 32 VI Informacje objaśniające Aktywa razem (DZ+DK) 59 59 97 162 w tym część długoterminowa 59 59 97 162 w tym część krótkoterminowa - - - - 15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Należności z tytułu dostaw i usług 2 652 17 502 19 238 21 010 Należności budżetowe 2 597 2 597 3 838 4 343 Należności pozostałe 119 119 110 99 Rozliczenia międzyokresowe 182 2 444 1 893 2 972 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 5 550 22 662 25 079 28 424 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 17 112 - - - Należności razem (DZ+DK) 22 662 - - - Długoterminowe - - - 56 Krótkoterminowe 5 550 22 662 25 079 28 367 Blisko 100% należności to należności wyrażone w walutach obcych, głównie w USD. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco: Wartość brutto 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) niewymagalne 2 186 13 602 12 126 11 067 przeterminowane od 1 do 30 dni 198 740 2 338 2 954 przeterminowane od 31 do 60 dni 140 1 020 719 2 549 przeterminowane od 61 do 360 dni 129 2 141 13 387 10 416 przeterminowane powyżej 361 dni 76 76 80 96 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 2 729 17 579 28 650 27 082 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 14 850 - - - Należności razem (DZ+DK) 17 579 - - - Odpis aktualizujący 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) niewymagalne - - - - przeterminowane od 1 do 30 dni - - - - przeterminowane od 31 do 60 dni - - - - przeterminowane od 61 do 360 dni 1 1 9 353 6 072 przeterminowane powyżej 361 dni 76 76 59 - Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 77 77 9 412 6 072 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) - - - - Należności razem (DK) 77 - - - 33 VI Informacje objaśniające Wartość netto 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) niewymagalne 2 186 13 602 12 126 11 067 przeterminowane od 1 do 30 dni 198 740 2 338 2 954 przeterminowane od 31 do 60 dni 140 1 020 719 2 549 przeterminowane od 61 do 360 dni 128 2 140 4 034 4 344 przeterminowane powyżej 361 dni (0) (0) 21 96 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe 2 652 17 502 19 238 21 010 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 14 850 - - - Należności razem (DZ+DK) 17 502 - - - Należności rozpoznane przez Grupę w USA dotyczą działalności zaniechanej (patrz noty 4.1 i 4.2) w stosunku do ubezpieczycieli refundujących wynagrodzenie za usługi są szacowane na podstawie rzeczywistego spływu środków pieniężnych do Grupy. Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosi do 9 miesięcy. W I półroczu 2022 okres został zmniejszony do 6 miesięcy, a wszystkie niespłacone należności po tym okresie zostały umorzone. Zgodnie z raportem Medi-Lynx, należności nie przekraczają 6 miesięcy. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Grupy w USA, odpis aktualizujący szacowanych płatności od ubezpieczycieli odnoszony jest bezpośrednio w kwotę przychodów ze sprzedaży usług medycznych, zmniejszając ich wartość. Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 30 czerwca 2022 roku 3.899 tys. zł. Zgodnie z wyżej wymienionymi analizami Grupa oczekuje, że należności te zostaną zapłacone, a część nie zapłacona zostanie objęta odpisem zgodnie z dotychczasową praktyką Grupy i przyjętymi zasadami rachunkowości. 16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Kasa 8 8 8 10 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 5 059 8 303 11 236 15 705 Lokaty krótkoterminowe 423 423 423 423 5 490 8 734 11 667 16 138 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 3 244 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem (DZ+DK) 8 734 8 734 11 667 16 138 17. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) na dzień 29.09.2022 % kapitału zakładowego Liczba głosów % w ogólnej liczbie głosów Zmiana w okresie 30.05.2022- 29.09.2022 Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE 608 592 12,23% 608 592 12,23% bez zmian Marek Dziubiński 485 556 9,76% 485 556 9,76% bez zmian PZU OFE 721 689 14,50% 721 689 14,50% bez zmian MIRI Capital 520 238 10,45% 520 238 10,45% bez zmian 34 VI Informacje objaśniające Pozostali Akcjonariusze 2 640 310 53,06% 2 640 310 53,06% bez zmian LICZBA AKCJI OGÓŁEM 4 976 385 100,00% 4 976 385 100,00% 18. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) 01.01.2021- 30.06.2021 (DK+DZ) Zysk(Strata) za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys. zł) 6 934 (48 500) (2 863) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. akcji) 4 976 4 976 4 328 Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych (tys. akcji) - - - Podstawowa strata na jedną akcję w złotych (strata netto/średnioważona liczba akcji) 1,39 (9,75) (0,66) Rozwodniona strata na jedną akcję w złotych (strata netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) 1,39 (9,75) (0,66) 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 933 8 921 5 776 4 307 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 706 12 926 10 873 10 126 Zobowiązania budżetowe 377 1 585 1 677 1 359 Pozostałe zobowiązania 179 179 89 176 5 195 23 611 18 416 15 968 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 18 416 - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe razem (DZ+DK) 23 611 - - - Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 96 96 113 89 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Dotacje 4 012 4 012 3 440 2 131 Zaliczka Medicare - - 5 113 8 586 Pozostałe (170) 3 172 3 674 3 686 3 842 7 184 12 226 14 403 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 3 342 - - - Rozliczenia międzyokresowe razem (DZ+DK) 7 184 - - - w tym długoterminowe 3 798 3 798 3 227 2 132 w tym krótkoterminowe 44 3 386 8 999 12 271 W I półroczu 2020 roku, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD w formie zaliczki za usługi. Kwota ta jest rozliczana z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. Zaliczka została rozliczona w I półroczu 2022 roku. 20. Kredyty i pożyczki 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Zadłużenie z tytułu kart kredytowych 10 10 40 41 Pożyczka PPP w ramach "Cares Act" - - 8 120 7 607 35 VI Informacje objaśniające Pożyczka React Health Holding 1,9m USD - 8 517 - - Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 4 319 4 319 1 482 12 648 4 329 12 846 9 642 20 296 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 8 517 - - - Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek pozostałe razem (DK+DZ) 12 846 - - - w tym długoterminowe - 8 517 8 123 7 653 w tym krótkoterminowe 4 329 4 329 1 519 12 643 W II kwartale 2022 roku spółka Medi-Lynx w wyniku zawieranych transakcji opcji nabycia otrzymała pożyczkę od React Health Holding w wysokości 1,9 mln USD (ok. 8,5 mln zł). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Jednostce Dominującej przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%. Zgodnie z umową pożyczki React przekazał dwie transze po 800 tys. USD każda minus 2 procent bezpośrednio na rachunek Spółki tytułem zapłaty za faktury wystawione na rzecz Medi-Lynx. Szczegóły opisano w nocie 4.1 i w cytowanych tam raportach bieżących Spółki. To zobowiązanie Grupy na 30 czerwca 2022 r. dotyczy działalności zaniechanej jako zobowiązanie spółki Medi- Lynx wobec React. W dniu 23 marca 2021 roku spółka zależna Medi-Lynx otrzymała drugą pożyczkę w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program) w kwocie 2,0 mln USD. Środki z tej pożyczki wpłynęły do Grupy z końcem marca 2021 roku i zostaną wykorzystane na finansowanie niektórych działań operacyjnych, w tym finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą „CARES Act”, część albo cała pożyczka jest bezzwrotna, jeśli zostanie wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. Pozostała część pożyczki, o ile będzie do zwrotu, zostanie spłacona w ciągu 60 miesięcy i jest oprocentowana 1% w skali roku. W II kwartale 2022 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie o całkowitym umorzeniu przez amerykańska agencje rządową Small Business Administration pożyczki w kwocie 2,0 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami, udzielonej Medi-Lynx w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program). Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 2,0 mln USD (ok. 8,5 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2022 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W związku z przewidywanym spadkiem przychodów spółka Medi-Lynx, wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę w ramach wsparcia „CARES Act” ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki, w kwietniu 2020 roku Medi-Lynx pozyskała od JPMorgan Chase Bank środki w wysokości 3,2 mln USD, które zgodnie z zapisami „CARES Act” mogą być wykorzystywane do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami „CARES Act” pożyczka jest bezzwrotna, jeśli została wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. W II kwartale 2021 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie, że amerykańska agencja rządowa Small Business Administration zatwierdziła całkowite umorzenie pożyczki w kwocie 3,2 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami. Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 3,2 mln USD (ok. 12,1 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 4,28 mln zł (na 20 września 2022 roku: 2,6 mln zł), z którego na 30 czerwca 2022 roku wykorzystano 4,27 mln zł, a na 20 września 2022 roku 2,4 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. Jedynym określonym umownie kowenantem jest wskaźnik długu netto (zob. finansowe minus gotówka) do EBITDA (zysk ze sprzedaży powiększony o amortyzację) na poziomie min. 3,0. Na dzień bilansowy wskaźnik ten wyniósł wg szacunków Spółki 1,9 i uległ pogorszeniu w związku z zaksięgowaniem zobowiązania w kwocie 7,3 mln zł z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding szczegóły opisano w nocie Inne 36 VI Informacje objaśniające zobowiązania finansowe dodatkowych not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego. Spółka wystąpiła do Banku z wnioskiem o odstąpienie od stosowania przewidzianych umową sankcji z tego tytułu polegających na podwyższeniu marży kredytu. W dniu 28 września Bank podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania sankcji za niedotrzymanie warunku umownego w zakresie poziomu wskaźnika dług netto/EBITDA, kalkulowanego według sprawozdania finansowego Spółki na dzień 30.06.2022 r. Na 31 grudnia 2021 r. wskaźnik wyniósł wg szacunków Spółki 5,3 i kowenant nie był przekroczony. Na dzień 20 września 2022 roku dostępny limit kredytowy wynosił 2,6 mln zł, z którego wykorzystano 2,4 mln zł. Dodatkowo umowa kredytowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji w ramach poszukiwania finansowania może nie być możliwe. 21. Inne zobowiązania finansowe 30.06.2022 (DK) 30.06.2022 (DZ+DK) 31.12.2021 (DZ+DK) 30.06.2021 (DZ+DK) Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx 8 915 8 915 8 404 9 061 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 833 8 416 10 388 12 364 Zobowiązania finansowe 10 748 17 331 18 792 21 425 Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 6 583 - - - Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek pozostałe razem (DZ+DK) 17 331 - - - w tym długoterminowe 5 652 7 352 10 784 13 942 w tym krótkoterminowe 5 096 9 979 8 008 7 483 Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx Inne zobowiązania finansowe obejmują zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada Pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1,9 mln zł). Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła ok. 2,0 mln USD (7,9 mln zł) plus należne odsetki. W toku negocjacji strony ustaliły, że wcześniejsze zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia pozostałych udziałów zostaną zapłacone przez Spółkę w 48 miesięcznych ratach. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową. Na dzień 30 czerwca 2022 roku do spłaty pozostało 2,0 mln USD (8,9 mln PLN). Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 roku. Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16) W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu. 22. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Zarówno działalność Jednostki Dominującej, jak i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics nie podlega sezonowości ani też cykliczności. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że liczba badań medycznych zlecanych przez lekarzy w Stanach Zjednoczonych (mająca wpływ na liczbę wykonywanych badań i tym samym na przychody partnera Spółki w 37 VI Informacje objaśniające USA a na dzień bilansowy jednostki zależnej Medi-Lynx) w trakcie roku może podlegać wahaniom. Niższy wolumen zlecanych badań przypada w okresach urlopowych oraz w okolicach popularnych świąt (Święta Bożego Narodzenia, Dzień Niepodległości, Święto Dziękczynienia). Przeanalizowane dane pokazują, że liczba badań wykonywanych w czerwcu, lipcu, listopadzie oraz grudniu odchyla się od kilku do kilkunastu procent in minus w stosunku do średnich miesięcznych, z kolei w najlepszych miesiącach wiosennych oraz jesiennych zauważyć można analogiczne odchylenia in plus. 23. Emisja papierów wartościowych W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych. 24. Informacje dotyczące podziale zysku Dnia 27 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021 rok, postanowiło że strata netto zostanie pokryta w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tyś. zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego, pozostała kwota w wysokości 172 203 tyś. zł zostanie pokryta z zysków lat przyszłych. Dnia 15 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2020 rok, postanowiło przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w całości na kapitał zapasowy. 25. Zobowiązania warunkowe Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W dniu 4 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics S.A. uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 4,3 mln zł. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi- Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka Medicalgorithmics S.A. odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym. Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. Jednocześnie, spółka zależna Medi-Lynx ujmowała kwotę w wysokości do 1,5 mln USD w rezerwach na premie zarządu. Pozostała cześć roszczenia (1,6 mln USD) jest, w opinii Zarządu i reprezentujących kancelarii prawnych, nienależna. Obecnie Medi-Lynx oczekuje na wyznaczenie daty postępowania arbitrażowego. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony. Na 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe do wypłaty 324 tys. USD jako minimalnej gwarantowanej premii warunkowanej sprzedażą Medi-Lynx. Zgodnie z warunkami przyznania i wypłaty premii po sprzedaży Medi-Lynx (szczegóły w nocie 4.1) otrzymują ją kluczowi dla transakcji pracownicy, w tym Zarządy Spółki oraz Medi-Lynx. 38 VI Informacje objaśniające Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. Poniższe zobowiązania warunkowe dotyczą wyłącznie działalności zaniechanej Medi-Lynx zbytej w dniu 28 lipca 2022 r. jak opisano w nocie 4.1. W dniu 21 stycznia 2021 roku spółka Medi-Lynx została wskazana jako jedna z pozwanych stron w postępowaniu sądowym toczącym się przed Sądem Okręgowym w Tennessee dla trzynastego okręgu sądowego w Cookeville, w związku z pozwem dotyczącym niewłaściwej opieki zdrowotnej i monitorowania stanu serca pacjenta. Po wstępnym przeglądzie dokumentacji dowodowej Zarząd stoi na stanowisku, że w spółce Medi-Lynx została zachowana należyta staranność w procesie monitorowania arytmii, w związku z czym ryzyko, że spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, jest niewielkie. Dodatkowo Medi-Lynx jest zabezpieczony polisą ubezpieczeniową, która pokryłaby potencjalne szkody, gdyby zostały zasądzone, do 5 mln USD. Wartość szkody nie została określona w pozwie i ze względu na wczesną fazę procesu trudno jest precyzyjnie określić jej wartość. Zgodnie z informacją prawnika reprezentującego spółkę Medi-Lynx, zwyczajowo tego typu sprawy mogą przekroczyć wartość 1 mln USD plus koszty procesowe ok. 150-175 tys. USD. W lutym 2021 roku do Sądu Okręgowego w hrabstwie Collin w Teksasie wniesiono pozew, zarzucając, że Medi-Lynx nie zapłacił w pełni za dostarczone towary i usługi. Roszczenie dotyczy odszkodowania w wysokości 262,4 tys. USD plus niezapłacone odsetki i koszty obsługi prawnej. Zarząd Medi-Lynx jest zdania, że dostarczony produkt nie był zgodny z zamówieniem i umową na tej podstawie uważa, że skarga jest bezpodstawna. W grudniu 2020 roku został wniesiony w Sądzie Najwyższym Stanu Kalifornia, przez czterech pracowników Medi-Lynx pozew dot. dyskryminacji i molestowania. Zarząd stoi na stanowisku, że zarzuty są bezpodstawne, w związku z czym ryzyko, że spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, jest niewielkie. Medi-Lynx jest zabezpieczony polisą ubezpieczeniową, która pokryłaby potencjalne szkody, gdyby zostały zasądzone, do 5 mln USD. Wartość szkody nie została określona w pozwie i ze względu na wczesną fazę procesu trudno jest precyzyjnie określić jej wartość. Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok, w 2018 roku miała miejsce kontrola podatkowa przeprowadzona przez Urząd Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie, w wyniku której stwierdzono potencjalne zobowiązanie po stronie Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2017 w wysokości 2,1 mln USD. Grupa otrzymała opinię doradców podatkowych, która wskazała na istotne nieprawidłowości w ustaleniach urzędu dotyczących znacznej części potencjalnego zobowiązania podatkowego (1,7 mln USD). Na podstawie opinii doradców podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o ujęciu w wyniku finansowym 2018 roku kosztu dotyczącego niekwestionowanej przez Grupę części zobowiązania podatkowego wynoszącego 0,4 mln USD. Zobowiązanie to zostało uregulowane przez Medi-Lynx w trzecim kwartale 2018 roku. Z uwagi na znaczące wątpliwości co do prawidłowości ustaleń urzędu, Zarząd zdecydował o złożeniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy dotyczącej kwestionowanej części zobowiązania oraz o nie zawiązywaniu rezerwy dotyczącej tej części (więcej informacji na ten temat zawarto w raporcie bieżącym nr 30/2018 oraz 31/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku). Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2021, w II kwartale 2021 roku postępowanie przed Urzędem Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie zakończyło się i Urząd obronił swoje stanowisko w sprawie. W związku z negatywnym dla Medi-Lynx rozstrzygnięciem Urzędu, Medi-Lynx analizuje możliwe dalsze kroki w niniejszej sprawie, w tym rozważa skorzystanie z prawa do odwołanie się do sądu rejonowego w Travis County, Texas. Przedmiotem orzeczenia sądowego będzie zasadność roszczeń Urzędu. W przypadku negatywnego dla Spółki orzeczenia sądu, Medi-Lynx zobowiązana będzie do uregulowania spornej kwoty podatku w wysokości ok. 1,7 mln USD, przy czym kwota ta odnosi się jedynie do okresu, za który została przeprowadzona kontrola podatkowa, to jest od 1 lipca 2014 r. do 31 grudnia 2017 roku. 39 VI Informacje objaśniające W lipcu 2021 roku, spółka Medi-Lynx otrzymała informację z Urzędu Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie, że w celu ochrony interesu stanu zostały ustanowiony zastaw na aktywach spółki opiewający na kwotę 1,5 mln USD. Zgodnie z opinią doradców podatkowych prawdopodobieństwo wygrania sprawy jest większe aniżeli 50% i w związku z tym na tym etapie Spółka nie planuje zawiązywać rezerwy na sporną kwotę, zarówno za okres audytowany, jak i za lata kolejne. W ocenie Zarządu nie wystąpiły inne okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tytułu podatków. 26. Aktywa warunkowe Zgodnie z notą 4.1 powyżej Spółka może otrzymać 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi- Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, opisanego poniżej) pomniejszone o wszelkie koszty uzyskania tej kwoty jako Składniki zmienne ceny sprzedaży Medi-Lynx. Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenue Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 roku. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy. ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx w sumie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS i występujące w IRS opóźnienia procedowania tych wniosków. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS. 27. Transakcje z kadrą kierowniczą Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należne za okres sprawozdawczy przedstawia poniższa tabela: 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Wynagrodzenie Członków Zarządu 517 1 323 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 283 186 28. Informacje o istotnych sprawach sądowych W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P. Pellerito opisaną powyżej, lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. Jednostka Dominująca byłą stroną 2 spraw: W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł netto wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe: 1 Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie, 2. Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda. W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody. W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. K. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty 40 VI Informacje objaśniające w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie. 29. Inne informacje Skutki pandemii COVID-19 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzeniania się wirusa wpłynęły na istotne zmniejszenie przychodów i przełożyły się na gorsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w całym 2020 roku oraz na kolejne lata z uwagi na model generowania sprzedaży usług w USA. Jak wspominano w nocie 4 niniejszego sprawozdania, wprowadzone restrykcje skutkowały m.in. ograniczeniami możliwości pozyskiwania nowych klientów metodą akwizycji bezpośredniej na terenie USA oraz innych rynkach w modelu licencyjnym, opóźnieniami w realizacji projektów, co istotnie wpływało na ograniczenie realizowanych badań i przedłużyło okres transformacji modelu biznesowego. W 2022 roku, mimo nadejścia kolejnej fali pandemii, liczba wniosków o płatność utrzymywała się na stabilnym poziomie. Dlatego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę realizowanych badań globalnie w 2022 r. nie powinien być tak znaczący jak w 2020 roku. Jednakże, ze względu na nieprzewidywalny dalszy przebieg pandemii, jej wpływ na działalność Spółki i Grupy w kolejnym roku jest trudny do oszacowania. Projekcje przepływów pieniężnych przygotowane na podstawie aktualnych szacunków Zarządu wykazują, że Grupa będzie posiadała płynność wystarczającą do terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań i będzie w stanie kontynuować działalność w okresie 12 miesięcy. 30. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak. W dniu 27 lipca 2022 roku w godzinach nocnych wpłynęło do Spółki zawiadomienie od amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA dalej „FDA”) o rejestracji systemu DRAI (DeepRhythmAI, dalej „DRAI”) zgodnie z procedurą Traditional 510(k). DRAI to chmurowy algorytm sztucznej inteligencji klasyfikujący sygnał EKG. W procesie certyfikacji FDA Spółka udowodniła, że system charakteryzuje się czułością i precyzją klasyfikacji sygnału dorównującą lub przewyższającą najnowsze rozwiązania konkurencyjne. Jednocześnie DRAI bez angażowania dodatkowej pracy ludzkiej rozpoznaje szeroką gamę arytmii, dzięki czemu pozwala na szybszą i dokładniejszą diagnozę pacjentów. Opracowana przez Spółkę technologia stanie się fundamentem kolejnej generacji ekosystemu oprogramowania i urządzeń służących do najdokładniejszej diagnostyki arytmii u pacjentów. Technologia DRAI będzie wspierać zarówno bieżące jak i przyszłe produkty Spółki. DRAI został zaprojektowany z myślą o urządzeniach tworzonych przez Spółkę, jak i integracji z urządzeniami innych firm. W ocenie Zarządu otwiera to przed Spółką nowe możliwości biznesowe polegające na udostępnianiu usługi przetwarzania sygnału EKG pochodzącego z innych urządzeń. Udostępnienie tego rodzaju usługi i funkcjonalności podmiotom zewnętrznym, zgodnie z obserwacjami Zarządu, korespondowałoby z potrzebami rynkowymi płynącymi od partnerów biznesowych Spółki. Uzyskana rejestracja pozwala na używanie DRAI z urządzeniami podobnymi do urządzenia PocketECG, jednak Spółka planuje występować o rozszerzenie dopuszczenia na kolejne klasy urządzeń. W ocenie Zarządu uzyskanie rejestracji to niezwykle ważny kamień milowy w rozwoju produktów Spółki, jest to także istotny składnik przewag konkurencyjnych i wartości, które Spółka może już dziś prezentować w ramach przeglądu opcji strategicznych oraz oferować obecnym i przyszłym partnerom biznesowym (raport bieżący nr 51/2022). W dniu 15 lipca 2022 r. pomiędzy Spółką, React Health Holdings, LLC („React Health”), Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx„), Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Sprzedający„) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w Medi-Lynx („Umowa”). Więcej informacji na ten temat znajduje się w raportach bieżących Spółki nr 30/2022, nr 29/2022, nr 24/2022 oraz 47/2022 Dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. 41 VI Informacje objaśniające Łączna cena za Udziały, wyniosła 1.750 tys USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). Składniki zmienne ceny sprzedaży to 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych, zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego. Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca b.r. Wcześniej zawarte zostały umowy które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w RB: 30/2022 z 18 maja 2022 r. a wcześniej zawarty został list intencyjny co zostało opisane w raporcie bieżący nr RB: 24/2022 z 7 maja 2022 roku, a dnia 10 maja 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej). W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”). Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania 42 VI Informacje objaśniające w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące. Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenie usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazana bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%. W ocenie Zarządu, transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 52/2022. Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20 września 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Informacja poufna dotyczyła zmiany na późniejszy planowanego terminu uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia Q Patch dającego możliwość automatycznej analizy sygnału EKG z wykorzystaniem algorytmów Spółki, o certyfikacji urządzenia i jej horyzoncie czasowym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2022 z 03.06.2022 r. Emitent konsultował z amerykańską Agencją Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA; dalej „FDA”) szczegółowe działania wymagane do uzyskania planowanej certyfikacji. W wyniku tych konsultacji Spółka podjęła decyzje, że staranie się o certyfikację z bieżącym 43 VI Informacje objaśniające algorytmem w ramach procedury Special 510(k) we wcześniej podanych terminach nie będzie korzystne dla Spółki. Certyfikacja w ramach procedury Special 510(k) ma bowiem niskie szanse powodzenia. Dodatkowo tak certyfikowany produkt może mieć małą wartość z punktu widzenia diagnostyki i możliwości jego rozwoju wobec dzisiejszych i antycypowanych oczekiwań klientów. Zarząd przeanalizował szereg dostępnych alternatyw i zdecydował, że optymalne dla Spółki będzie uzyskanie certyfikacji z uwzględnieniem najnowszej generacji algorytmiki rozwijanej przez Spółkę, opartej o system NextGen i algorytm DRAI, który to algorytm niedawno uzyskał certyfikację FDA, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 51/2022 z 28.07.2022. Działania te wymagają przejścia pełnego procesu certyfikacji FDA w przedmiotowym zakresie zgodnie z procedurą Traditional 510(k). Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd informuje, że podanie precyzyjnej daty uzyskania tej certyfikacji nie jest możliwe. Zarząd szacuje, że odbędzie się to między drugą połową 2023 roku a pierwszą połową 2024 roku. Równolegle zarząd będzie analizował możliwości komercjalizacji urządzenia wraz z obecnie wdrożonymi rynkowo algorytmami na innych rynkach poza USA. Więcej szczegółów znajduje się w raporcie bieżącym nr 54/2022. Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 44 VII Jednostkowe wybrane dane finansowe 31. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego 31.1 Oświadczenie zgodności Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok. Założenie kontynuacji działalności Spółki Jak opisano w nocie 4.1 Zarząd sporządził sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem szeregu czynników powodujących znaczącą niepewność co do możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niepewność dotyczyła przede wszystkim możliwości uzyskania finansowania w zakładanej wysokości lub możliwości sprzedaży aktywów Grupy. w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 7 338 8 270 1 568 1 798 Aktywa obrotowe 17 436 61 802 3 725 13 437 Wartości niematerialne 3 458 3 707 739 806 Aktywa finansowe długoterminowe 59 97 13 21 Należności krótkoterminowe 5 042 53 958 1 077 11 732 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 587 706 980 153 Kapitał własny (1 854) 56 148 (396) 12 208 Kapitał zakładowy 498 498 106 108 Zobowiązania krótkoterminowe 15 071 7 667 3 220 1 667 Zobowiązania długoterminowe 11 557 6 257 2 469 1 360 Liczba akcji (szt.) 4 976 385 4 976 385 4 976 385 4 976 385 Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (PLN/EUR) (0,37) 11,28 (0,08) 2,45 Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży 25 455 21 502 5 483 4 729 Zysk na sprzedaży 6 022 5 536 1 297 1 217 Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (54 577) (10 223) (11 755) (2 248) Zysk/(Strata) brutto (55 928) (7 534) (12 046) (1 657) Zysk/(Strata) netto (58 002) (5 016) (12 493) (1 103) Zysk/(Strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) (11,66) (1,16) (2,51) (0,25) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 050 (2 190) 657 (482) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 938) (4 956) (417) (1 090) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 769 9 693 596 2 132 Przepływy pieniężne netto ogółem 3 881 2 547 836 560 45 VII I Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6806 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku, wynoszącego 4,5994 EUR/PLN;  Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6427 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, wynoszącego 4,5472 EUR/PLN. 30.06.2022 (niebadane) 31.12.2021 (badane) 30.06.2021 (niebadane) Wartości niematerialne 3 458 3 707 24 098 Rzeczowe aktywa trwałe 2 371 3 016 3 846 Należności długoterminowe 37 - - 56 Aktywa finansowe 35 59 97 69 589 Udziały w jednostkach zależnych 36 1 450 1 450 80 549 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - 4 903 Aktywa trwałe 7 338 8 270 183 041 Zapasy 7 807 7 138 5 247 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 37 5 042 53 958 45 647 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 587 706 3 374 Aktywa obrotowe 17 436 61 802 54 268 AKTYWA OGÓŁEM 24 774 70 072 237 309 30.06.2022 (niebadane) 31.12.2021 (badane) 30.06.2021 (niebadane) Kapitał zakładowy 498 498 433 Kapitał zapasowy 228 019 228 019 217 025 Zyski zatrzymane (230 371) (172 369) (5 016) Kapitał własny (1 854) 56 148 212 442 Pozostałe zobowiązania 144 144 144 Rezerwy 156 105 1 574 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 199 1 322 3 593 Inne zobowiązania finansowe 40 4 046 1 246 1 779 Rozliczenia międzyokresowe 41 4 012 3 440 2 131 Zobowiązania długoterminowe 11 557 6 257 9 221 Rezerwy krótkoterminowe 1 030 780 - Kredyty i pożyczki 39 4 282 1 434 12 558 Inne zobowiązania finansowe 40 5 107 1 067 1 015 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 41 4 606 4 340 2 073 Rozliczenia międzyokresowe 41 46 46 - Zobowiązania krótkoterminowe 15 071 7 667 15 646 Zobowiązania ogółem 26 628 13 924 24 867 PASYWA RAZEM 24 774 70 072 237 309 46 I X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane) 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane) Przychody ze sprzedaży 32 25 455 21 502 Zużycie surowców i materiałów (5 635) (4 148) Świadczenia pracownicze (7 623) (5 866) Amortyzacja (1 943) (2 040) Usługi obce (4 024) (3 716) Pozostałe (208) (196) Koszt własny razem (19 434) (15 966) Zysk/(Strata) na sprzedaży 6 022 5 536 Pozostałe przychody operacyjne 33 3 815 22 Pozostałe koszty operacyjne 33 (64 414) (15 781) Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej (54 577) (10 223) Przychody finansowe 34 6 092 2 791 Koszty finansowe 34 (7 443) (102) Przychody/(Koszty) finansowe netto (1 351) 2 689 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem (55 928) (7 534) Podatek dochodowy (2 074) 2 518 Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej (58 002) (5 016) Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy - - Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy (58 002) (5 016) Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (11,66) (1,16) Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych (11,66) (1,16) 47 X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) 498 228 019 (172 369) 56 148 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (58 002) (58 002) - - (58 002) (58 002) Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 30.06.2022 (niebadane) 498 228 019 (230 371) (1 854) Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2021 433 195 820 21 205 217 458 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (172 369) (172 369) 433 195 820 (151 164) 45 089 Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Podział zysku za rok poprzedni - 21 205 (21 205) - Emisja akcji 65 10 994 - 11 059 Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli 65 32 199 (21 205) 11 059 Kapitał własny na 31.12.2021 (badane) 498 228 019 (172 369) 56 148 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Kapitał własny na 01.01.2021 (badane) 433 195 820 21 205 217 458 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk/(Strata) netto za poprzedni okres sprawozdawczy - 21 205 (21 205) - Strata netto za bieżący okres sprawozdawczy - - (5 016) (5 016) - 21 205 (26 221) (5 016) Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - - - Kapitał własny na 30.06.2021 (niebadane) 433 217 025 (5 016) 212 442 48 X I Ś ródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane) 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane) Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy (58 002) (5 016) Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 573 671 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 370 1 373 Podatek dochodowy 2 074 (2 517) Zmiana stanu zapasów (669) (942) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (8 299) (8 807) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych - (875) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 266 (138) Zmiana stanu rezerw 301 675 Zmiana stanu zobowiązań finansowych 7 320 - (Przychody)/Koszty finansowe netto (215) - Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych i prawnych 1 142 - Odpis aktualizujący wartość należności 55 919 - Odpis aktualizujący wartość udziałów - 15 671 Podatek zapłacony 1 098 - Różnice kursowe - (839) Odsetki 172 (1 475) Pozostałe - 29 3 050 (2 190) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Udzielone pożyczki - (1 500) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (2 191) (3 456) Inne wpływy 253 - (1 938) (4 956) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zadłużenie na kartach kredytowych (30) 13 Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów 2 878 9 710 Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami (138) (65) Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (480) (472) Odsetki z tytułu leasingu finansowego (33) (32) Inne wpływy finansowe 572 539 2 769 9 693 Przepływy pieniężne netto ogółem 3 881 2 547 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 706 829 Środki pieniężne na koniec okresu 4 587 3 374 49 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 32. Struktura przychodów ze sprzedaży Struktura rzeczowa 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży usług 20 462 17 456 Przychody ze sprzedaży urządzeń 4 993 4 046 25 455 21 502 Struktura terytorialna 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Sprzedaż krajowa 507 545 Eksport 24 948 20 957 25 455 21 502 33. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności 3 561 - Pozostałe 254 22 Pozostałe przychody operacyjne 3 815 22 Odpisy aktualizujący wartość udziałów - (15 671) Odpis aktualizujący wartość należności (63 854) - Pozostałe (560) (110) Pozostałe koszty operacyjne (64 414) (15 781) Na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. W drugim kwartale 2022 roku odpis zaktualizowano do 63,9 mln zł (+7,9 mln zł). Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące potencjalnej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG Holdco oraz udzielonych jej pożyczek i przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł. 34. Przychody i koszty finansowe 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Odsetki 1 885 1 691 Różnice kursowe z wyceny 3 992 1 100 Inne 215 - Przychody finansowe 6 092 2 791 Odsetki od leasingu (27) (34) Odsetki od kredytu (138) (65) Rozpoznanie zobowiązania warunkowego Andrew Bogdan (7 272) - Inne (6) (3) Koszty finansowe (7 443) (102) Przychody/(Koszty) finansowe netto (1 351) 2 689 50 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe za nabycie Medi-Lynx wobec Medi-Lynx Monitoring Inc., w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) odpowiadającej wartości, szczegóły opisano w nocie Inne zobowiązania finansowe dodatkowych not do sprawozdania jednostkowego. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 r. 35. Aktywa finansowe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Udzielone pożyczki 85 753 75 883 69 427 Odpis udzielonych pożyczek (85 753) (75 883) - Udziały 59 97 162 59 97 69 589 w tym część długoterminowa 59 97 69 589 w tym część krótkoterminowa - - - Udzielone pożyczki Kwota pożyczki (w tys. USD) Data spłaty Oprocentowanie Pożyczka z dnia 30.03.2016 11 300 29.03.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 01.06.2016 200 01.06.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 14.09.2016 200 14.09.2026 Stałe (6%) Pożyczka z dnia 16.01.2017 1 000 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 02.03.2017 2 912 30.12.2026 Stałe (4%) Pożyczka z dnia 28.01.2021 400 30.12.2026 Stałe (4%) Suma udzielonych pożyczek 16 012 Odpis udzielonych pożyczek (16 012) Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych w wysokości 75,9 mln zł i dokonał całkowitego odpisu całości wartości udzielonych pożyczek. Wszystkie powyższe pożyczki zostały udzielone do jednostki zależnej MDG HoldCo. Przeznaczeniem pożyczek było finansowanie nabycia przez podmiot zależny 75% udziałów w spółce Medi-Lynx, dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej oraz uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabytą od tego podmiotu bazę klientów. Wartość godziwa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości księgowej. W I kwartale 2021 roku udzielona została pożyczka w wysokości 400 tys. USD, której przeznaczeniem było uregulowanie zobowiązania wobec sprzedającego udziały w spółce Medi-Lynx, o którym mowa w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. Pożyczki są wyceniane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Pożyczki zakładają jednorazową spłatę kapitału oraz naliczonych odsetek w dacie wymagalności pożyczek. 36. Udziały w jednostkach zależnych 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Medicalgorithmics US Holding Corporation 94 771 94 771 94 771 Medicalgorithmics US Holding Corporation - odpis udziałów (94 771) (94 771) - Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. 1 267 1 267 1 267 Medicalgorithmics India Pvt. Ltd 183 183 183 1 450 96 221 80 549 51 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące oszacowanej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo w związku z czym przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok. 37. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 2 688 50 301 41 251 Należności budżetowe 2 102 3 318 3 915 Należności pozostałe 119 108 97 Rozliczenia międzyokresowe 132 231 440 5 042 53 958 45 703 Długoterminowe - - 56 Krótkoterminowe 5 042 53 958 45 647 Należności z tytułu dostaw i usług 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych 64 288 51 526 39 396 Odpis aktualizujący od należności od jednostek powiązanych (63 879) (3 500) - Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 2 356 2 334 1 855 Odpis aktualizujący od należności od jednostek pozostałych (77) (59) - Należności z tytułu dostaw i usług ogółem netto 2 688 50 301 41 251 Na dzień 30 czerwca 2022 roku zaktualizowano odpis na należności od spółki Medi-Lynx do kwoty 63,9 mln zł (+60,4 mln zł), bilans otwarcia wynosił 3,5 mln zł. Zwiększono także odpis aktualizujący należności od jednostek pozostałych do 77 tys. zł (+18 tys. zł). W związku z transakcją zawarcia umowy opcji nabycia aktywów Medi-Lynx oraz umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 roku opisanej w nocie 4.7 Śródrocznego sprawozdania finansowego za 1 kwartał 2022 roku, na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. Wcześniej na 31 grudnia 2021 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx w wysokości 3,5 mln zł. Wysokość odpisu aktualizującego należności od jednostek pozostałych wynosiła 59 mln zł. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco: Wartość brutto 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 niewymagalne 13 296 7 962 5 606 przeterminowane od 1 do 30 dni 170 3 603 687 przeterminowane od 31 do 60 dni 222 3 155 2 674 przeterminowane od 61 do 360 30 311 25 590 31 108 przeterminowane powyżej 361 dni 22 569 13 550 1 176 66 568 53 860 41 251 Odpis aktualizujący 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 niewymagalne 11 251 - - przeterminowane od 1 do 30 dni - - - przeterminowane od 31 do 60 dni 1 - - przeterminowane od 61 do 360 30 127 - - przeterminowane powyżej 361 dni 22 501 3 559 - 52 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 63 880 3 559 - Wartość netto 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 niewymagalne 2 045 7 962 5 606 przeterminowane od 1 do 30 dni 170 3 603 687 przeterminowane od 31 do 60 dni 221 3 155 2 674 przeterminowane od 61 do 360 184 25 590 31 108 przeterminowane powyżej 361 dni 68 9 991 1 176 2 688 50 301 41 251 Rozliczenia międzyokresowe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia 10 47 47 Subskrypcje 14 25 45 Opłata za notowania akcji GPW 9 - 5 Usługi doradcze 19 19 19 Prowizje 56 114 171 Pozostałe 24 26 153 Rozliczenia międzyokresowe ogółem 132 231 440 Część długoterminowa - - 56 Część krótkoterminowa 132 231 384 38. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2021- 30.06.2021 Zysk/(Strata) za okres (tys. zł) (58 002) (172 369) (5 016) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. akcji) 4 976 4 547 4 328 Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych (tys. akcji) - - - Podstawowy zysk/strata na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji) (11,66) (37,91) (1,16) Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) (11,66) (37,91) (1,16) 39. Kredyty i pożyczki 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Zadłużenie na kartach kredytowych 10 40 41 Kredyty bankowe 4 272 1 394 12 517 4 282 1 434 12 558 Część długoterminowa - - - Część krótkoterminowa 4 282 1 434 12 558 W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 4,28 mln zł (na 20 września 2022 roku: 2,6 mln zł), z którego na 30 czerwca 2022 roku wykorzystano 4,27 mln zł, a na 20 września 2022 roku 2,4 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione 53 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. Kowenanty dot. kredytu zostały opisane w nocie 19 niniejszego sprawozdania. 40. Inne zobowiązania finansowe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Rozpoznanie wcześniej ujawnianego zobowiązania warunkowego 7 320 - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 833 2 313 2 794 Zobowiązania finansowe 9 153 2 313 2 794 w tym długoterminowe 4 046 1 246 1 779 w tym krótkoterminowe 5 107 1 067 1 015 Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („Holding”) zabezpieczającego zobowiązania z tytułu nabycia przez Holding spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) od spółki Medi-Lynx Monitoring Inc. (w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan), która zbyła na rzecz Grupy udziały w Medi-Lynx. Rozpoznane zobowiązanie opiewa na kwotę 1,6 mln USD (7,3 mln zł) i odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania półrocznego 29 września 2022 r. Rozpoznane zobowiązanie obciąża koszty finansowe w drugim kwartale 2022 r. oraz zostało wykazane w części jako krótko (4,0 mln zł) i długoterminowe (3,3 mln zł), inne zobowiązania finansowe na dzień 30 czerwca 2022 r. Rozpoznanie tego zobowiązania w bilansie jednostkowym Spółki wynika z faktu, że po sprzedaży Medi-Lynx, wobec trwającej niepewności co do otrzymania przez Holding zmiennych składników ceny za zbycie Medi-Lynx (które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 47/2022), Holding może nie mieć własnych środków na spłatę zobowiązania z tytułu nabycia Medi-Lynx i efektywnie będzie musiało być ono finansowane przez Spółkę na mocy udzielonego poręczenia. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 r. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 r. 41. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 3 642 3 185 1 512 Zobowiązania budżetowe 381 678 386 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 405 405 - Pozostałe zobowiązania 178 72 175 4 606 4 340 2 072 Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe 46 46 - Rozliczenie międzyokresowe długoterminowe 4 012 3 440 2 131 4 058 3 486 2 131 54 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego 42. Zobowiązania warunkowe Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi- Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3.1 milionów dolarów z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka Medicalgorithmics S.A. odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym. Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony. Na 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe do wypłaty 324 tys. USD jako minimalnej gwarantowanej premii warunkowanej sprzedażą Medi-Lynx. Zgodnie z warunkami przyznania i wypłaty premii po sprzedaży Medi-Lynx (szczegóły w nocie 4.1) otrzymują ją kluczowi dla transakcji pracownicy w tym Zarządy Spółki oraz Medi-Lynx. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. W ocenie Zarządu nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tego tytułu poza kwestią zobowiązań wynikających ze sporu podatkowego w stanie Teksas opisanej w niniejszym sprawozdaniu. 43. Transakcje z jednostkami powiązanymi W badanym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Medicalgorithmics US Holding Corporation Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Udzielone pożyczki 85 753 75 883 69 427 Odpis udzielonych pożyczek (85 753) (75 883) - Zasilenie kapitału zapasowego 94 771 94 771 94 771 55 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Odpis kapitału zapasowego (94 771) (94 771) - Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2021- 30.06.2021 Odsetki od pożyczek 1 885 3 446 1 690 Odpis odsetek od pożyczek (1 885) (3 446) - Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 63 879 51 365 39 083 Odpis należności z tytułu dostaw i usług (63 879) (3 500) - Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 17 982 32 192 14 229 Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 130 9 224 Zasilenie kapitału własnego 1 267 1 267 1 267 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 229 297 229 Medicalgorithmics India Pvt. Ltd Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 279 151 90 Zasilenie kapitału własnego 183 183 183 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł) 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług 167 283 107 44. Transakcje z kadrą kierowniczą Transakcje z kadrą kierowniczą zostały ujawnione w nocie 26. 45. Informacje o istotnych sprawach sądowych W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P. Pellerito opisaną powyżej lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Spółka byłą stroną 2 spraw: W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej 56 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe: 1 Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie, 2. Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda. W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody. W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. k. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie. 46. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak. W dniu 27 lipca 2022 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA dalej „FDA”) o rejestracji systemu DRAI (DeepRhythmAI, dalej „DRAI”) zgodnie z procedurą Traditional 510(k). DRAI to chmurowy algorytm sztucznej inteligencji klasyfikujący sygnał EKG. W procesie certyfikacji FDA Spółka udowodniła, że system charakteryzuje się czułością i precyzją klasyfikacji sygnału dorównującą lub przewyższającą najnowsze rozwiązania konkurencyjne. Jednocześnie DRAI bez angażowania dodatkowej pracy ludzkiej rozpoznaje szeroką gamę arytmii, dzięki czemu pozwala na szybszą i dokładniejszą diagnozę pacjentów. Opracowana przez Spółkę technologia stanie się fundamentem kolejnej generacji ekosystemu oprogramowania i urządzeń służących do najdokładniejszej diagnostyki arytmii u pacjentów. Technologia DRAI będzie wspierać zarówno bieżące jak i przyszłe produkty Spółki. DRAI został zaprojektowany z myślą o urządzeniach tworzonych przez Spółkę, jak i integracji z urządzeniami innych firm. W ocenie Zarządu otwiera to przed Spółką nowe możliwości biznesowe polegające na udostępnianiu usługi przetwarzania sygnału EKG pochodzącego z innych urządzeń. Udostępnienie tego rodzaju usługi i funkcjonalności podmiotom zewnętrznym, zgodnie z obserwacjami Zarządu, korespondowałoby z potrzebami rynkowymi płynącymi od partnerów biznesowych Spółki. Uzyskana rejestracja pozwala na używanie DRAI z urządzeniami podobnymi do urządzenia PocketECG, jednak Spółka planuje występować o rozszerzenie dopuszczenia na kolejne klasy urządzeń. W ocenie Zarządu uzyskanie rejestracji to niezwykle ważny kamień milowy w rozwoju produktów Spółki, jest to także istotny składnik przewag konkurencyjnych i wartości, które Spółka może już dziś prezentować w ramach przeglądu opcji strategicznych oraz oferować obecnym i przyszłym partnerom biznesowym (raport bieżący nr 51/2022). W dniu 15 lipca 2022 r. pomiędzy Spółką, React Health Holdings, LLC („React Health”), Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx„), Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Sprzedający„) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w Medi-Lynx („Umowa”). Więcej informacji na ten temat znajduje się w raportach bieżących Spółki nr 30/2022, nr 29/2022, nr 24/2022 oraz 47/2022. Dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). Składniki zmienne ceny sprzedaży to 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu 57 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych, zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego. Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca b.r. Wcześniej zawarte zostały umowy które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w RB: 30/2022 z 18 maja 2022 r. a wcześniej zawarty został list intencyjny co zostało opisane w raporcie bieżący nr RB: 24/2022 z 7 maja 2022 roku, a dnia 10 maja 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej). W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”). Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące. 58 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenie usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazana bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2% . W ocenie Zarządu, transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 52/2022. Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20 września 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Informacja poufna dotyczyła zmiany na późniejszy planowanego terminu uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia Q Patch dającego możliwość automatycznej analizy sygnału EKG z wykorzystaniem algorytmów Spółki, o certyfikacji urządzenia i jej horyzoncie czasowym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2022 z 03.06.2022 r. Emitent konsultował z amerykańską Agencją Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA; dalej „FDA”) szczegółowe działania wymagane do uzyskania planowanej certyfikacji. W wyniku tych konsultacji Spółka podjęła decyzje, że staranie się o certyfikację z bieżącym 59 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego algorytmem w ramach procedury Special 510(k) we wcześniej podanych terminach nie będzie korzystne dla Spółki. Certyfikacja w ramach procedury Special 510(k) ma bowiem niskie szanse powodzenia. Dodatkowo tak certyfikowany produkt może mieć małą wartość z punktu widzenia diagnostyki i możliwości jego rozwoju wobec dzisiejszych i antycypowanych oczekiwań klientów. Zarząd przeanalizował szereg dostępnych alternatyw i zdecydował, że optymalne dla Spółki będzie uzyskanie certyfikacji z uwzględnieniem najnowszej generacji algorytmiki rozwijanej przez Spółkę, opartej o system NextGen i algorytm DRAI, który to algorytm niedawno uzyskał certyfikację FDA, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 51/2022 z 28.07.2022. Działania te wymagają przejścia pełnego procesu certyfikacji FDA w przedmiotowym zakresie zgodnie z procedurą Traditional 510(k). Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd informuje, że podanie precyzyjnej daty uzyskania tej certyfikacji nie jest możliwe. Zarząd szacuje, że odbędzie się to między drugą połową 2023 roku a pierwszą połową 2024 roku. Równolegle zarząd będzie analizował możliwości komercjalizacji urządzenia wraz z obecnie wdrożonymi rynkowo algorytmami na innych rynkach poza USA. Więcej szczegółów znajduje się w raporcie bieżącym nr 54/2022. Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Niniejszy Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 29 września 2022 roku. Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu Warszawa, 29 września 2022 roku