AI assistant
Medicalgorithmics S.A. — Interim / Quarterly Report 2022
Sep 29, 2022
5705_rns_2022-09-29_fd51be13-020d-422b-8986-8be7a232315a.xhtml
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Raport ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS ZA I PÓŁROCZE 2022
Spis treści
I Skonsolidowane wybrane dane finansowe ............................................................................................................................. 3
II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................ 4
III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ...................................................................... 5
IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ............................................................... 7
V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych .................................................................... 9
VI Informacje objaśniające ........................................................................................................................................................ 10
1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................... 10
2. Informacje o Grupie Kapitałowej ................................................................................................................................................... 10
3. Informacje o Jednostce Dominującej............................................................................................................................................. 11
4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...................................................................................... 12
5. Struktura przychodów ze sprzedaży .............................................................................................................................................. 19
6. Świadczenia pracownicze .............................................................................................................................................................. 19
7. Amortyzacja…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ....... 20
8. Usługi obce……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………. . 20
9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ...................................................................................................................................... 21
10. Przychody i koszty finansowe ........................................................................................................................................................ 22
11. Efektywna stopa podatkowa ......................................................................................................................................................... 22
12. Wartości niematerialne ................................................................................................................................................................. 23
13. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................................................... 30
14. Aktywa finansowe ......................................................................................................................................................................... 31
15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ......................................................................................................................... 32
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................................................ 33
17. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej .............................................................................................................................. 33
18. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję ..................................................................................................................................... 34
19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe .................................................................... 34
20. Kredyty i pożyczki .......................................................................................................................................................................... 34
21. Inne zobowiązania finansowe ........................................................................................................................................................ 36
22. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej .................................................................. 36
23. Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................... 37
24. Informacje dotyczące podziale zysku ............................................................................................................................................ 37
25. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................................. 37
26. Aktywa warunkowe ....................................................................................................................................................................... 39
27. Transakcje z kadrą kierowniczą ..................................................................................................................................................... 39
28. Informacje o istotnych sprawach sądowych .................................................................................................................................. 39
29. Inne informacje.............................................................................................................................................................................. 40
30. Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................................................................................... 40
31. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ........................................................................................... 44
VII Jednostkowe wybrane dane finansowe ................................................................................................................................ 43
VIII Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej................................................................................ 44
IX Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów ......................................................................... 45
X Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym .................................................................. 46
XI Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ....................................................................... 47
XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego ..................................................... 48
32. Struktura przychodów ze sprzedaży .............................................................................................................................................. 49
33. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ...................................................................................................................................... 49
34. Przychody i koszty finansowe ....................................................................................................................................................... 49
35. Aktywa finansowe ......................................................................................................................................................................... 50
36. Udziały w jednostkach zależnych ................................................................................................................................................... 50
37. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ......................................................................................................................... 51
38. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję ..................................................................................................................................... 52
39. Kredyty i pożyczki .......................................................................................................................................................................... 52
40. Inne zobowiązania finansowe ........................................................................................................................................................ 53
41. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe .................................................................... 53
42. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................................. 54
43. Transakcje z jednostkami powiązanymi ........................................................................................................................................ 54
44. Transakcje z kadrą kierowniczą ..................................................................................................................................................... 55
45.# Informacje o istotnych sprawach sądowych .................................................................................................................................. 55
46. Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................................................................................... 56
I Skonsolidowane wybrane dane finansowe
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tys. PLN | w tys. EUR
---|---|---|---
30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK)
Aktywa trwałe | 27 367 | 77 664 | 5 847 | 16 886
Wartości niematerialne | 4 311 | 50 571 | 921 | 10 995
Aktywa finansowe długoterminowe | 59 | 97 | 13 | 21
Aktywa obrotowe | 31 396 | 36 746 | 6 708 | 7 989
Należności krótkoterminowe | 22 662 | 25 079 | 4 842 | 5 453
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 8 734 | 11 667 | 1 866 | 2 537
Zobowiązania długoterminowe | 21 054 | 26 761 | 4 498 | 5 818
Zobowiązania krótkoterminowe | 44 822 | 40 255 | 9 576 | 8 752
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (7 122) | 47 385 | (1 522) | 10 302
Kapitał zakładowy | 498 | 498 | 106 | 108
Udziały niedające kontroli | 9 | 9 | 2 | 2
Liczba akcji (w szt.) | 4 976 385 | 4 976 385 | 4 976 385 | 4 976 385
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) | (1,43) | 9,52 | (0,31) | 2,07
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
---|---|---|---
01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK)
Przychody ze sprzedaży | 64 326 | 59 032 | 13 855 | 12 982
Zysk/(Strata) na sprzedaży | (14 683) | (14 284) | (3 163) | (3 141)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej | (57 047) | (8 620) | (12 288) | (1 896)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | (51 449) | (8 618) | (11 082) | (1 895)
Zysk/(Strata) netto | (48 500) | (2 864) | (10 447) | (630)
- przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (48 500) | (2 863) | (10 447) | (630)
- przypadająca na udziały niedające kontroli | (0) | (1) | - | -
Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) | - podstawowy | (9,75) | (0,66) | (2,10) | (0,15)
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
---|---|---|---
01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK)
Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:
* Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6806 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku, wynoszącego 4,5994 EUR/PLN;
* Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6427 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, wynoszącego 4,5472 EUR/PLN.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | (4 728) | (8 677) | (1 018) | (1 908)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (6 338) | (4 592) | (1 365) | (1 010)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 8 133 | 13 210 | 1 752 | 2 905
Przepływy pieniężne netto razem | (2 933) | (59) | (632) | (13)
II Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sposób prezentacji wybranych danych zgodnie z MSSF 5
Z uwagi na zbycie udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC w dniu 15 lipca 2022 r. na mocy umowy zawartej w dniu 28 lipca 2022 r. zgodnie z MSSF 5 wyniki Grupy Kapitałowej są przekształcone i prezentowane jako działalność kontynuowana. Zostały oznaczone w raporcie jako DK z wyodrębnieniem aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz powiązanymi z nimi zobowiązaniami. Wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana oraz oznaczone w raporcie jako DZ. Aby zapewnić porównywalność raportu bieżącego raportu z raportem za ostatni prezentowany okres wyniki Grupy Kapitałowej zostały również przedstawione w formie skonsolidowanej.
| 30.06.2022 (niebadane, DK) | 30.06.2022 (niebadane DZ+DK) | 31.12.2021 (badane DZ+DK) | 30.06.2021 (niebadane DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Wartości niematerialne | 12 | 4 311 | 4 311 | 50 571 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 13 | 10 340 | 22 997 | 26 996 |
| Należności długoterminowe | 15 | - | - | - |
| Aktywa finansowe długoterminowe | 14 | 59 | 59 | 97 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | - | - | |
| Aktywa trwałe | 14 | 710 | 27 367 | 77 664 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 15 | 5 550 | 22 662 | 25 079 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 5 490 | 8 734 | 11 667 |
| Aktywa obrotowe | 11 | 1040 | 31 396 | 36 746 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży | 33 | 013 | - | - |
| AKTYWA RAZEM | 58 763 | 58 763 | 114 410 |
| 30.06.2022 (niebadane, DK) | 30.06.2022 (niebadane DZ+DK) | 31.12.2021 (badane DZ+DK) | 30.06.2021 (niebadane DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy | 498 | 498 | 498 | |
| Kapitał zapasowy | 148 | 123 | 148 | |
| Zyski zatrzymane | (153 258) | (153 258) | (104 758) | |
| Różnice kursowe | (2 485) | (2 485) | 3 522 | |
| Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (7 122) | (7 122) | 47 385 | |
| Udziały niedające kontroli | 9 | 9 | 9 | |
| Rezerwy | 157 | 157 | 105 | 3 869 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 926 | 1 086 | 4 378 | |
| Kredyty i pożyczki | 20 | - | 8 517 | 8 123 |
| Inne zobowiązania finansowe | 21 | 5 652 | 7 352 | 10 784 |
| Pozostałe zobowiązania | 144 | 144 | 144 | 144 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 19 | 3 798 | 3 798 | 3 227 |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 | 677 | 21 054 | 26 761 |
| Kredyty i pożyczki | 20 | 4 329 | 4 329 | 1 519 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 1 030 | 3 421 | 3 200 | |
| Inne zobowiązania finansowe | 21 | 5 096 | 9 979 | 8 008 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 19 | 5 195 | 23 611 | 18 416 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 96 | 96 | 113 | 89 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 19 | 44 | 3 386 | 8 999 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 15 | 790 | 44 822 | 40 255 |
| Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży | 39 | 409 | - | - |
| Zobowiązania razem | 65 876 | 65 876 | 67 016 | |
| PASYWA RAZEM | 58 763 | 58 763 | 114 410 |
III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
| 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane, DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane, DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane) | 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane) | |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 5 | 26 728 | 22 114 | 64 326 |
| Zużycie surowców i materiałów | (2 291) | (2 289) | (3 110) | |
| Świadczenia pracownicze | 6 | (8 463) | (6 501) | (44 605) |
| Amortyzacja | 7 | (2 013) | (2 153) | (6 443) |
| Usługi obce | 8 | (4 589) | (4 072) | (22 636) |
| Pozostałe | (231) | (212) | (2 215) | |
| Koszt własny razem | (17 587) | (15 227) | (79 009) | |
| Zysk/(Strata) na sprzedaży | 9 | 141 | 6 887 | (14 683) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 9 | 297 | 67 | 8 976 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 9 | (517) | (110) | (51 340) |
| Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej | 8 | 921 | 6 844 | (57 047) |
| Przychody finansowe | 10 | 831 | 110 | 5 891 |
| Koszty finansowe | 10 | (176) | (296) | (293) |
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | 655 | (186) | 5 598 | |
| Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | 9 | 576 | 6 658 | (51 449) |
| Podatek dochodowy | 11 | 2 949 | 2 768 | 2 949 |
| Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej | 12 | 525 | 9 426 | (48 500) |
| Działalność zaniechana: | ||||
| Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej | 4.2 | (61 025) | (12 291) | - |
| Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy | (48 500) | (2 865) | (48 500) | |
| Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (48 500) | (2 863) | (48 500) | |
| Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy przypadająca na udziały niedające kontroli | (0) | (1) | (0) | |
| (48 500) | (2 864) | (48 500) | ||
| Inne całkowite dochody | ||||
| Różnice kursowe z przeliczenia | (6 007) | 1 013 | (6 007) | |
| Różnice kursowe od pożyczek stanowiących część inwestycji netto w jednostki zależne | (0) | 794 | (0) | |
| Podatek odroczony od wyceny różnic kursowych od pożyczek | - | (151) | - | |
| Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku lub straty w kolejnych okresach sprawozdawczych | (6 007) | 1 656 | (6 007) | |
| Inne całkowite dochody | (6 007) | 1 656 | (6 007) | |
| Inne całkowite dochody przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (6 007) | 1 656 | (6 007) | |
| Inne całkowite dochody przypadające na udziały niedające kontroli | 0 | 0 | 0 | |
| III Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów | ||||
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | ||||
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | (54 507) | (1 207) | (54 507) | |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy przypadające na udziały niedające kontroli | (0) | (1) | 0 | |
| (54 507) | (1 208) | (54 507) | ||
| Zysk/(Strata) netto przypadająca na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej na jedną akcję (w złotych) | - podstawowy | (9,75) | (0,66) | |
| - rozwodniony | (9,75) | (0,66) | (9,75) |
IV Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| Kapitał zakładowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Różnice kursowe | Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) | 498 | 148 123 | (104 758) | 3 522 | 47 385 | 9 | 47 394 |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy | |||||||
| Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy | - | - | (48 500) | - | (48 500) | (0) | (48 500) |
| Inne dochody całkowite | - | - | - | (6 007) | (6 007) | - | (6 007) |
| - | - | - | (48 500) | (6 007) | (54 507) | (0) | (54 507) |
| Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||
| Emisja akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli | - | - | - | - | - | - | - |
| Kapitał własny na 30.06.2022 (niebadane), w tym: | 498 | 148 123 | (153 258) | (2 485) | (7 122) | 9 | (7 113) |
| Kapitał własny na 30.06.2022 działalność zaniechana (DZ) | - | - | - | - | - | - | - |
| Kapitał własny na 30.06.2022 (DZ+DK) | 498 | 148 123 | (153 258) | (2 485) | (7 122) | 9 | (7 113) |
| Kapitał zakładowy | |||||||
| Kapitał zapasowy | |||||||
| Zyski zatrzymane | |||||||
| Różnice kursowe | |||||||
| Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | |||||||
| Udziały |
| Kapitał zakładowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Różnice kursowe | Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2021 (badane) | 433 137 129 | 75 880 | (6 087) | 207 355 | 10 207 365 | |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy | ||||||
| Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy | - | - | (180 638) | - | (180 638) | (0) |
| Inne dochody całkowite | - | - | - | 9 609 | 9 609 | (1) |
| Suma | - | - | (180 638) | 9 609 | (171 029) | (1) |
| Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||
| Emisja akcji | 65 | 10 994 | - | - | 11 059 | - |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli | 65 | 10 994 | (180 638) | 9 609 | (159 970) | (1) |
| Kapitał własny na 31.12.2021 (badane) | 498 148 123 | (104 758) | 3 522 | 47 385 | 9 47 394 8 |
| Kapitał zakładowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Różnice kursowe | Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej | Udziały niedające kontroli | Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2021 (badane) | 433 137 129 | 75 880 | (6 087) | 207 355 | 10 207 365 | |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy | ||||||
| Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy | - | - | (2 863) | - | (2 863) | (1) |
| Inne dochody całkowite | - | - | - | 1 656 | 1 656 | - |
| Suma | - | - | (2 863) | 1 656 | (1 207) | (1) |
| Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli | - | - | - | - | - | - |
| Kapitał własny na 30.06.2021 (niebadane) | 433 137 129 | 73 017 | (4 431) | 206 148 | 9 206 157 9 |
V Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane, DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane DZ+DK) | |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk/(Strata) netto | 12 525 | (48 500) | (2 864) |
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 120 | 2 765 | 5 557 |
| Amortyzacja wartości niematerialnych | 1 | 546 | 3 678 |
| Podatek dochodowy | (2 949) | (2 949) | (5 609) |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | (2 294) | 1 122 | (6 484) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | (1 642) | (5 614) | (323) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | 2 756 | 5 195 | 2 524 |
| Zmiana stanu rezerw | 273 | 273 | 895 |
| Aktualizacja wartości środków trwałych | - | 5 295 | (12 082) |
| Aktualizacja wartości niematerialnych | (0) | 50 | 174 |
| (Zysk)/ Strata ze sprzedaży inwestycji | 479 | 479 | - |
| (Przychody)/Koszty finansowe netto | (215) | (215) | - |
| Podatek zapłacony | 1 098 | 1 098 | 2 232 |
| Różnice kursowe | (8 970) | (8 970) | (2 131) |
| Odsetki | 283 | 406 | 396 |
| Rozpoznane przychody z tytułu rozliczenia dotacji | - | (8 965) | - |
| Pozostałe | - | - | 32 |
| Suma | 3 010 | (4 728) | (8 677) |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| (Nabycie)/sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych | - | (4 328) | (1 383) |
| (Nabycie)/sprzedaż wartości niematerialnych | (2 263) | (2 263) | (3 247) |
| (Nabycie)/sprzedaż pozostałych inwestycji | 253 | 253 | 38 |
| Suma | (2 010) | (6 338) | (4 592) |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów | 2 848 | 2 848 | 9 724 |
| Spłata zadłużenia na kartach kredytowych | (44) | (44) | (151) |
| Spłata zobowiązań finansowych z tytułu leasingu finansowego | (652) | (2 857) | (2 803) |
| Spłata zobowiązań finansowych | (507) | (507) | (1 122) |
| Inne wpływy finansowe | 572 | 572 | - |
| Wpływy z tytułu otrzymanych dotacji | - | 7 563 | - |
| Wpływ z tyt. pożyczki od nabywającego Medi-Lynx | - | 8 121 | - |
| Suma | 2 217 | 8 133 | 13 210 |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 3 217 | (2 933) | (59) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 2 273 | 11 667 | 16 197 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 5 490 | 8 734 | 16 138 |
| Działalność zaniechana (DZ) z działalności operacyjnej | (7 738) | ||
| z działalności inwestycyjnej | (4 328) | ||
| z działalności finansowej | 5 915 | ||
| Wpływy/wypływy z pieniężne netto z dotyczące działalności zaniechanej (DZ) | (6 151) | ||
| Środki pieniężne na koniec okresu po korekcie (DZ+DK) | 8 734 | 8 734 | 16 138 |
VI Informacje objaśniające
1. Informacje ogólne
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak „Spółka”, „Medicalgorithmics”, „Jednostka Dominująca” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Medicalgorithmics S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Medicalgorithmics S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji. Określenie „Raport” odnosi się do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2022 roku. „Skonsolidowane sprawozdanie” oznacza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również za analogiczny okres porównawczy 2021 roku.
2. Informacje o Grupie Kapitałowej
Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics na dzień 30 czerwca 2022 r. składa się ze Spółki Medicalgorithmics S.A., a także jej spółek zależnych. Jednostka Dominująca jest właścicielem:
* 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation („MDG HoldCo”), reprezentujących tym samym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
* 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. („Medicalgorithmics Polska”, „MDG Polska”);
* 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) z siedzibą w Plano, Texas, USA, poprzez MDG HoldCo; zbyte z dniem 15 lipca 2022 r. na mocy umowy zawartej w dniu w dniu 28 lipca 2022 r., wyniki Medi-Lynx prezentowane są jako działalność zaniechana w niniejszym raporcie zgodnie z MSSF 5;
* 97% udziałów w spółce Medicalgorithmics India Private Limited („MDG India”) z siedzibą w Bengaluru, Indie.
Skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 30 czerwca 2022 roku przedstawiał się następująco:
Profil działalności
Grupa Kapitałowa Medicalgorithmics działa w branży zaawansowanych technologii telemedycznych. Grupa jest dostawcą rozwiązań w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Podstawowymi obszarami działalności Grupy Kapitałowej są:
* świadczenie usług monitoringu EKG;
* świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych;
* badania naukowe i prace rozwojowe;
* produkcja sprzętu elektromedycznego.
Grupa świadczy usługi w kilkunastu krajach na świecie na kilku kontynentach, w tym w Ameryce Północnej, Azji, Europie i Australii. Obecnie największym rynkiem zbytu są Stany Zjednoczone. Rozwój sprzedaży na rynku amerykańskim nastąpił dzięki otwartości tego rynku na innowacje medyczne oraz wysokiemu poziomowi refundacji usług diagnostyki kardiologicznej przez ubezpieczycieli prywatnych i państwowych.
Główne przewagi konkurencyjne Grupy Kapitałowej to:
* zaawansowana technologia w zakresie mobilnej telemetrii kardiologicznej;
* elastyczny model biznesowy dopasowany do specyfiki danego rynku;
* zespół wysokiej klasy profesjonalistów w zakresie systemów IT, programowania, urządzeń medycznych, przetwarzania sygnału cyfrowego oraz zarządzania projektami.
Głównym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług diagnostycznych świadczonych na rzecz pacjentów w Stanach Zjednoczonych przy wykorzystaniu autorskiego rozwiązania, systemu PocketECG służącego do zdalnego monitorowania zaburzeń pracy serca. PocketECG jest kompletną technologią diagnostyczną do wykrywania arytmii serca, która daje lekarzowi bieżący dostęp do sygnału EKG i najlepszy na rynku raport diagnostyczny wraz z analizą statystyczną danych. Wśród konkurencyjnych urządzeń PocketECG wyróżnia się m.in. transmisją pełnego sygnału EKG. System został dopuszczony do obrotu na terenie Stanów Zjednoczonych przez amerykańską rządową Agencję Żywności i Leków (Food and Drug Administration; FDA) oraz posiada znak CE oznaczający, że urządzenie spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej. Poza telemetrią kardiologiczną, produkty i rozwiązania Grupy wykorzystywane są w branży cardiac safety, czyli w badaniach klinicznych leków pod kątem bezpieczeństwa kardiologicznego. Ponadto Grupa blisko współpracuje z ośrodkami diagnostyki i nadzoru kardiologicznego.
3. Informacje o Jednostce Dominującej
Medicalgorithmics S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Jednostka Dominująca została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. W 2011 roku akcje Spółki zadebiutowały na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie alternatywnym systemie obrotu poza rynkiem regulowanym. Od 3 lutego 2014 roku akcje Medicalgorithmics S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy Al. Jerozolimskich 81, 02-001 Warszawa.
Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodziły następujące osoby:
Zarząd
* Maciej Gamrot – Członek Zarządu ds. Finansowych
* Jarosław Jerzakowski – Członek Zarządu
* Peter G. Pellerito – Członek Zarządu (do 14 stycznia 2022 roku)
W dniu 14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Petera G. Pellerito z funkcji Członka Zarządu Spółki. Odwołanie jest związane z rozwiązaniem jego umowy o pracę ze spółką zależną Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LCC.# Rada Nadzorcza
- Marek Dziubiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 30 czerwca 2022 roku)
- Michał Wnorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
- Anna Sobocka – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
- Andrzej Gładysz – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Członek Komitetu Audytu
- Werner Engelhardt – Członek Rady Nadzorczej (do 21 marca 2022 roku)
- Brandon von Tobel – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 22 marca 2022 roku)
- Grzegorz Janas – Członek Rady Nadzorczej (do 30 kwietnia 2022 roku)
- Stanisław Borkowski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 30 czerwca 2022 roku)
- Martin Jasinski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (do 30 czerwca 2022 roku)
VI Informacje objaśniające
W dniu 21 marca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Wernera Engelhardta ze skutkiem na dzień jej złożenia. Dnia 22 marca 2022 roku Walne Zgromadzenie odwołało Pana Brandona von Tobel z funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 26 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Grzegorza Janasa z dniem 30 kwietnia 2022 roku. W dniu 30 maja 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Pana Marka Dziubińskiego z dniem 30 czerwca 2022 r. oraz z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Martina Jasinskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku. W dniu 15 czerwca 2022 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Stanisława Borkowskiego z dniem 30 czerwca 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak.
4. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
4.1. Oświadczenie zgodności
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.
Założenie kontynuacji działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
W jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, zatwierdzonym do publikacji dnia 28 kwietnia 2022 roku, Zarząd Jednostki Dominującej wskazał na szereg czynników powodujących znaczącą niepewność co do możliwości kontynuacji działalności przez Jednostkę Dominującą oraz Grupę w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niepewność dotyczyła przede wszystkim możliwości uzyskania finansowania w zakładanej wysokości lub możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Jak opisano w nocie 4.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok, w celu pozyskania finansowania w formie długu lub sprzedaży aktywów oraz w ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej prowadził intensywne rozmowy z doradcami w sprawie finansowania pomostowego oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy. Podpisano umowy z dwoma doradcami z USA w zakresie poszukiwania finansowania, a z jednym z nich dodatkowo w zakresie poszukiwania inwestora lub sprzedaży aktywów Grupy. W efekcie tych działań dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów. Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC). Składniki zmienne ceny sprzedaży to 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w nocie Aktywa warunkowe poniżej oraz w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych, zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego.
13 VI Informacje objaśniające
Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca 2022 r. Wcześniej zawarte zostały umowy które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w RB: 30/2022 z 18 maja 2022 r. a wcześniej zawarty został list intencyjny co zostało opisane w raporcie bieżący nr RB: 24/2022 z 7 maja 2022 roku, a dnia 10 maja 2022 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki podczas Zgromadzenia w dn. 10 maja 2022 r. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej).
W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do:
(i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”),
(ii) naprawy i serwisu Produktów
(iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz
(iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”).
Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie. Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r. Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio:
(i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r.,
(ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r.,
(iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz
(iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r.
W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki. Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych. Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health. W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in.# 14 VI Informacje objaśniające
Możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące. Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia.
Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health.
Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.
W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.).
Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%.
Transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu sytuacja Jednostki Dominującej poprawi się, gdyż sprzedaż w ramach Grupy do Medi-Lynx z której należności często nie były opłacane z braku środków zostanie przekształcona w sprzedaż do nowego Partnera Biznesowego który zgodnie z deklaracjami będzie je opłacał. Dlatego realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego Spółki. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki. W związku z powyższym, Zarząd sporządził niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej MDG S.A.
4.2. Działalność zaniechana
Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC
W dniu 28 lipca 2022 r. Medicalgorithmics US Holding Corporation jako sprzedający zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC na rzecz Medi-Lynx Holdings LLC. Na dzień 30.06.2022 r Grupa zaklasyfikowała zgodnie z MSSF 5 aktywa spółki amerykańskiej do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz ich działalność do działalności zaniechanej (określanej jako DZ w notach). Działalność i wyniki Grupy w wyłączeniem zaniechanej działalności Medi-Lynx, (określanej jako DZ w notach), określana jest jako działalność kontynuowana (DK w notach). Zgodnie z punktem 40 MSSF 5 Bilans zamknięcia 2021 nie został przekształcony dla aktywów i zobowiązań wchodzących w skład Grupy do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Zgodnie z wymaganiami MSSF 1 uwzględniając dane Grupy po sprzedaży Medi-Lynx, wyszczególnione w niniejszym sprawozdaniu jako działalność kontynuowana (w notach DK), Grupa odnotuje istotne zmniejszenie zakresu działalności i przychodów w rozumieniu niniejszego standardu. Jednocześnie należy podkreślić, iż Grupa wraca do świadczenia usług i dostaw technologii w modelu działania poprzez Partnera Biznesowego w USA, czyli analogicznie jak na innych rynkach. Powrót do jednolitej strategii biznesowej, z która Grupa odnosiła sukcesy, pozwoliło Grupie uzyskać finansowanie a docelowo daje podstawy umocnienia i wzrostu sprzedaży, umożliwi optymalizację kosztową oraz zapewni elastyczność działania w najbliższych latach.
15 VI Informacje objaśniające
Wyniki spółki Medi-Lynx za I półrocze 2022 zostały wykazane w ramach działalności zaniechanej. Poniżej zamieszczono kluczowe informacje finansowe dotyczące rachunku zysków i strat za okres 01.01.2022 – 30.06.2022. Dodatkowo Grupa zaprezentowała dane skonsolidowane Grupy z Medi-Lynx czyli skonsolidowaną działalności zaniechaną i kontynuowaną które są oznaczone jako „DZ i DK”:
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 37 598 | 26 728 | 64 326 |
| Zużycie surowców i materiałów | (819) | (2 291) | (3 110) |
| Świadczenia pracownicze | (36 142) | (8 463) | (44 605) |
| Amortyzacja | (4 430) | (2 013) | (6 443) |
| Usługi obce | (18 047) | (4 589) | (22 635) |
| Pozostałe | (1 984) | (231) | (2 215) |
| Koszt własny razem | (61 422) | (17 587) | (79 009) |
| Zysk/(Strata) na sprzedaży | (23 824) | 9 141 | (14 683) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 8 679 | 297 | 8 976 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (50 823) | (517) | (51 340) |
| Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej | (65 968) | 8 921 | (57 047) |
| Przychody finansowe | 5 060 | 831 | 5 891 |
| Koszty finansowe | (117) | (176) | (293) |
| Przychody finansowe netto | 4 943 | 655 | 5 598 |
| Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | (61 025) | 9 576 | (51 449) |
| Podatek dochodowy | - | 2 949 | 2 949 |
| Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej | (61 025) | 12 525 | (48 500) |
| Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej | (61 025) | ||
| Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy (DK+DZ) | (48 500) |
4.3. Waluta prezentacyjna i funkcjonalna
Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich („PLN”), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy bez miejsc po przecinku. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Medicalgorithmics S.A. oraz Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Walutą funkcjonalną spółek zależnych Medi-Lynx oraz MDG HoldCo jest dolar amerykański („USD”), a spółki Medicalgorithmics India Pvt. Ltd rupia Indyjska („INR”).
a. Przeliczanie sprawozdań jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania jednostek zależnych o innej walucie funkcjonalnej niż PLN są przeliczane na walutę prezentacji Grupy (PLN) po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po kursie, który jest średnią arytmetyczną średnich kursów ustalanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego. Kapitały własne są przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez Jednostkę Dominującą według kursu średniego ogłoszonego przez NBP na ten dzień. W przypadku nowej emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez NBP na dzień wpisu podwyższenia kapitału do rejestru. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu, są ujmowane w wyniku finansowym.
b. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walutach innych niż waluta funkcjonalna
Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.# VI Informacje objaśniające
Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna danej spółki są przeliczane na jej walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Bank Centralny, w którym jest siedziba spółki. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażone w walucie innej niż funkcjonalna są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie innej niż funkcjonalna są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej).
4.4. Dokonane osądy i oszacowania
Sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz wszystkich jej jednostek zależnych zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą pełną. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy niepewności szacunków na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa w zakresie:
* szacowanego trwania pandemii i wpływu na płynność finansową (przedstawiono dalej w niniejszej nocie);
* możliwości realizacji planów biznesowych (nota 4.1);
* określenia momentu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia i rozpoznania przychodu (nota 6);
* określenia momentu oddania prac rozwojowych do użytkowania oraz określenia ekonomicznej użyteczności wprowadzanych produktów (nota 12);
* metody przeprowadzenia testów na utratę wartości i oszacowania wartości odzyskiwanej testowanych ośrodków generujących przepływy pieniężne (nota 12).
Szacunki i założenia
Poniżej przedstawiono spis stosowanych w Spółce szacunków wraz ze wskazaniem noty, w której opis stosowanych zasad został zamieszczony. Istotne szacunki dotyczą:
* właściwego przedstawienia zgodnie z zasadami MSSF 5 aktywów i zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży jak również rachunku wyników i przepływów pieniężnych związanych z zaniechaną działalnością powiązaną z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży – nota 4.1
* wartości niematerialnych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych w przypadku wartości niematerialnych) – nota 12;
* rzeczowych aktywów trwałych (szacunki co do zastosowanych stawek amortyzacyjnych) – nota 13;
* praw do użytkowania oraz zobowiązań z tyt. leasingu finansowego rozpoznanych w wyniku zastosowania MSSF 16 (szacunki co do okresu leasingu, użytkowania oraz zastosowanej stopy dyskontowej) – nota 21;
* utraty wartości firmy oraz baz klientów (szacunek planowanych przepływów pieniężnych w celu wyceny wartości użytkowej, szacunek stopy dyskontowej) – nota 12;
* należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych, w tym udzielonych pożyczek (na dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składnika należności lub grupy należności; jeżeli wartość odzyskiwalna składnika aktywów jest niższa od jego wartości bilansowej, Spółka dokonuje odpisu aktualizującego do poziomu bieżącej wartości planowanych przepływów pieniężnych); w wyniku zastosowania MSSF 9 stosowane podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych opiera się na wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody;
* ceny transakcyjnej - szacowana cena transakcyjna odzwierciedla wiarygodny szacunek oczekiwanego wynagrodzenia z umowy w oparciu o dotychczasowe doświadczenia i możliwości jednostki przy realizacji tego rodzaju świadczeń (nota 6);
* bieżącego podatku dochodowego, aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy, innych podatków (nota 12).
Grupa podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w kilku jurysdykcjach, a przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. W toku zwykłej działalności gospodarczej występują transakcje i obliczenia, dla których ostateczne ustalenie podatku jest niepewne. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych. Grupa rozpoznaje zobowiązania podatkowe w oparciu o szacunki dotyczące konieczności zapłaty dodatkowego podatku i odsetek. W przypadku podatku odroczonego, prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółka osiągnie wystarczający dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.
Wpływ COVID-19 na ważne osądy i oszacowania księgowe
W związku z panującą pandemią COVID-19 Zarząd Spółki dokonał przeglądu kluczowych obszarów wymagających zastosowania osądów i szacunków księgowych. W szczególności przeanalizowano budżety i prognozy finansowe, założenia dotyczące kontynuacji działalności, a także założenia, na których opiera się test na utratę wartości firmy i wartości niematerialnych (nota 13). Uznano, że w kolejnych kwartałach wpływ globalnej pandemii COVID-19 nie będzie istotnie wpływał na działalność operacyjną Grupy. W 2022 roku, mimo nadejścia kolejnej fali pandemii, liczba wniosków o płatność utrzymywała się na stabilnym poziomie. Dlatego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę wniosków w USA oraz rozwój działalności Grupy na pozostałych rynkach nie powinien być znaczący.
4.5. Korekta błędu
Sporządzone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, nie zawiera korekty błędu podstawowego.
4.6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów, interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku, w tym MSSF 5 dot. działalności zaniechanej jak opisano w nocie 4.2:
* Zmiany do MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych, MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe oraz roczne poprawki do MSSF cykl 2018 - 2020 (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) - zatwierdzone 31 sierpnia 2021 roku, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później.
Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej. Zarząd Spółki uważa, że zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie weryfikowania wpływu tych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian.
Opis stosowanych zasad rachunkowości znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok.
4.7.# Podpisanie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Medicalgorithmics S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 29 września 2022 roku.
4.8. Zasady konsolidacji
Zasady konsolidacji przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie uległy zmianie w stosunku do zasad stosowanych i szczegółowo opisanych w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok.
Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r., która znajdzie pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału. W niniejszym sprawozdaniu wpływ tej transakcji polega na zastosowaniu MSSF 5 dot. działalności zaniechanej jak opisano w nocie 4.2:
* wyodrębnieniu z bilansu pozycji aktywa przeznaczone do sprzedaży wraz z związanymi z nimi zobowiązaniami,
* wyodrębnienie w rachunku wyników straty netto z działalności zaniechanej,
* wyodrębnieniu w rachunku przepływów pieniężnych kwot związanych z działalnością zaniechaną.
4.9. Sprawozdawczość segmentów działalności
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:
* świadczenie usług monitoringu EKG;
* badania naukowe i prace rozwojowe;
* produkcja sprzętu elektromedycznego;
* świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych.
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA. Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług diagnostycznych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem ani nie przewiduje zaniechać żadnego rodzaju działalności w następnym okresie.
Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r., która nie oznacza zaniechania działalności biznesowej na rynku USA lecz zmianę modelu działalności na terenie USA na świadczenie usług poprzez niezależnego partnera Medi-Lynx, czyli model jak na wszystkich innych rynkach zagranicznych na których działa Grupa.
Grupa Kapitałowa dla celów identyfikacji segmentów operacyjnych stosuje MSSF 8 „Segmenty operacyjne”. Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy Kapitałowej, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o alokacji zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Na tej podstawie Grupa Kapitałowa identyfikuje tylko jeden segment operacyjny obejmujący dostawę rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Segment ten obejmuje sprzedaż usług oraz dostawę urządzeń w zakresie diagnostyki kardiologicznej, które umożliwiają realizację opisanych zadań. Z racji istnienia tylko jednego segmentu operacyjnego Grupa Kapitałowa nie prezentuje oddzielnie danych finansowych dla tego segmentu. Wszystkie jej aktywa i zobowiązania oraz przychody i koszty są przyporządkowane do tego segmentu. Na poziomie Grupy Kapitałowej Zarząd nie przegląda wyników działalności w podziale na żadne inne typy działalności oraz nie posiada osobnych danych finansowych.
19 VI
Informacje objaśniające
5. Struktura przychodów ze sprzedaży
Struktura rzeczowa
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży usług | 26 138 | 63 736 | 57 567 |
| Przychody ze sprzedaży urządzeń | 590 | 590 | 1 465 |
| Przychody ogółem z działalności kontynuowanej | 26 728 | 64 326 | 59 032 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 37 598 | - | - |
| Przychody ze sprzedaży urządzeń | - | - | - |
| Przychody ogółem z działalności zaniechanej | 37 598 | - | - |
| Przychody ogółem (DZ+DK) | 64 326 | 64 326 | 59 032 |
Struktura terytorialna
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|
| Sprzedaż krajowa | 1 140 | 1 140 | 1 090 |
| Eksport | 25 588 | 63 186 | 57 942 |
| Przychody ogółem z działalności kontynuowanej | 26 728 | 64 326 | 59 032 |
| Sprzedaż krajowa | - | - | - |
| Eksport | 37 598 | - | - |
| Przychody ogółem z działalności zaniechanej | 37 598 | - | - |
| Przychody ogółem (DZ+DK) | 64 326 | 64 326 | 59 032 |
6. Świadczenia pracownicze
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DK+DZ) | |
|---|---|---|---|
| Wynagrodzenia | (7 278) | (43 368) | (46 573) |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników | (1 185) | (1 237) | (650) |
| Koszty ogółem z działalności kontynuowanej | (8 463) | (44 605) | (47 223) |
| Wynagrodzenia | (36 091) | - | - |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników | (51) | - | - |
| Koszty ogółem z działalności zaniechanej | (36 142) | - | - |
| Koszty ogółem (DZ+DK) | (44 605) | (44 605) | (47 223) |
20 VI
Informacje objaśniające
7. Amortyzacja
Najbardziej istotną część kosztu amortyzacji stanowi amortyzacja posiadanych przez Grupę baz klientów (rozpoznanych w wyniku finalnego rozliczenia ceny nabycia udziałów bazy klientów Medi-Lynx oraz nabytej w wyniku ugody z dnia 28 grudnia 2016 roku bazy klientów AMI/Spectocor). Bazy klientów zostały objęte częściowym odpisem z tytułu trwałej utraty wartości na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz w pełni na 31 marca 2022 r. Wcześniej były amortyzowane przez okres 20 lat, a koszt amortyzacji w I kwartale 2022 r. przed dokonaniem odpisu wyniósł 1,7 mln zł (w I półroczu 2021 roku wyniósł 3,0 mln zł). Dodatkowo, w związku z tym, że z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG służące do świadczenia usług diagnostycznych przez spółki Grupy stanowią środki trwałe, koszt wyprodukowania tych urządzeń nie jest odnoszony jednorazowo w koszty zużycia surowców i materiałów, lecz amortyzowany przez okres 3 lat, odpowiadający oczekiwanemu cyklowi życia urządzeń. Łączny koszt z tego tytułu wyniósł w I półroczu 2022 roku 0,8 mln zł (w okresie porównawczym 0,8 mln zł). W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Prawo do użytkowania amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu, a koszt amortyzacji w I półroczu 2022 roku wyniósł 2,1 mln zł (w okresie porównawczym 2,2 mln zł).
Zarząd zwraca uwagę na transakcję zbycia Medi-Lynx opisaną w Nocie 4.1, dokonanej w dniu 28 lipca 2022 r., która znajdzie pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach począwszy od trzeciego kwartału. W niniejszym sprawozdaniu wpływ tej transakcji polega na wyodrębnieniu wartości amortyzacji za I półrocze 2022 roku z podziałem na:
* amortyzację związaną z działalnością kontynuowaną w kwocie 2,0 mln zł,
* amortyzacją związaną z działalnością zaniechaną wykazaną w nocie 4.3 niniejszego sprawozdania w kwocie 4,3 mln zł.
8. Usługi obce
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) | 01.01.2021- 30.06.2022 (DK+DZ) | |
|---|---|---|---|
| Najem, dzierżawa | (406) | (515) | (240) |
| Usługi telekomunikacyjne i internetowe | (113) | (6 397) | (4 074) |
| Usługi informatyczne | (1 668) | (1 668) | (1 513) |
| Usługi rachunkowe i audytu finansowego | (625) | (1 063) | (1 030) |
| Usługi doradcze | (612) | (4 160) | (1 961) |
| Usługi transportowe i kurierskie | (261) | (4 516) | (4 226) |
| Usługi monitorowania | (118) | (1 785) | (1 466) |
| Leasing | - | (24) | (21) |
| Usługi serwisowe | - | (125) | (131) |
| Usługi marketingowe | (18) | (277) | (159) |
| Pozostałe usługi obce | (768) | (2 106) | (1 348) |
| Koszty ogółem z działalności kontynuowanej | (4 589) | (22 636) | (16 169) |
| Najem, dzierżawa | (109) | - | - |
| Usługi telekomunikacyjne i internetowe | (6 285) | - | - |
| Usługi informatyczne | - | - | - |
| Usługi rachunkowe i audytu finansowego | (438) | - | - |
| Usługi doradcze | (3 548) | - | - |
| Usługi transportowe i kurierskie | (4 255) | - | - |
| Usługi monitorowania | (1 667) | - | - |
| Leasing | (24) | - | - |
| Usługi serwisowe | (125) | - | - |
| Usługi marketingowe | (259) | - | - |
| Pozostałe usługi obce | (1 337) | - | - |
| Koszty ogółem z działalności zaniechanej | (18 047) | - | - |
| Koszty ogółem (DZ+DK) | (22 636) | (22 636) | (16 169) |
21 VI
Informacje objaśniające
Wyjaśnienia głównych zmian w poszczególnych kategoriach usług obcych znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności. W I półroczu 2022 roku, jak i w okresie porównawczym, znaczącą część kosztów usług obcych stanowią usługi telekomunikacyjne i internetowe, usługi kurierskie i transportowe, a także usługi doradcze. Od 2021 roku Grupa ponosi istotne koszty w związku ze współpracą z konsultantami zewnętrznymi i kancelariami prawnymi w zakresie m.in. opcji strategicznych oraz możliwości sprzedaży aktywów Grupy.
9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DK+DZ) | |
|---|---|---|---|
| Wsparcie otrzymane przez Medi-Lynx w ramach programu CARES Act | - | 8 549 | 12 085 |
| Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności | 43 | 43 | - |
| Pozostałe | 254 | 384 | 67 |
| Pozostałe przychody operacyjne z działalności kontynuowanej | 297 | 8 976 | 12 152 |
| Pozostałe przychody operacyjne z działalności zaniechanej | |||
| Wsparcie otrzymane przez Medi-Lynx w ramach programu CARES Act | 8 549 | - | - |
| Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności | - | - | - |
| Pozostałe | 130 | - | - |
| Pozostałe przychody operacyjne z działalności zaniechanej razem | 8 679 | - | - |
| Pozostałe przychody operacyjne razem (DZ+DK) | 8 976 | 8 976 | 12 152 |
| Odpis aktualizujący wartość firmy | - | (50 795) | - |
| Odpis aktualizujący wartość należności | 43 | 43 | (6 336) |
| Pozostałe | (560) | (588) | (152) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (517) | (51 340) | 6 488 |
| Odpis aktualizujący wartość firmy | (50 795) | - | - |
| Odpis aktualizujący wartość należności | - | - | - |
| Pozostałe | (28) | - | - |
| Pozostałe koszty operacyjne z działalności zaniechanej | (50 823) | - | - |
| Pozostałe koszty operacyjne (DZ+DK) | (51 340) | (51 340) | 6 488 |
W II kwartale 2022 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie o całkowitym umorzeniu przez amerykańska agencje rządową Small Business Administration pożyczki w kwocie# Informacje objaśniające
W wyniku umorzenia pożyczki w kwocie 2,0 mln USD udzielonej w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program) jednorazowo rozpoznano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2022 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne kwotę 2,0 mln USD (ok. 8,5 mln PLN).
W II kwartale 2021 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie, że amerykańska agencja rządowa Small Business Administration zatwierdziła całkowite umorzenie pożyczki w kwocie 3,2 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami, udzielonej Medi-Lynx w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program). Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 3,2 mln USD (ok. 12,1 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2021 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne.
VI Informacje objaśniające
W wyniku weryfikacji wartości odzyskiwalnej CGU Medi-Lynx do wartości spodziewanych do uzyskania w przypadku realizacji transakcji zdecydowano o zwiększeniu odpisu o 48,1 mln zł w I kwartale 2022 roku. Dodatkowy odpis obciążył wyniki finansowe Grupy i został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w pozostałych kosztach operacyjnych.
W wyniku testów przeprowadzanych na 30 czerwca 2021 roku zidentyfikowano utratę wartości firmy w wysokości 6,8 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości CGU Medi-Lynx przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis wartości firmy oraz baz klientów tego CGU o 140,5 mln zł. Jednocześnie, rozpoznano utratę wartości CGU MDG i zaksięgowano odpis wartości niematerialnych w wysokości 21,7 mln zł. Razem z testami przeprowadzonymi na 30 czerwca 2021 roku, łączna wartość odpisów ujętych w 2021 roku wynosi 162,3 mln zł.
10. Przychody i koszty finansowe
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | - | - | 2 |
| Różnice kursowe | 616 | 5 677 | 430 |
| Inne | 215 | 215 | - |
| Przychody finansowe z działalności kontynuowanej | 831 | 5 891 | 432 |
| Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania | (140) | (140) | (258) |
| Odsetki z tyt. leasingu finansowego | (30) | (147) | (172) |
| Inne | (6) | (6) | - |
| Koszty finansowe z działalności kontynuowanej | (176) | (293) | (430) |
| Koszty finansowe netto z działalności kontynuowanej | 655 | 5 598 | 2 |
| Przychody z tytułu odsetek | - | - | - |
| Różnice kursowe | 5 060 | - | - |
| Inne | - | - | - |
| Przychody finansowe z działalności zaniechanej | 5 060 | - | - |
| Odsetki z tyt. zaciągniętego finansowania | (0) | - | - |
| Odsetki z tyt. leasingu finansowego | (117) | - | - |
| Inne | - | - | - |
| Koszty finansowe z działalności zaniechanej | (117) | - | - |
| Koszty finansowe netto z działalności zaniechanej | 4 943 | - | - |
| Koszty finansowe netto (DZ+DK) | 5 598 | 5 598 | 2 |
11. Efektywna stopa podatkowa
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DZ+DK) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | (51 449) | (8 618) |
| Podatek wg stawki podatkowej obowiązującej w Polsce | 9 776 | 1 637 |
| Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów | - | (231) |
| Różnica stawek podatkowych pomiędzy Polską i USA | 1 514 | 801 |
| Podatkowa amortyzacja wartości firmy | 933 | 826 |
| Odpis z tytułu utraty wartości firmy | (9 755) | (1 204) |
| Korzyść podatkowa z tytułu zastosowania ulgi IP BOX | - | 962 |
| Podatek przypadający na udziałowca mniejszościowego | - | - |
| Przychody niepodatkowe | - | 2 851 |
| Pozostałe | 481 | 112 |
| Podatek wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów | 2 949 | 5 754 |
VI Informacje objaśniające
12. Wartości niematerialne
Wartość brutto wartości niematerialnych (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2022 | 91 022 | 128 406 | 16 301 | 19 468 | 2 879 | 258 076 |
| Zwiększenia | - | - | - | 2 275 | 60 | 2 335 |
| Zmniejszenia | - | - | - | (72) | - | (72) |
| Różnice kursowe | 9 326 | 13 363 | - | - | 76 | 22 765 |
| Na dzień 30.06.2022 | 100 348 | 141 769 | 16 301 | 21 671 | 3 015 | 283 104 |
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2022 | 90 256 | 82 391 | 12 950 | 19 468 | 2 440 | 207 505 |
| Amortyzacja | - | 1 772 | 1 295 | - | 78 | 3 145 |
| Zmniejszenia - odpisy aktualizujące | - | 49 032 | - | 1 142 | - | 50 174 |
| Różnice kursowe | 9 326 | 8 574 | - | - | 69 | 17 969 |
| Na dzień 30.06.2022 | 99 582 | 141 769 | 14 245 | 20 610 | 2 587 | 278 793 |
Wartość netto (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2022 | 766 | 46 015 | 3 351 | - | 439 | 50 571 |
| Na dzień 30.06.2022 | 766 | 0 | 2 056 | 1 061 | 428 | 4 311 |
Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) -
Aktywa razem (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2022 | 766 | 46 015 | 3 351 | - | 439 | 50 571 |
| Na dzień 30.06.2022 | 766 | 0 | 2 056 | 1 061 | 428 | 4 311 |
Wartość brutto wartości niematerialnych (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2021 | 84 365 | 118 867 | 16 301 | 13 595 | 2 729 | 235 857 |
| Zwiększenia | - | - | - | 5 873 | 96 | 5 969 |
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - |
| Różnice kursowe | 6 657 | 9 539 | - | - | 54 | 16 250 |
| Na dzień 31.12.2021 | 91 022 | 128 406 | 16 301 | 19 468 | 2 879 | 258 076 |
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2021 | - | 23 773 | 8 090 | - | 2 227 | 34 090 |
| Amortyzacja | - | 6 420 | 2 591 | - | 160 | 9 171 |
| Zmniejszenia – odpisy aktualizujące | 90 256 | 50 290 | 2 269 | 19 468 | - | 162 283 |
| Różnice kursowe | - | 1 908 | - | - | 53 | 1 961 |
| Na dzień 31.12.2021 | 90 256 | 82 391 | 12 950 | 19 468 | 2 440 | 207 505 |
Wartość netto (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2021 | 84 365 | 95 094 | 8 211 | 13 595 | 502 | 201 767 |
| Na dzień 31.12.2021 | 766 | 46 015 | 3 351 | (0) | 439 | 50 571 |
Wartość brutto wartości niematerialnych (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2021 | 84 365 | 118 867 | 16 301 | 13 595 | 2 729 | 235 857 |
| Zwiększenia | - | - | - | 3 166 | 81 | 3 247 |
| Zmniejszenia | (6 336) | - | - | - | - | (6 336) |
| Różnice kursowe | 996 | 1 426 | - | - | 6 | 2 428 |
| Na dzień 30.06.2021 | 79 025 | 120 293 | 16 301 | 16 761 | 2 816 | 235 196 |
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2021 | - | 23 773 | 8 090 | - | 2 227 | 34 090 |
| Amortyzacja | - | 3 007 | - | - | 79 | 4 382 |
| Różnice kursowe | - | 285 | - | - | 8 | 293 |
| Na dzień 30.06.2021 | - | 27 065 | 9 386 | - | 2 314 | 38 765 |
Wartość netto (DZ+DK)
| Wartość firmy | Bazy klientów | Koszty zakończonych prac rozwojowych | Prace rozwojowe w realizacji | Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 01.01.2021 | 84 365 | 95 094 | 8 211 | 13 595 | 502 | 201 767 |
| Na dzień 30.06.2021 | 79 025 | 93 228 | 6 915 | 16 761 | 502 | 196 431 |
a. Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC – działalność zaniechana jak opisano w nocie 4.2
| Spółka | Data nabycia | Nabywany udział w aktywach netto | Cena nabycia (tys. USD) | Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. USD) | Wartość firmy (tys. USD) | Odpis z tyt. trwałej utraty wartości (tys. USD) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC | 30.03.2016 | 75% | 34 210 | 11 984 | 22 226 | (22 226) |
W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny – MDG HoldCo, Medicalgorithmics S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx z siedzibą w Plano, Texas, USA. W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia Medi-Lynx. Wartość firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej. Wartość firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 22.226 tys. USD (84.365 tys. zł).
W dniu 31 grudnia 2020 roku MDG Holdco zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1.879 tys. zł). Transakcja nie skutkowała uzyskaniem lub utratą kontroli nad spółką Medi-Lynx, na gruncie MSSF 10 stanowi więc transakcję kapitałową i nie wpływa na wartość firmy.
Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie.
W wyniku przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej stwierdził trwałą utraty wartości firmy i dokonał całkowitego odpisu w wysokości 22.226 tys. USD.
b. Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.
| Spółka | Data nabycia | Nabywany udział w aktywach netto | Cena nabycia (tys. PLN) | Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) | Wartość firmy (tys. PLN) |
|---|---|---|---|---|---|
| Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. | 02.07.2018 | 100% | 167 | (599) | 766 |
Dnia 2 lipca 2018 roku Spółka nabyła wszystkie udziały w Kardiosystem Monitoring Sp. z o.o. (obecnie Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.). Cena za nabycie udziałów wyniosła 167 tys. zł, przy czym umowa zakłada dodatkowe wynagrodzenie do maksymalnej wartości 350 tys. zł płatne w latach 2019-2023, uzależnione od osiągnięcia założonych rocznych celów sprzedażowych.
W wyniku nabycia jednostki zależnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics powstała dodatnia wartość firmy z nabycia spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej.
Rozliczenie skutków finansowych nabycia udziałów w Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. nastąpiło w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2018 roku w oparciu o szacunki wartości godziwych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa skorygowała tymczasowe wartości ujęte w związku z przejęciem spółki Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. Wysokość wartości firmy ustalona na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 766 tys. zł.
Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej, jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie.# Przeprowadzony na 30 czerwca 2022 roku test założył przypisanie tej inwestycji do CGU MDG i nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Głównym celem zakupu Medicalgorithmics Polska było połączenie sił sprzedażowych obu firm oraz stworzenie wspólnej oferty systemów do diagnostyki arytmii i telerehabilitacji kardiologicznej skierowanej do szpitali i przychodni w Polsce. Umożliwi to wzrost sprzedaży produktów i usług Grupy na polskim rynku. Przewagą konkurencyjną Medicalgorithmics Polska jest wykwalifikowana i doświadczona kadra lekarzy i techników elektrokardiologii odpowiedzialnych za analizę zapisu EKG i przygotowywanie raportów diagnostycznych z badań. Ponadto, Medicalgorithmics Polska posiada trwałe relacje z przedstawicielami wielu placówek zdrowia na terenie Polski. Medicalgorithmics Polska świadczy usługi analizy i monitoringu z zakresu telemetrii kardiologicznej w centrum monitorowania serca, natomiast dział sprzedaży Spółki zajmie się pozyskiwaniem nowych klientów i obsługą posprzedażową.
c. Medicalgorithmics India Private Limited
| Spółka | Data nabycia | Nabywany udział w aktywach netto | Cena nabycia (tys. PLN) | Wartość godziwa nabytych aktywów netto (tys. PLN) | Zysk na okazyjnym nabyciu (tys. PLN) |
|---|---|---|---|---|---|
| Medicalgorithmics India Private Limited | 22.01.2019 | 97% | 183 | 331 | 139 |
Dnia 22 stycznia 2019 roku Spółka objęła 97% udziałów nowej emisji w spółce Algotel Solutions Private Limited, mającej siedzibę w Indiach. Spółka pokryła nowo utworzone udziały wkładem pieniężnym w wysokości 48.550 USD. Pozostałe udziały (3%) pozostały w posiadaniu założycieli spółki Algotel Solutions Private Limited, tj. Pana Ravi Chandran i Pana Kailas Kumar Sringeri. W wyniku opisanej transakcji rozpoznano kapitał mniejszości w wysokości 9 tys. zł. Jednostka Dominująca jest w trakcie nabycia pozostałych udziałów i docelowo będzie posiadać 100% udziałów. Dnia 25 czerwca 2019 roku spółka zmieniła nazwę na Medicalgorithmics India Private Limited.
26 VI Informacje objaśniające
W wyniku rozliczenia w I kwartale 2019 roku rozpoznano zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 139 tys. zł, który ujęty został w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody operacyjne. Przyczyną rozpoznania zysku na okazyjnym nabyciu jest fakt, iż Spółka MDG India znajduje się w bardzo wczesnej fazie rozwoju i wymaga operacyjnego wsparcia Jednostki Dominującej w celu osiągania wzrostu biznesu. Działalność nabytej spółki obejmuje dystrybucję systemu PocketECG w Indiach. Za pośrednictwem MDG India Medicalgorithmics S.A. rozpoczął ekspansję na perspektywiczny rynek indyjski, który cechuje się dużym potencjałem sprzedażowym (duża liczba ludności, dynamiczny wzrost gospodarczy). Przeprowadzony na 30 czerwca 2022 roku test założył przypisanie tej inwestycji do CGU MDG i nie wykazał koniczności dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości.
Bazy klientów
a. Baza klientów Medi-Lynx (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.)
Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. W wyniku nabycia udziałów w spółce Medi-Lynx, dokonując alokacji ceny nabycia, wyróżniono bazę klientów podzieloną według:
* klientów;
* rodzaju świadczonych dla nich usług (przeprowadzanych badań);
* głównych płatników – ubezpieczycieli pokrywających koszty wykonanych badań.
Historycznie wycena bazy klientów została przeprowadzona przy użyciu metody porównawczej (poziom drugi hierarchii wartości godziwej). Jako bazę wyceny klientów Medi-Lynx przyjęto transakcję nabycia podobnej bazy klientów AMI/Spectocor – jednostki niepowiązane, przeprowadzoną przez Grupę Kapitałową w grudniu 2016 roku. Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości.
Na 31 grudnia 2021 roku wartość netto przed odpisem wynosiła 9.473 tys. USD (38.460 tys. zł) a w wyniku testu na utratę wartości dokonano odpisu 4.947 tys. USD (20.085 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto po odpisie wynosiła 4.525 tys. USD (18.375 tys. zł).
Na dzień 31 marca 2022 r. dokonano całkowitego odpisu bazy klientów w wysokości 4.525 tys. USD (szerzej w punkcie „Test na utratę wartości” w dalszej części sprawozdania).
b. Baza klientów AMI (wartość netto na dzień bilansowy zero, objęte całkowitym odpisem na 31 marca 2022 r.)
Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2. W grudniu 2016 roku Grupa Kapitałowa nabyła od AMI/Spectocor bazę klientów, zawierającą podobną strukturę, podzieloną na tych samych głównych płatników oraz te same typy badań co zidentyfikowana baza klientów Medi-Lynx. Cena nabycia bazy AMI/Spectocor wyniosła 18.995 tys. USD.
Grupa co roku testuje bazy klientów pod kątem utraty wartości.
Na 31 grudnia 2021 roku wartość netto przed odpisem wynosiła 14.246 tys. USD (57.839 tys. zł). W wyniku testu na utratę wartości dokonano odpisu 7.440 tys. USD (30.205 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość netto po odpisie wynosiła 6.806 tys. USD (27.634 tys. zł).
Na dzień 31 marca 2022 roku dokonano całkowitego odpisu bazy klientów w wysokości 6.806 tys. USD (szerzej w punkcie „Test na utratę wartości” w dalszej części sprawozdania).
Test na utratę wartości
Zgodnie z MSSR 36, Grupa jest zobowiązana do oceny na każdy dzień bilansowy czy nastąpiły przesłanki wskazujące, czy mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek ze składników aktywów. Jednocześnie standard nakłada obowiązek do przeprowadzenia corocznie testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości składnika wartości firmy oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Grupa zidentyfikowała dwa ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU):
- Spółkę Medy-Lynx wraz z zaalokowaną wartością firmy rozpoznanej w wyniku nabycia tej spółki Medi-Lynx, zbytą w dniu 28 lipca 2022 r. jak opisano w nocie 4.1. Aktywo dot. działalności zaniechanej Medi-Lynx, szczegóły opisano w nocie 4.2.
- Działalności realizowanej w MDG S.A., czyli utrzymania i rozwój technologii software oraz produkcja urządzeń PocketECG, wraz z usługami świadczonymi na rzecz Medi-Lynx w USA i na rynku globalnym (poza USA).
W ocenie Zarządu emitenta aktywa spółki Medi-Lynx w tym nabyta baza klientów AMI/Spectocor stanowią najmniejszy możliwy do określenia zespół aktywów generujący wpływy pieniężne, w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych 27 VI Informacje objaśniające pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów i w związku z tym są jednym ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne. Wartość firmy powstała w wyniku nabycia Medi-Lynx jest alokowana do tego zidentyfikowanego ośrodka (CGU Medi-Lynx). W ocenie Zarządu aktywa trwałe MDG S.A., w tym prawa własności intelektualnej IP i R&D (przede wszystkim wartości niematerialne w postaci kosztów zakończonych prac rozwojowych, prac rozwojowych w realizacji) rzeczowe aktywa trwałe służące tej działalności oraz produkcji PocketECG stanowią ośrodek wypracowujący środki pieniężne, który podlega ocenie pod kątem utraty wartości (CGU R&D).
Na dzień 31 marca 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 roku Zarząd Emitenta zidentyfikował przesłanki utraty wartości aktywów zgodnie z MSR 36. W związku z powyższym Grupa przeprowadziła testy pod kątem utraty wartości, które wykazały konieczność ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości.
CGU Medi-Lynx:
W wyniku testów przeprowadzanych na 30 czerwca 2021 roku zidentyfikowano utratę wartości firmy w wysokości 6,8 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości CGU Medi-Lynx przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis wartości firmy oraz baz klientów tego CGU o 140,5 mln zł. Jednocześnie, rozpoznano utratę wartości CGU MDG i zaksięgowano odpis wartości niematerialnych w wysokości 21,7 mln zł. Razem z testami przeprowadzonymi na 30 czerwca 2021 roku, łączna wartość odpisów ujętych w 2021 roku wynosiła 162,3 mln zł. Opis głównych założeń oraz przyjętej metodologii znajdują się w nocie 4.7 skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok.
Realizacja umowy opcji zbycia aktywów Medi-Lynx, opisanej w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania, ustanowiła wartość odzyskiwaną CGU Medi-Lynx na kwotę 8,2 mln zł ML wobec wartości 0 mln zł na 31 marca 2022 r. W konsekwencji zdecydowano o pozostawieniu odpisu bez zmian. Dodatkowy odpis dokonany na 31 marca 2022 r. w kwocie 48,1 mln zł obciążył wyniki finansowe Grupy w I kwartale 2022 roku i został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w pozostałych kosztach operacyjnych.
CGU MDG:
Jako wartość odzyskiwalną CGU MDG przyjęto wartość godziwą pomniejszoną o koszty doprowadzenia do sprzedaży podobnie jak na 31 grudnia 2021 r. Jak opisano w nocie 4.1 (Założenie kontynuacji działalności) scenariuszem realizowanym obecnie przez Zarząd jest kontynuacja działalności Grupy po zbyciu Medi-Lynx równolegle do kontynuacji przeglądu opcji strategicznych. Ze względu na brak danych dotyczących transakcji porównywalnych do oszacowania wartości godziwej zastosowano jedynie podejście dochodowe.
Podejście dochodowe (waga 100%): Podejście dochodowe opiera się na przeliczaniu przyszłych kwot (np. przepływów pieniężnych lub dochodów i kosztów) na jedną bieżącą (tj. zdyskontowaną) kwotę. W podejściu tym Zarząd zastosował nieobserwowalne dane wejściowe.
Podstawowe założenia zastosowane w podejściu dochodowym
* Zarząd opracował nieobserwowalne dane wejściowe, wykorzystując najlepsze informacje dostępne w danych okolicznościach, które obejmowały własne dane jednostki uwzględniając jednak wszystkie racjonalnie dostępne informacje na temat założeń przyjmowanych przez uczestników rynku. Nieobserwowalne dane wejściowe uznaje się za założenia uczestników rynku, które spełniają cel ustalenia wartości godziwej.
* W oszacowaniu wartości godziwej założono dwa scenariusze, którym przypisano 50% wagi:
* W scenariuszu I zakłada się, spółka MDG SA kontynuuje działalność obsługując spółkę Medi-Lynx po sprzedaży ponosząc wszelkie koszty i przychody z tym związane, w szczególności osiągając przychody w 2022 r.opisane w nocie 4.1 (oraz w RB nr 52/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. dot. zbycia Medi-Lynx), a od 2023 r. przychody z tytułu usług wsparcia na rzecz Medi-Lynx wyniosą 400 tys. USD miesięcznie przy założeniach co do średniej liczby testów na poziomie 5,8 tys. wniosków miesięcznie opisanych w RB nr 52/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. Następnie założono wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży o 8,9% w 2024 r. oraz 9,0% i 13% odpowiednio w 2025 r. i 2026 r.
* W scenariuszu II zakłada się, że spółka MDG SA kontynuuje działalność obsługując spółkę Medi-Lynx po sprzedaży ponosząc wszelkie koszty i przychody z tym związane, w szczególności osiągając przychody w 2022 r. opisane w nocie 4.1 (oraz w RB dot. zbycia), a od 2023 r. przychody z tytułu usług Wsparcia na rzecz Medi-Lynx maleją sukcesywnie do minimów miesięcznych i stabilizują się na poziomie min. 175 tys. USD miesięcznie począwszy od kwietnia 2023 r. opisane w nocie 4.1 (oraz w RB nr 52/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. dot. zbycia Medi-Lynx). Następnie założono wzrost łącznych przychodów ze sprzedaży o 4,9% w 2024 r. oraz 9,2% i 9,3% odpowiednio w 2025 r. i 2026 r.
28 VI Informacje objaśniające
- W obydwu scenariuszach w 2022 r. przyjęto roczny wzrost rynku poza USA (OUS) na poziomie obserwowanym historycznie, tj. około 25%.
- Założono jedynie redukcję kosztów produkcji w scenariuszu II. Uwzględniono koszty bezpośrednio przyczyniające się do rozwoju rynku OUS i osiągania zakładanych przepływów.
- Uwzględniono nakłady na dokończenie podstawowych projektów R&D w realizacji (NextGen, Techbot, Patch).
- Uwzględniono nakłady na produkcję urządzeń Pocket ECG oraz Patch na potrzeby Medi-Lynx jako niezależnego dystrybutora w USA oraz rynku globalnego.
- Założenia te pozwoliły na oszacowanie przepływów pieniężnych netto dla każdego scenariusza na lata 2023-26 oraz salda gotówki i długu na 31 grudnia 2022 r.
- Stopa dyskontowa oparta na średnioważonym koszcie kapitału i odzwierciedlająca bieżącą rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z przedmiotem działalności ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Na potrzeby testu przyjęto jako stopę dyskontową WACC na poziomie 22.2%. Do wyliczenia stopy dyskontowej stosujemy stopę wolną od ryzyka (RFR) na poziomie 1.94%, premię za ryzyko kapitału własnego (ERP) na poziomie 5.5%, premię za ryzyko specyficzne 12.3% oraz niezalewarowany współczynnik beta na poziomie 0.94x.
- Stopa wzrostu po okresie prognozy została ustalona przez na poziomie 3% wzrostu. Oczekuje się analogicznego wzrostu rynku jak w przypadku spółki Medi-Lynx. Podobnie głównymi czynnikami napędzającymi wzrost będą przede wszystkim starzenie się społeczeństwa oraz obserwowalny trend rosnącej zapadalność na choroby sercowo-naczyniowe. Czynnikami powodującymi wzrost rynku powinny być również: zmiana trendu badań arytmii w kierunku diagnostyki zdalnej, wzrost inwestycji we wczesne wykrywanie arytmii, postęp technologiczny branży oraz korzystne polityki regulacyjne
Podsumowanie testu na utratę wartości:
| Metoda | Wycena (tys. zł) | Waga | Wynik (tys. zł) |
|---|---|---|---|
| Podejście dochodowe I | 24 500 | 50% | 12 250 |
| Podejście dochodowe II | 1 378 | 50% | 689 |
| Środki pieniężne – dług na 31 gru. 2022 | 2 252 | ||
| Wartość godziwa | 15 191 | ||
| Koszty doprowadzenia do sprzedaży | -1 819 | ||
| Wartość odzyskiwalna | 13 372 | ||
| Wartość bilansowa | 13 252 | ||
| Utrata Wartości | 0 |
W wyniku testu na utratę wartości CGU MDG przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku, rozpoznano utratę wartości i zaksięgowano odpis wartości niematerialnych w wysokości 21,7 mln zł. Na 31 marca 2022 roku nie rozpoznano odpisów dot. tego CGU. W związku ze zbyciem Medi-Lynx jak opisano w nocie 4.1 oraz 4.2 podtrzymano decyzję o nieujmowaniu aktywa z tyt. podatku odroczonego, przede wszystkim w części dotyczącej nierozliczonych strat podatkowych Medi-Lynx. Zgodnie z MSSF 12, Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, od którego można odpisać nierozliczone straty podatkowe. Szczegóły efektów podatkowych przedstawiono w nocie 13 i 14 niniejszego sprawozdania finansowego.
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa aktywowała jako wartości niematerialne nakłady poniesione na prace rozwojowe, których przedmiotem jest system PocketECG. Jest to obecnie najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie oferowane przez Grupę. Podstawowa przewaga technologiczna rozwiązania polega na integracji urządzenia, które wcześniej składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android. Ponadto, rozbudowana została funkcjonalność urządzenia. Wsparcie finansowe na prace wdrożeniowe w projekcie, dotyczące opracowania wcześniejszych wersji systemu, Medicalgorithmics uzyskało w ramach programu Fundacji na rzecz Nauki Polskiej Innowator.
29 VI Informacje objaśniające
Powyższe prace rozwojowe prowadzone były w części przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej, które w 2019 roku zostały w pełni zamortyzowane. Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe. W 2020 roku spółka zakończyła prace rozwojowe i zaczęła amortyzować nakłady poniesione na kilku istotnych projektach. W II kwartale 2020 roku wprowadzono m.in. zmiany w oprogramowaniu mające na celu umożliwienie wykorzystywania systemu PocketECG do świadczenia usługi typu Extended Holter, która począwszy od 2020 roku stała się oficjalną procedurą medyczną i jest refundowana zarówno przez publicznych, jak i prywatnych ubezpieczycieli. Dodatkowo wprowadzono istotne ulepszenia w obszarze security oraz rozwinięta została wersja oprogramowania wspomagająca badania kliniczne pacjentów z COVID-19 oraz leków wspomagających zwalczanie COVID-19 mogących powodować arytmię. W IV kwartale 2020 roku zostały zakończone prace nad PocketECG IV - czwartą generacją systemu PocketECG. PocketECG IV jest wielokanałowym, najbardziej zaawansowanym diagnostycznie urządzeniem do monitoringu arytmii i zmian w EKG. Czwarta generacja umożliwia przede wszystkim łączenie urządzenia PocketECG po paśmie LTE umożliwiając bardziej wydajne przesyłanie ciągłego sygnału EKG. Ukończono również prace nad PocketECG Connect, czyli oprogramowaniem umożliwiającym kompleksową integrację serwerów z infrastrukturą sieciową szpitala. PocketECG Connect pozwala eliminować błędy w wypełnianiu danych pacjenta oraz znacząco ułatwia lekarzom dostęp do raportów poprzez umieszczenie ich w systemie szpitalnym.
Prace rozwojowe w realizacji
Grupa prowadzi szereg prac rozwojowych w zakresie udoskonalania obecnych produktów i usług oraz prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami. Głównymi kosztami aktywowanymi w ramach niezakończonych prac rozwojowych są koszty wynagrodzeń pracowników działu badań i rozwoju. Obecnie kluczowe nowe projekty rozwojowe to:
- ECG TechBot - oprogramowanie wykorzystujące zestaw algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG w oparciu o metody deep learning. W ramach projektu ECG TechBot zespół badawczy kontynuował prace nad zestawem algorytmów do automatycznej analizy i interpretacji sygnału EKG (algorytmy do analizy rytmu, klasyfikacji morfologii, detekcji załamków). Realizacja projektu ECG TechBot ma umożliwić pełną automatyzację weryfikacji analizy i interpretacji badania EKG. Zestaw opracowanych algorytmów pozwoli na weryfikację analizy rytmu serca i klasyfikację morfologii. Zmniejszy to ryzyko błędów ludzkich przy weryfikacji analizy sygnału EKG oraz zoptymalizuje prace centrum monitoringu. Powstały w ramach tego projektu DRAI (DeepRhythmAI) został zarejestrowany przez amerykańską Agencję Żywności i Leków (FDA) zgodnie z procedurą Traditional 510(k) o czym Spółka informowała w RB 51/2022 z 28.07.2022 r. ECG TechBot jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) ze środków publicznych. Szacowany, całkowity koszt realizacji projektu, jak również całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynosi 11.188 tys. zł, przy czym maksymalna wartość dofinansowania została ustalona na poziomie 6.335 tys. zł.
- PatchECG – urządzenie umożliwiające jedno-kanałowy monitoring offline. W odpowiedzi na potrzeby amerykańskiego rynku Grupa zdecydowała uzupełnić ofertę o urządzenie PatchECG. Urządzenie jest ograniczone do 1 kanału EKG i funkcjonalnie nakierowane będzie głównie na łatwość użycia i jednocześnie dostarczenie dobrych danych ilościowych na przestrzeni 7-14 dni. Najpowszechniejsze zastosowanie urządzenia przewidywane jest w diagnostyce migotania przedsionków i arytmii, dla których monitoring na bieżąco nie jest wymagany i interwencja podczas monitoringu nie jest istotna, oraz dla badań, które nie wymagają kilku kanałów EKG. Urządzenie PatchECG dostarcza rozwiązania, na które istnieje refundacja na rynku amerykańskim. Obecnie prowadzone są dodatkowe badania i testy urządzenia na potrzeby uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia przez FDA w zakresie o rozszerzenie zakresu dopuszczenia o automatyczną analizę algorytmiczną sygnału zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 33/2022 z dnia 3 czerwca 2022 roku.
- NextGen – nowa wersja oprogramowania dla PocketECG; W ramach prac rozwojowych prowadzone są prace nad nowym oprogramowaniem dla PocketECG (tzw. NextGen). Dostarczenie nowej generacji oprogramowania PocketECG ma zapewnić zwiększoną produktywność analizy EKG, zwiększoną produktywność dalszego rozwoju oprogramowania i stanowić będzie bazę do dodawania funkcjonalności dla innych grup użytkowników.
30 VI Informacje objaśniające
Poza produktami opisanymi powyżej prowadzone są ciągłe prace nad kolejnym nowymi funkcjonalnościami obecnego systemu PocketECG, które pozwolą na utrzymanie przewagi technologicznej nad konkurencyjnymi rozwiązaniami.W wyniku przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku testu, Zarząd Jednostki Dominującej stwierdził utratę wartości projektów (CGU MDG) i dokonał odpisu wartości projektów w wysokości 21.7 mln zł. Opis głównych założeń oraz przyjętej metodologii znajdują się w nocie 4.7 skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2021 rok.
13. Rzeczowe aktywa trwałe
| Wartość brutto na dzień 01.01.2022 | Zwiększenia | Zmniejszenia | Zmiana stanu zapasów | Różnice kursowe | Wartość brutto na dzień 30.06.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i budowle | 2 232 | 3 659 | (479) | 669 | 232 | 2 464 |
| Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy | 38 988 | - | - | - | 2 952 | 45 789 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 917 | - | - | - | 218 | 3 135 |
| Inwestycje w obcych środkach trwałych | 653 | - | - | - | - | 653 |
| Prawa do użytkowania (MSSF 16) | 26 180 | 3 659 | (479) | 669 | 2 267 | 28 447 |
| Ogółem | 70 971 | - | - | - | 5 668 | 80 488 |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2022 | Amortyzacja | Zmniejszenia | Różnice kursowe | Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i budowle | 1 373 | 120 | - | 142 | 1 635 |
| Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy | 23 133 | 1 367 | (5 295) | 1 907 | 31 702 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 371 | 68 | (0) | 169 | 2 608 |
| Inwestycje w obcych środkach trwałych | 396 | 32 | - | - | 428 |
| Prawa do użytkowania (MSSF 16) | 16 701 | 2 707 | - | 1 710 | 21 118 |
| Ogółem | 43 975 | 4 293 | (5 295) | 3 928 | 57 491 |
| Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2022 | Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 30.06.2022 | |
|---|---|---|
| Budynki i budowle | 859 | 829 |
| Maszyny i urządzenia... | 15 855 | 14 087 |
| Pozostałe środki trwałe | 546 | 527 |
| Inwestycje w obcych... | 257 | 225 |
| Prawa do użytkowania... | 9 479 | 7 329 |
| Ogółem | 26 996 | 22 997 |
Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) 829 5 653 481 0 5 694 12 657
Aktywa razem (DZ+DK) - 8 434 46 225 1 635 10 340
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych (DZ+DK)
| Wartość brutto na dzień 01.01.2021 | Zwiększenia | Zmniejszenia | Zmiana stanu zapasów | Różnice kursowe | Wartość brutto na dzień 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i budowle | 2 442 | - | (376) | - | 166 | 2 232 |
| Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy | 27 454 | 8 380 | (1 247) | 2 863 | 1 538 | 38 988 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 143 | 1 021 | (411) | - | 165 | 2 917 |
| Inwestycje w obcych środkach trwałych | 653 | - | - | - | - | 653 |
| Prawa do użytkowania (MSSF 16) | 24 049 | (513) | - | - | 1 618 | 26 180 |
| Ogółem | 56 741 | 9 914 | (2 034) | 2 863 | 3 486 | 70 970 |
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021 | Amortyzacja | Zmniejszenia | Różnice kursowe | Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i budowle | 1 140 | 294 | (141) | 80 | 1 373 |
| Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy | 18 582 | 3 751 | (494) | 1 294 | 23 133 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 218 | 334 | (300) | 119 | 2 371 |
| Inwestycje w obcych środkach trwałych | 331 | 65 | - | - | 396 |
| Prawa do użytkowania (MSSF 16) | 10 935 | 4 993 | - | 773 | 16 701 |
| Ogółem | 33 206 | 9 437 | (935) | 2 267 | 43 975 |
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych (DZ+DK)
| Wartość brutto na dzień 01.01.2021 | Zwiększenia | Zmniejszenia | Zmiana stanu zapasów | Różnice kursowe | Wartość brutto na dzień 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i budowle | 2 442 | - | (376) | - | 25 | 2 091 |
| Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy | 27 454 | 2 145 | (667) | 942 | 235 | 30 109 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 143 | 1 021 | (22) | - | 24 | 3 166 |
| Inwestycje w obcych środkach trwałych | 653 | - | - | - | - | 653 |
| Prawa do użytkowania (MSSF 16) | 24 049 | (513) | - | - | 242 | 24 804 |
| Ogółem | 56 741 | 3 679 | (1 065) | 942 | 526 | 60 823 |
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 01.01.2021 | Amortyzacja | Zmniejszenia | Różnice kursowe | Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Budynki i budowle | 1 140 | 138 | (141) | 12 | 1 149 |
| Maszyny i urządzenia, w tym sprzęt komputerowy | 18 582 | 1 555 | (22) | 193 | 20 308 |
| Pozostałe środki trwałe | 2 218 | 248 | (22) | 18 | 2 462 |
| Inwestycje w obcych środkach trwałych | 331 | 32 | - | - | 363 |
| Prawa do użytkowania (MSSF 16) | 10 935 | 2 374 | - | 115 | 13 424 |
| Ogółem | 33 206 | 4 347 | (185) | 338 | 37 706 |
| Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 01.01.2021 | Wartość netto (DZ+DK) Na dzień 30.06.2021 | |
|---|---|---|
| Budynki i budowle | 1 302 | 942 |
| Maszyny i urządzenia... | 8 872 | 9 801 |
| Pozostałe środki trwałe | (75) | 704 |
| Inwestycje w obcych... | 322 | 290 |
| Prawa do użytkowania... | 13 114 | 11 380 |
| Ogółem | 23 535 | 23 117 |
Ujmowanie urządzeń PocketECG na poziomie skonsolidowanym
Z punktu widzenia Grupy urządzenia PocketECG, które służą do świadczenia usług medycznych przez spółki Grupy spełniają definicję środków trwałych i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się je w środkach trwałych, w kategorii Maszyny i urządzenia. Komponenty służące do wytworzenia tych urządzeń, które na poziomie Jednostki Dominującej ujmowane są jako zapasy, z punktu widzenia Grupy Kapitałowej stanowią środki trwałe w budowie i ujmowane są w kategorii Maszyny i urządzenia. Wartość środków trwałych w budowie wynosiła 7.807 tys. zł na 30 czerwca 2022 roku.
Prawo do użytkowania (MSSF 16)
Spółka wdrożyła MSSF 16 „Leasing” od 1 stycznia 2019 roku. W wyniku zastosowania tego standardu na dzień 1 stycznia 2019 roku rozpoznano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywo w postaci prawa do użytkowania. Spółka identyfikuje umowy leasingu z tytułu nieruchomości (wynajmowane biura). Umowy leasingowe Grupy nie podlegały modyfikacji w następstwie skutków pandemii COVID-19.
14. Aktywa finansowe
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Udziały | 59 | 59 | 97 | 162 |
| Aktywa finansowe | 59 | 59 | 97 | 162 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | - | - | - | - |
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31.12.2021 1 373 23 133 2 371 396 16 701 43 974
Wartość netto (DZ+DK) - - - - - -
Na dzień 01.01.2021 1 302 8 872 (75) 322 13 114 23 535
Na dzień 31.12.2021 859 15 855 546 257 9 479 26 996
Aktywa razem (DZ+DK) 59 59 97 162
w tym część długoterminowa 59 59 97 162
w tym część krótkoterminowa - - - -
15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 2 652 | 17 502 | 19 238 | 21 010 |
| Należności budżetowe | 2 597 | 2 597 | 3 838 | 4 343 |
| Należności pozostałe | 119 | 119 | 110 | 99 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 182 | 2 444 | 1 893 | 2 972 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 5 550 | 22 662 | 25 079 | 28 424 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 17 | 112 | - | - |
| Należności razem (DZ+DK) | 22 662 | - | - | - |
| Długoterminowe | - | - | - | 56 |
| Krótkoterminowe | 5 550 | 22 662 | 25 079 | 28 367 |
Blisko 100% należności to należności wyrażone w walutach obcych, głównie w USD. Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:
| Wartość brutto | 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) |
|---|---|---|---|---|
| niewymagalne | 2 186 | 13 602 | 12 126 | 11 067 |
| przeterminowane od 1 do 30 dni | 198 | 740 | 2 338 | 2 954 |
| przeterminowane od 31 do 60 dni | 140 | 1 020 | 719 | 2 549 |
| przeterminowane od 61 do 360 dni | 129 | 2 141 | 13 387 | 10 416 |
| przeterminowane powyżej 361 dni | 76 | 76 | 80 | 96 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 2 729 | 17 579 | 28 650 | 27 082 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 14 850 | - | - | - |
| Należności razem (DZ+DK) | 17 579 | - | - | - |
Odpis aktualizujący
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| niewymagalne | - | - | - | - |
| przeterminowane od 1 do 30 dni | - | - | - | - |
| przeterminowane od 31 do 60 dni | - | - | - | - |
| przeterminowane od 61 do 360 dni | 1 | 1 | 9 | 353 |
| przeterminowane powyżej 361 dni | 76 | 76 | 59 | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 77 | 77 | 9 | 412 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | - | - | - | - |
| Należności razem (DK) | 77 | - | - | - |
Wartość netto
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| niewymagalne | 2 186 | 13 602 | 12 126 | 11 067 |
| przeterminowane od 1 do 30 dni | 198 | 740 | 2 338 | 2 954 |
| przeterminowane od 31 do 60 dni | 140 | 1 020 | 719 | 2 549 |
| przeterminowane od 61 do 360 dni | 128 | 2 140 | 4 034 | 4 344 |
| przeterminowane powyżej 361 dni | (0) | (0) | 21 | 96 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 2 652 | 17 502 | 19 238 | 21 010 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 14 850 | - | - | - |
| Należności razem (DZ+DK) | 17 502 | - | - | - |
Należności rozpoznane przez Grupę w USA dotyczą działalności zaniechanej (patrz noty 4.1 i 4.2) w stosunku do ubezpieczycieli refundujących wynagrodzenie za usługi są szacowane na podstawie rzeczywistego spływu środków pieniężnych do Grupy. Historyczne analizy płatności za usługi pozwoliły oszacować, iż przeciętny okres spłaty należności za świadczone usługi wynosi do 9 miesięcy. W I półroczu 2022 okres został zmniejszony do 6 miesięcy, a wszystkie niespłacone należności po tym okresie zostały umorzone. Zgodnie z raportem Medi-Lynx, należności nie przekraczają 6 miesięcy. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Grupy w USA, odpis aktualizujący szacowanych płatności od ubezpieczycieli odnoszony jest bezpośrednio w kwotę przychodów ze sprzedaży usług medycznych, zmniejszając ich wartość. Wartość godziwa należności jest zbliżona do ich wartości księgowej. Łączna wartość należności z tytułu dostaw i usług po terminie płatności, która nie została objęta odpisem aktualizującym wynosi na dzień 30 czerwca 2022 roku 3.899 tys. zł. Zgodnie z wyżej wymienionymi analizami Grupa oczekuje, że należności te zostaną zapłacone, a część nie zapłacona zostanie objęta odpisem zgodnie z dotychczasową praktyką Grupy i przyjętymi zasadami rachunkowości.
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Kasa | 8 | 8 | 8 | 10 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 5 059 | 8 303 | 11 236 | 15 705 |
| Lokaty krótkoterminowe | 423 | 423 | 423 | 423 |
| Ogółem | 5 490 | 8 734 | 11 667 | 16 138 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | - | 3 244 | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem (DZ+DK) | 8 734 | 8 734 | 11 667 | 16 138 |
17. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej
Informacje zawarte w tabeli odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) na dzień 29.09.2022 | % kapitału zakładowego | Liczba głosów | % w ogólnej liczbie głosów | Zmiana w okresie 30.05.2022- 29.09.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fundusze zarządzane przez NN PTE, w tym NN OFE | 608 592 | 12,23% | 608 592 | 12,23% | bez zmian |
| Marek Dziubiński | 485 556 | 9,76% | 485 556 | 9,76% | bez zmian |
| PZU OFE | 721 689 | 14,50% | 721 689 | 14,50% | bez zmian |
| MIRI Capital | 520 238 | 10,45% | 520 238 | 10,45% | bez zmian |
| Pozostali Akcjonariusze | 2 640 310 | 53,06% | 2 640 310 | 53,06% | bez zmian |
| LICZBA AKCJI OGÓŁEM | 4 976 385 | 100,00% | 4 976 385 | 100,00% |
18. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję
| 01.01.2022- 30.06.2022 (DK) | 01.01.2022- 30.06.2022 (DK+DZ) | 01.01.2021- 30.06.2021 (DK+DZ) | |
|---|---|---|---|
| Zysk(Strata) za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej (w tys. zł) | 6 934 | (48 500) | (2 863) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. | |||
| # Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych (tys. akcji) | |||
| # - - - | |||
| # Podstawowa strata na jedną akcję w złotych (strata netto/średnioważona liczba akcji) | |||
| # 1,39 (9,75) (0,66) | |||
| # Rozwodniona strata na jedną akcję w złotych (strata netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) | |||
| # 1,39 (9,75) (0,66) | |||
| # 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe |
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 3 933 | 8 921 | 5 776 | 4 307 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 706 | 12 926 | 10 873 | 10 126 |
| Zobowiązania budżetowe | 377 | 1 585 | 1 677 | 1 359 |
| Pozostałe zobowiązania | 179 | 179 | 89 | 176 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 5 195 | 23 611 | 18 416 | 15 968 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe razem (DZ+DK) | 23 611 | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 96 | 96 | 113 | 89 |
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Dotacje | 4 012 | 4 012 | 3 440 | 2 131 |
| Zaliczka Medicare | - | - | 5 113 | 8 586 |
| Pozostałe | 170 | 3 172 | 3 674 | 3 686 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 3 842 | 7 184 | 12 226 | 14 403 |
| Rozliczenia międzyokresowe razem (DZ+DK) | 7 184 | - | - | - |
| w tym długoterminowe | 3 798 | 3 798 | 3 227 | 2 132 |
| w tym krótkoterminowe | 44 | 3 386 | 8 999 | 12 271 |
W I półroczu 2020 roku, w celu wsparcia bieżącej płynności Medi-Lynx, ubezpieczyciel publiczny Medicare wypłacił 2,7 mln USD w formie zaliczki za usługi. Kwota ta jest rozliczana z należnościami za badania świadczone na rzecz Medicare zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat w wysokości określonego procentu płatności Medicare należnych Medi-Lynx w przeciągu 29 miesięcy od dnia 3 kwietnia 2021 roku. Zaliczka została rozliczona w I półroczu 2022 roku.
20. Kredyty i pożyczki
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Zadłużenie z tytułu kart kredytowych | 10 | 10 | 40 | 41 |
| Pożyczka PPP w ramach "Cares Act" | - | - | 8 120 | 7 607 |
| Pożyczka React Health Holding 1,9m USD | - | 8 517 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 4 319 | 4 319 | 1 482 | 12 648 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 4 329 | 12 846 | 9 642 | 20 296 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek pozostałe razem (DK+DZ) | 12 846 | - | - | - |
| w tym długoterminowe | - | 8 517 | 8 123 | 7 653 |
| w tym krótkoterminowe | 4 329 | 4 329 | 1 519 | 12 643 |
W II kwartale 2022 roku spółka Medi-Lynx w wyniku zawieranych transakcji opcji nabycia otrzymała pożyczkę od React Health Holding w wysokości 1,9 mln USD (ok. 8,5 mln zł). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Jednostce Dominującej przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%. Zgodnie z umową pożyczki React przekazał dwie transze po 800 tys. USD każda minus 2 procent bezpośrednio na rachunek Spółki tytułem zapłaty za faktury wystawione na rzecz Medi-Lynx. Szczegóły opisano w nocie 4.1 i w cytowanych tam raportach bieżących Spółki. To zobowiązanie Grupy na 30 czerwca 2022 r. dotyczy działalności zaniechanej jako zobowiązanie spółki Medi- Lynx wobec React. W dniu 23 marca 2021 roku spółka zależna Medi-Lynx otrzymała drugą pożyczkę w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program) w kwocie 2,0 mln USD. Środki z tej pożyczki wpłynęły do Grupy z końcem marca 2021 roku i zostaną wykorzystane na finansowanie niektórych działań operacyjnych, w tym finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z ustawą „CARES Act”, część albo cała pożyczka jest bezzwrotna, jeśli zostanie wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. Pozostała część pożyczki, o ile będzie do zwrotu, zostanie spłacona w ciągu 60 miesięcy i jest oprocentowana 1% w skali roku. W II kwartale 2022 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie o całkowitym umorzeniu przez amerykańska agencje rządową Small Business Administration pożyczki w kwocie 2,0 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami, udzielonej Medi-Lynx w ramach programu ochrony wypłat (Paycheck Protection Program). Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 2,0 mln USD (ok. 8,5 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2022 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W związku z przewidywanym spadkiem przychodów spółka Medi-Lynx, wystąpiła z wnioskiem o preferencyjną pożyczkę w ramach wsparcia „CARES Act” ustanowionego przez kongres USA. W ramach pożyczki, w kwietniu 2020 roku Medi-Lynx pozyskała od JPMorgan Chase Bank środki w wysokości 3,2 mln USD, które zgodnie z zapisami „CARES Act” mogą być wykorzystywane do finansowania wybranych obszarów działalności operacyjnej, w tym głównie na finansowanie wynagrodzeń. Zgodnie z zapisami „CARES Act” pożyczka jest bezzwrotna, jeśli została wykorzystana na koszty kwalifikowalne zgodnie z ustawą. W II kwartale 2021 roku spółka Medi-Lynx otrzymała potwierdzenie, że amerykańska agencja rządowa Small Business Administration zatwierdziła całkowite umorzenie pożyczki w kwocie 3,2 mln USD wraz z naliczonymi odsetkami. Konsekwencją umorzenia pożyczki jest jednorazowe rozpoznanie kwoty 3,2 mln USD (ok. 12,1 mln PLN) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 roku w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 4,28 mln zł (na 20 września 2022 roku: 2,6 mln zł), z którego na 30 czerwca 2022 roku wykorzystano 4,27 mln zł, a na 20 września 2022 roku 2,4 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. Jedynym określonym umownie kowenantem jest wskaźnik długu netto (zob. finansowe minus gotówka) do EBITDA (zysk ze sprzedaży powiększony o amortyzację) na poziomie min. 3,0. Na dzień bilansowy wskaźnik ten wyniósł wg szacunków Spółki 1,9 i uległ pogorszeniu w związku z zaksięgowaniem zobowiązania w kwocie 7,3 mln zł z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding szczegóły opisano w nocie Inne 36 VI Informacje objaśniające zobowiązania finansowe dodatkowych not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego. Spółka wystąpiła do Banku z wnioskiem o odstąpienie od stosowania przewidzianych umową sankcji z tego tytułu polegających na podwyższeniu marży kredytu. W dniu 28 września Bank podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania sankcji za niedotrzymanie warunku umownego w zakresie poziomu wskaźnika dług netto/EBITDA, kalkulowanego według sprawozdania finansowego Spółki na dzień 30.06.2022 r. Na 31 grudnia 2021 r. wskaźnik wyniósł wg szacunków Spółki 5,3 i kowenant nie był przekroczony. Na dzień 20 września 2022 roku dostępny limit kredytowy wynosił 2,6 mln zł, z którego wykorzystano 2,4 mln zł. Dodatkowo umowa kredytowa w przypadku zaciągnięcia dodatkowego długu nakłada obowiązek udzielenia Bankowi takich samych zabezpieczeń jak dla udzielających tego finansowania co w niektórych z rozpatrywanych scenariuszy transakcji w ramach poszukiwania finansowania może nie być możliwe.
21. Inne zobowiązania finansowe
| 30.06.2022 (DK) | 30.06.2022 (DZ+DK) | 31.12.2021 (DZ+DK) | 30.06.2021 (DZ+DK) | |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx | 8 915 | 8 915 | 8 404 | 9 061 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 833 | 8 416 | 10 388 | 12 364 |
| Zobowiązania finansowe | 10 748 | 17 331 | 18 792 | 21 425 |
| Aktywa przeznaczone do sprzedaży (DZ) | 6 583 | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek pozostałe razem (DZ+DK) | 17 331 | - | - | - |
| w tym długoterminowe | 5 652 | 7 352 | 10 784 | 13 942 |
| w tym krótkoterminowe | 5 096 | 9 979 | 8 008 | 7 483 |
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Medi-Lynx Inne zobowiązania finansowe obejmują zobowiązanie z tytułu weksla wobec sprzedającego udziały Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, tj. Medi-Lynx Monitoring. W dniu 31 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics US Holding Corporation, za pośrednictwem której Spółka była właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx, zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały był Medi-Lynx Monitoring Inc., w której całość udziałów posiada Pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx na 0,5 mln USD (1,9 mln zł). Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 roku, którego wartość na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiła ok. 2,0 mln USD (7,9 mln zł) plus należne odsetki. W toku negocjacji strony ustaliły, że wcześniejsze zobowiązanie wekslowe wraz z ceną nabycia pozostałych udziałów zostaną zapłacone przez Spółkę w 48 miesięcznych ratach. Zobowiązania są oprocentowane stałą stopą procentową.# Na dzień 30 czerwca 2022 roku do spłaty pozostało 2,0 mln USD (8,9 mln PLN).
Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 roku.
Zobowiązania z tytułu leasingu rozpoznanych praw do użytkowania (MSSF 16)
W wyniku zastosowania standardu MSSF 16 Grupa jako leasingobiorca ujęła zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych oraz ujęła składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.
22. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej
Zarówno działalność Jednostki Dominującej, jak i spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics nie podlega sezonowości ani też cykliczności. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że liczba badań medycznych zlecanych przez lekarzy w Stanach Zjednoczonych (mająca wpływ na liczbę wykonywanych badań i tym samym na przychody partnera Spółki w
37 VI Informacje objaśniające USA a na dzień bilansowy jednostki zależnej Medi-Lynx) w trakcie roku może podlegać wahaniom. Niższy wolumen zlecanych badań przypada w okresach urlopowych oraz w okolicach popularnych świąt (Święta Bożego Narodzenia, Dzień Niepodległości, Święto Dziękczynienia). Przeanalizowane dane pokazują, że liczba badań wykonywanych w czerwcu, lipcu, listopadzie oraz grudniu odchyla się od kilku do kilkunastu procent in minus w stosunku do średnich miesięcznych, z kolei w najlepszych miesiącach wiosennych oraz jesiennych zauważyć można analogiczne odchylenia in plus.
23. Emisja papierów wartościowych
W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych.
24. Informacje dotyczące podziale zysku
Dnia 27 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021 rok, postanowiło że strata netto zostanie pokryta w następujący sposób: część straty w kwocie 166 tyś. zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego, pozostała kwota w wysokości 172 203 tyś. zł zostanie pokryta z zysków lat przyszłych. Dnia 15 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2020 rok, postanowiło przeznaczyć zysk netto Medicalgorithmics S.A. w całości na kapitał zapasowy.
25. Zobowiązania warunkowe
Jednostka Dominująca jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem.
Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku.
W dniu 4 grudnia 2020 roku spółka Medicalgorithmics S.A. uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu będzie stopniowo obniżany, w terminie 24 miesięcy. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. Na dzień bilansowy saldo wykorzystanego kredytu wynosiło 4,3 mln zł. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.
W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi- Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3,1 mln USD z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka Medicalgorithmics S.A. odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym. Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. Jednocześnie, spółka zależna Medi-Lynx ujmowała kwotę w wysokości do 1,5 mln USD w rezerwach na premie zarządu. Pozostała cześć roszczenia (1,6 mln USD) jest, w opinii Zarządu i reprezentujących kancelarii prawnych, nienależna. Obecnie Medi-Lynx oczekuje na wyznaczenie daty postępowania arbitrażowego.
W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony.
Na 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe do wypłaty 324 tys. USD jako minimalnej gwarantowanej premii warunkowanej sprzedażą Medi-Lynx. Zgodnie z warunkami przyznania i wypłaty premii po sprzedaży Medi-Lynx (szczegóły w nocie 4.1) otrzymują ją kluczowi dla transakcji pracownicy, w tym Zarządy Spółki oraz Medi-Lynx.
38 VI Informacje objaśniające
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami.
Poniższe zobowiązania warunkowe dotyczą wyłącznie działalności zaniechanej Medi-Lynx zbytej w dniu 28 lipca 2022 r. jak opisano w nocie 4.1.
W dniu 21 stycznia 2021 roku spółka Medi-Lynx została wskazana jako jedna z pozwanych stron w postępowaniu sądowym toczącym się przed Sądem Okręgowym w Tennessee dla trzynastego okręgu sądowego w Cookeville, w związku z pozwem dotyczącym niewłaściwej opieki zdrowotnej i monitorowania stanu serca pacjenta. Po wstępnym przeglądzie dokumentacji dowodowej Zarząd stoi na stanowisku, że w spółce Medi-Lynx została zachowana należyta staranność w procesie monitorowania arytmii, w związku z czym ryzyko, że spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, jest niewielkie. Dodatkowo Medi-Lynx jest zabezpieczony polisą ubezpieczeniową, która pokryłaby potencjalne szkody, gdyby zostały zasądzone, do 5 mln USD. Wartość szkody nie została określona w pozwie i ze względu na wczesną fazę procesu trudno jest precyzyjnie określić jej wartość. Zgodnie z informacją prawnika reprezentującego spółkę Medi-Lynx, zwyczajowo tego typu sprawy mogą przekroczyć wartość 1 mln USD plus koszty procesowe ok. 150-175 tys. USD.
W lutym 2021 roku do Sądu Okręgowego w hrabstwie Collin w Teksasie wniesiono pozew, zarzucając, że Medi-Lynx nie zapłacił w pełni za dostarczone towary i usługi. Roszczenie dotyczy odszkodowania w wysokości 262,4 tys. USD plus niezapłacone odsetki i koszty obsługi prawnej. Zarząd Medi-Lynx jest zdania, że dostarczony produkt nie był zgodny z zamówieniem i umową na tej podstawie uważa, że skarga jest bezpodstawna.
W grudniu 2020 roku został wniesiony w Sądzie Najwyższym Stanu Kalifornia, przez czterech pracowników Medi-Lynx pozew dot. dyskryminacji i molestowania.# Informacje objaśniające
Zarząd stoi na stanowisku, że zarzuty są bezpodstawne, w związku z czym ryzyko, że spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowania, jest niewielkie. Medi-Lynx jest zabezpieczony polisą ubezpieczeniową, która pokryłaby potencjalne szkody, gdyby zostały zasądzone, do 5 mln USD. Wartość szkody nie została określona w pozwie i ze względu na wczesną fazę procesu trudno jest precyzyjnie określić jej wartość.
Jak opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za 2018 rok, w 2018 roku miała miejsce kontrola podatkowa przeprowadzona przez Urząd Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie, w wyniku której stwierdzono potencjalne zobowiązanie po stronie Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2017 w wysokości 2,1 mln USD. Grupa otrzymała opinię doradców podatkowych, która wskazała na istotne nieprawidłowości w ustaleniach urzędu dotyczących znacznej części potencjalnego zobowiązania podatkowego (1,7 mln USD). Na podstawie opinii doradców podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o ujęciu w wyniku finansowym 2018 roku kosztu dotyczącego niekwestionowanej przez Grupę części zobowiązania podatkowego wynoszącego 0,4 mln USD. Zobowiązanie to zostało uregulowane przez Medi-Lynx w trzecim kwartale 2018 roku. Z uwagi na znaczące wątpliwości co do prawidłowości ustaleń urzędu, Zarząd zdecydował o złożeniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy dotyczącej kwestionowanej części zobowiązania oraz o nie zawiązywaniu rezerwy dotyczącej tej części (więcej informacji na ten temat zawarto w raporcie bieżącym nr 30/2018 oraz 31/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku).
Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2021, w II kwartale 2021 roku postępowanie przed Urzędem Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie zakończyło się i Urząd obronił swoje stanowisko w sprawie. W związku z negatywnym dla Medi-Lynx rozstrzygnięciem Urzędu, Medi-Lynx analizuje możliwe dalsze kroki w niniejszej sprawie, w tym rozważa skorzystanie z prawa do odwołanie się do sądu rejonowego w Travis County, Texas. Przedmiotem orzeczenia sądowego będzie zasadność roszczeń Urzędu. W przypadku negatywnego dla Spółki orzeczenia sądu, Medi-Lynx zobowiązana będzie do uregulowania spornej kwoty podatku w wysokości ok. 1,7 mln USD, przy czym kwota ta odnosi się jedynie do okresu, za który została przeprowadzona kontrola podatkowa, to jest od 1 lipca 2014 r. do 31 grudnia 2017 roku.
W lipcu 2021 roku, spółka Medi-Lynx otrzymała informację z Urzędu Kontroli Rachunków Publicznych w Teksasie, że w celu ochrony interesu stanu zostały ustanowiony zastaw na aktywach spółki opiewający na kwotę 1,5 mln USD. Zgodnie z opinią doradców podatkowych prawdopodobieństwo wygrania sprawy jest większe aniżeli 50% i w związku z tym na tym etapie Spółka nie planuje zawiązywać rezerwy na sporną kwotę, zarówno za okres audytowany, jak i za lata kolejne. W ocenie Zarządu nie wystąpiły inne okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tytułu podatków.
26. Aktywa warunkowe
Zgodnie z notą 4.1 powyżej Spółka może otrzymać 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi- Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, opisanego poniżej) pomniejszone o wszelkie koszty uzyskania tej kwoty jako Składniki zmienne ceny sprzedaży Medi-Lynx.
Medi-Lynx złożył aplikacje o zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit (ERC) ze środków federalnych IRS (Internal Revenue Service) w USA. Zgodnie z informacją od AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC (ADP, firmy świadcząca na rzecz Medi-Lynx usługę naliczania wynagrodzeń) na podstawie nowych przepisów Consolidated Appropriations Act of 2021 and the American Rescue Plan Act, Medi-Lynx kwalifikuje się do tej pomocy za kwartały 1-3 2021 roku. Grupa nie zweryfikowała tej informacji przy pomocy, innego niż ADP, zewnętrznego doradcy. ADP złożyła wnioski o zwrot na rzecz Medi-Lynx w sumie na 4,5 mln USD. Jednocześnie ADP poinformowała Medi-Lynx, że fakt kwalifikowania się Medi-Lynx do otrzymania zwrotu jak i jego kwota wymagają zatwierdzenia przez organa podatkowe (IRS) i do czasu tego zatwierdzenia możliwość zwrotu kwoty podatku ani jego ostateczne kwoty nie są pewne (ADP zna przypadki odmów zwrotu). Potwierdzenie pozytywnego rozpatrzenia aplikacji o zwrot kwoty podatku spodziewane jest w terminie około dwóch miesięcy od złożenia wniosków. Dodatkowo wg ADP ewentualna wypłata zwrotu może nastąpić w terminie do 9 miesięcy od złożenia wniosku z uwagi na dużą ilość wniosków pomocowych oczekujących na rozpatrzenie przez IRS i występujące w IRS opóźnienia procedowania tych wniosków. Nie istnieje formalna droga do przyspieszenia rozpatrzenia wniosku jak i wypłaty przez IRS.
27. Transakcje z kadrą kierowniczą
Wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|
| Wynagrodzenie Członków Zarządu | 517 | 1 323 |
| Wynagrodzenie Rady Nadzorczej | 283 | 186 |
28. Informacje o istotnych sprawach sądowych
W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P. Pellerito opisaną powyżej, lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Grupy, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Jednostka Dominująca była stroną 2 spraw:
W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł netto wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe:
1. Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie,
2. Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda.
W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody.
W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. K. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie.
29. Inne informacje
Skutki pandemii COVID-19 oraz związane z nimi działania regulacyjne mające na celu przeciwdziałanie rozprzestrzeniania się wirusa wpłynęły na istotne zmniejszenie przychodów i przełożyły się na gorsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics w całym 2020 roku oraz na kolejne lata z uwagi na model generowania sprzedaży usług w USA. Jak wspominano w nocie 4 niniejszego sprawozdania, wprowadzone restrykcje skutkowały m.in. ograniczeniami możliwości pozyskiwania nowych klientów metodą akwizycji bezpośredniej na terenie USA oraz innych rynkach w modelu licencyjnym, opóźnieniami w realizacji projektów, co istotnie wpływało na ograniczenie realizowanych badań i przedłużyło okres transformacji modelu biznesowego.
W 2022 roku, mimo nadejścia kolejnej fali pandemii, liczba wniosków o płatność utrzymywała się na stabilnym poziomie. Dlatego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę postępujący proces szczepień oraz brak planów wprowadzania restrykcji, wpływ pandemii na liczbę realizowanych badań globalnie w 2022 r. nie powinien być tak znaczący jak w 2020 roku. Jednakże, ze względu na nieprzewidywalny dalszy przebieg pandemii, jej wpływ na działalność Spółki i Grupy w kolejnym roku jest trudny do oszacowania.
Projekcje przepływów pieniężnych przygotowane na podstawie aktualnych szacunków Zarządu wykazują, że Grupa będzie posiadała płynność wystarczającą do terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań i będzie w stanie kontynuować działalność w okresie 12 miesięcy.
30. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak.
W dniu 27 lipca 2022 roku w godzinach nocnych wpłynęło do Spółki zawiadomienie od amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA dalej „FDA”) o rejestracji systemu DRAI (DeepRhythmAI, dalej „DRAI”) zgodnie z procedurą Traditional 510(k). DRAI to chmurowy algorytm sztucznej inteligencji klasyfikujący sygnał EKG. W procesie certyfikacji FDA Spółka udowodniła, że system charakteryzuje się czułością i precyzją klasyfikacji sygnału dorównującą lub przewyższającą najnowsze rozwiązania konkurencyjne. Jednocześnie DRAI bez angażowania dodatkowej pracy ludzkiej rozpoznaje szeroką gamę arytmii, dzięki czemu pozwala na szybszą i dokładniejszą diagnozę pacjentów.# Informacje objaśniające
Opracowana przez Spółkę technologia stanie się fundamentem kolejnej generacji ekosystemu oprogramowania i urządzeń służących do najdokładniejszej diagnostyki arytmii u pacjentów. Technologia DRAI będzie wspierać zarówno bieżące jak i przyszłe produkty Spółki. DRAI został zaprojektowany z myślą o urządzeniach tworzonych przez Spółkę, jak i integracji z urządzeniami innych firm. W ocenie Zarządu otwiera to przed Spółką nowe możliwości biznesowe polegające na udostępnianiu usługi przetwarzania sygnału EKG pochodzącego z innych urządzeń. Udostępnienie tego rodzaju usługi i funkcjonalności podmiotom zewnętrznym, zgodnie z obserwacjami Zarządu, korespondowałoby z potrzebami rynkowymi płynącymi od partnerów biznesowych Spółki. Uzyskana rejestracja pozwala na używanie DRAI z urządzeniami podobnymi do urządzenia PocketECG, jednak Spółka planuje występować o rozszerzenie dopuszczenia na kolejne klasy urządzeń. W ocenie Zarządu uzyskanie rejestracji to niezwykle ważny kamień milowy w rozwoju produktów Spółki, jest to także istotny składnik przewag konkurencyjnych i wartości, które Spółka może już dziś prezentować w ramach przeglądu opcji strategicznych oraz oferować obecnym i przyszłym partnerom biznesowym (raport bieżący nr 51/2022).
W dniu 15 lipca 2022 r. pomiędzy Spółką, React Health Holdings, LLC („React Health”), Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx„), Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Sprzedający„) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w Medi-Lynx („Umowa”). Więcej informacji na ten temat znajduje się w raportach bieżących Spółki nr 30/2022, nr 29/2022, nr 24/2022 oraz 47/2022.
Dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów.
VI Informacje objaśniające
Łączna cena za Udziały, wyniosła 1.750 tys USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC).
Składniki zmienne ceny sprzedaży to:
* 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie; oraz
* 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych.
Zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego.
Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca b.r. Wcześniej zawarte zostały umowy które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w RB: 30/2022 z 18 maja 2022 r. a wcześniej zawarty został list intencyjny co zostało opisane w raporcie bieżący nr RB: 24/2022 z 7 maja 2022 roku, a dnia 10 maja 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej).
W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do:
(i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”);
(ii) naprawy i serwisu Produktów;
(iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów; oraz
(iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”).
Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023.
* W 2022 r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD.
* Od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie.
* Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT).
Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG.
Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r.
Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio:
(i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r.;
(ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r.;
(iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r.; oraz
(iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r.
W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki.
Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także:
* wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia; oraz
* wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych.
Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health.
W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące.
Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.
Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health.
Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenie usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego.Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA. W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób: 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%. W ocenie Zarządu, transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 52/2022.
Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20 września 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Informacja poufna dotyczyła zmiany na późniejszy planowanego terminu uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia Q Patch dającego możliwość automatycznej analizy sygnału EKG z wykorzystaniem algorytmów Spółki, o certyfikacji urządzenia i jej horyzoncie czasowym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2022 z 03.06.2022 r. Emitent konsultował z amerykańską Agencją Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA; dalej „FDA”) szczegółowe działania wymagane do uzyskania planowanej certyfikacji. W wyniku tych konsultacji Spółka podjęła decyzje, że staranie się o certyfikację z bieżącym 43 VI Informacje objaśniające algorytmem w ramach procedury Special 510(k) we wcześniej podanych terminach nie będzie korzystne dla Spółki. Certyfikacja w ramach procedury Special 510(k) ma bowiem niskie szanse powodzenia. Dodatkowo tak certyfikowany produkt może mieć małą wartość z punktu widzenia diagnostyki i możliwości jego rozwoju wobec dzisiejszych i antycypowanych oczekiwań klientów. Zarząd przeanalizował szereg dostępnych alternatyw i zdecydował, że optymalne dla Spółki będzie uzyskanie certyfikacji z uwzględnieniem najnowszej generacji algorytmiki rozwijanej przez Spółkę, opartej o system NextGen i algorytm DRAI, który to algorytm niedawno uzyskał certyfikację FDA, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 51/2022 z 28.07.2022. Działania te wymagają przejścia pełnego procesu certyfikacji FDA w przedmiotowym zakresie zgodnie z procedurą Traditional 510(k). Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd informuje, że podanie precyzyjnej daty uzyskania tej certyfikacji nie jest możliwe. Zarząd szacuje, że odbędzie się to między drugą połową 2023 roku a pierwszą połową 2024 roku. Równolegle zarząd będzie analizował możliwości komercjalizacji urządzenia wraz z obecnie wdrożonymi rynkowo algorytmami na innych rynkach poza USA. Więcej szczegółów znajduje się w raporcie bieżącym nr 54/2022.
Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
VII Jednostkowe wybrane dane finansowe
31. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
31.1 Oświadczenie zgodności
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Medicalgorithmics S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 „Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa” („MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską („MSSF UE”), opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania tych sprawozdań. Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym. Należy je czytać łącznie ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.
Założenie kontynuacji działalności Spółki
Jak opisano w nocie 4.1 Zarząd sporządził sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działania Spółki i Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem szeregu czynników powodujących znaczącą niepewność co do możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niepewność dotyczyła przede wszystkim możliwości uzyskania finansowania w zakładanej wysokości lub możliwości sprzedaży aktywów Grupy.
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
| Aktywa trwałe | 7 338 | 8 270 | 1 568 | 1 798 |
| Aktywa obrotowe | 17 436 | 61 802 | 3 725 | 13 437 |
| Wartości niematerialne | 3 458 | 3 707 | 739 | 806 |
| Aktywa finansowe długoterminowe | 59 | 97 | 13 | 21 |
| Należności krótkoterminowe | 5 042 | 53 958 | 1 077 | 11 732 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 587 | 706 | 980 | 153 |
| Kapitał własny | (1 854) | 56 148 | (396) | 12 208 |
| Kapitał zakładowy | 498 | 498 | 106 | 108 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 15 071 | 7 667 | 3 220 | 1 667 |
| Zobowiązania długoterminowe | 11 557 | 6 257 | 2 469 | 1 360 |
| Liczba akcji (szt.) | 4 976 385 | 4 976 385 | 4 976 385 | 4 976 385 |
| Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (PLN/EUR) | (0,37) | 11,28 | (0,08) | 2,45 |
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021 | 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 25 455 | 21 502 | 5 483 | 4 729 |
| Zysk na sprzedaży | 6 022 | 5 536 | 1 297 | 1 217 |
| Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej | (54 577) | (10 223) | (11 755) | (2 248) |
| Zysk/(Strata) brutto | (55 928) | (7 534) | (12 046) | (1 657) |
| Zysk/(Strata) netto | (58 002) | (5 016) | (12 493) | (1 103) |
| Zysk/(Strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) | (11,66) | (1,16) | (2,51) | (0,25) |
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021 | 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 3 050 | (2 190) | 657 | (482) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (1 938) | (4 956) | (417) | (1 090) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 2 769 | 9 693 | 596 | 2 132 |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 3 881 | 2 547 | 836 | 560 |
45 VII I Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:
- Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6806 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku, wynoszącego 4,5994 EUR/PLN;
- Zaprezentowane wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, wynoszącego 4,6427 EUR/PLN oraz od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, wynoszącego 4,5472 EUR/PLN.
| 30.06.2022 (niebadane) | 31.12.2021 (badane) | 30.06.2021 (niebadane) | |
|---|---|---|---|
| Wartości niematerialne | 3 458 | 3 707 | 24 098 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 371 | 3 016 | 3 846 |
| Należności długoterminowe | 37 | - | - |
| Aktywa finansowe | 35 | 59 | 97 |
| Udziały w jednostkach zależnych | 1 450 | 1 450 | 80 549 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | - | 4 903 |
| Aktywa trwałe | 7 338 | 8 270 | 183 041 |
| Zapasy | 7 807 | 7 138 | 5 247 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 5 042 | 53 958 | 45 647 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 587 | 706 | 3 374 |
| Aktywa obrotowe | 17 436 | 61 802 | 54 268 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 24 774 | 70 072 | 237 309 |
| 30.06.2022 (niebadane) | 31.12.2021 (badane) | 30.06.2021 (niebadane) | |
|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy | 498 | 498 | 433 |
| Kapitał zapasowy | 228 019 | 228 019 | 217 025 |
| Zyski zatrzymane | (230 371) | (172 369) | (5 016) |
| Kapitał własny | (1 854) | 56 148 | 212 442 |
| Pozostałe zobowiązania | 144 | 144 | 144 |
| Rezerwy | 156 | 105 | 1 574 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 199 | 1 322 | 3 593 |
| Inne zobowiązania finansowe | 40 | 4 046 | 1 246 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 41 | 4 012 | 3 440 |
| Zobowiązania długoterminowe | 11 557 | 6 257 | 9 221 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 1 030 | 780 | - |
| Kredyty i pożyczki | 39 | 4 282 | 1 434 |
| Inne zobowiązania finansowe | 40 | 5 107 | 1 067 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 41 | 4 606 | 4 340 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 41 | 46 | 46 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 15 071 | 7 667 | 15 646 |
| Zobowiązania ogółem | 26 628 | 13 924 |
01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane) | 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane)
---|---|---
Przychody ze sprzedaży | 25 455 | 21 502
Zużycie surowców i materiałów | (5 635) | (4 148)
Świadczenia pracownicze | (7 623) | (5 866)
Amortyzacja | (1 943) | (2 040)
Usługi obce | (4 024) | (3 716)
Pozostałe | (208) | (196)
Koszt własny razem | (19 434) | (15 966)
Zysk/(Strata) na sprzedaży | 6 022 | 5 536
Pozostałe przychody operacyjne | 3 815 | 22
Pozostałe koszty operacyjne | (64 414) | (15 781)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej | (54 577) | (10 223)
Przychody finansowe | 6 092 | 2 791
Koszty finansowe | (7 443) | (102)
Przychody/(Koszty) finansowe netto | (1 351) | 2 689
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem | (55 928) | (7 534)
Podatek dochodowy | (2 074) | 2 518
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej | (58 002) | (5 016)
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy | - | -
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (58 002) | (5 016)
Podstawowy zysk/(strata) na jedną akcję w złotych | (11,66) | (1,16)
Rozwodniony zysk/(strata) na jedną akcję w złotych | (11,66) | (1,16)
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| Kapitał zakładowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2022 (badane) | 498 228 | 019 | (172 369) |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy | |||
| Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy | - | - | (58 002) |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli | - | - | - |
| Kapitał własny na 30.06.2022 (niebadane) | 498 228 | 019 | (230 371) |
| Kapitał zakładowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2021 | 433 195 | 820 | 21 205 |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy | |||
| Zysk/(Strata) netto za bieżący okres sprawozdawczy | - | - | (172 369) |
| 433 195 | 820 | (151 164) | 45 089 |
| Transakcje ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||
| Podział zysku za rok poprzedni | - | 21 205 | (21 205) |
| Emisja akcji | 65 | 10 994 | - |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli | 65 | 32 199 | (21 205) |
| Kapitał własny na 31.12.2021 (badane) | 498 228 | 019 | (172 369) |
| Kapitał zakładowy | Kapitał zapasowy | Zyski zatrzymane | Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2021 (badane) | 433 195 | 820 | 21 205 |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy | |||
| Zysk/(Strata) netto za poprzedni okres sprawozdawczy | - | 21 205 | (21 205) |
| Strata netto za bieżący okres sprawozdawczy | - | - | (5 016) |
| - | 21 205 | (26 221) | (5 016) |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli | - | - | - |
| Kapitał własny na 30.06.2021 (niebadane) | 433 217 | 025 | (5 016) |
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
01.01.2022- 30.06.2022 (niebadane) | 01.01.2021- 30.06.2021 (niebadane)
---|---|---
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy | (58 002) | (5 016)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 573 | 671
Amortyzacja wartości niematerialnych | 1 370 | 1 373
Podatek dochodowy | 2 074 | (2 517)
Zmiana stanu zapasów | (669) | (942)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | (8 299) | (8 807)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | - | (875)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | 266 | (138)
Zmiana stanu rezerw | 301 | 675
Zmiana stanu zobowiązań finansowych | 7 320 | -
(Przychody)/Koszty finansowe netto | (215) | -
Odpis aktualizujący wartość wartości niematerialnych i prawnych | 1 142 | -
Odpis aktualizujący wartość należności | 55 919 | -
Odpis aktualizujący wartość udziałów | - | 15 671
Podatek zapłacony | 1 098 | -
Różnice kursowe | - | (839)
Odsetki | 172 | (1 475)
Pozostałe | 29 | 3 050
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | (2 190) | (4 956)
Udzielone pożyczki | - | (1 500)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | (2 191) | (3 456)
Inne wpływy | 253 | -
Przepływy pieniężne z działalności finansowej | (1 938) | (4 956)
Zadłużenie na kartach kredytowych | (30) | 13
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów | 2 878 | 9 710
Spłata zaciągniętych kredytów wraz z odsetkami | (138) | (65)
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (480) | (472)
Odsetki z tytułu leasingu finansowego | (33) | (32)
Inne wpływy finansowe | 572 | 539
Przepływy pieniężne netto ogółem | 3 881 | 2 547
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 706 | 829
Środki pieniężne na koniec okresu | 4 587 | 3 374
Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
32. Struktura przychodów ze sprzedaży
Struktura rzeczowa
01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021
---|---|---
Przychody ze sprzedaży usług | 20 462 | 17 456
Przychody ze sprzedaży urządzeń | 4 993 | 4 046
25 455 | 21 502
Struktura terytorialna
01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021
---|---|---
Sprzedaż krajowa | 507 | 545
Eksport | 24 948 | 20 957
25 455 | 21 502
33. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021
---|---|---
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności | 3 561 | -
Pozostałe | 254 | 22
Pozostałe przychody operacyjne | 3 815 | 22
Odpisy aktualizujący wartość udziałów | - | (15 671)
Odpis aktualizujący wartość należności | (63 854) | -
Pozostałe | (560) | (110)
Pozostałe koszty operacyjne | (64 414) | (15 781)
Na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. W drugim kwartale 2022 roku odpis zaktualizowano do 63,9 mln zł (+7,9 mln zł).
Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące potencjalnej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG Holdco oraz udzielonych jej pożyczek i przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł.
34. Przychody i koszty finansowe
01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 30.06.2021
---|---|---
Odsetki | 1 885 | 1 691
Różnice kursowe z wyceny | 3 992 | 1 100
Inne | 215 | -
Przychody finansowe | 6 092 | 2 791
Odsetki od leasingu | (27) | (34)
Odsetki od kredytu | (138) | (65)
Rozpoznanie zobowiązania warunkowego Andrew Bogdan | (7 272) | -
Inne | (6) | (3)
Koszty finansowe | (7 443) | (102)
Przychody/(Koszty) finansowe netto | (1 351) | 2 689
Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe za nabycie Medi-Lynx wobec Medi-Lynx Monitoring Inc., w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) odpowiadającej wartości, szczegóły opisano w nocie Inne zobowiązania finansowe dodatkowych not do sprawozdania jednostkowego. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 r.
35. Aktywa finansowe
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Udzielone pożyczki | 85 753 | 75 883 | 69 427 |
| Odpis udzielonych pożyczek | (85 753) | (75 883) | - |
| Udziały | 59 97 | 162 | 59 97 |
| w tym część długoterminowa | 59 97 | 69 589 | |
| w tym część krótkoterminowa | - | - | - |
Udzielone pożyczki
| Kwota pożyczki (w tys. USD) | Data spłaty | Oprocentowanie |
|---|---|---|
| 11 300 | 29.03.2026 | Stałe (6%) |
| 200 | 01.06.2026 | Stałe (6%) |
| 200 | 14.09.2026 | Stałe (6%) |
| 1 000 | 30.12.2026 | Stałe (4%) |
| 2 912 | 30.12.2026 | Stałe (4%) |
| 400 | 30.12.2026 | Stałe (4%) |
| Suma udzielonych pożyczek | 16 012 | |
| Odpis udzielonych pożyczek | (16 012) |
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd rozpoznał utratę wartości na aktywach finansowych w wysokości 75,9 mln zł i dokonał całkowitego odpisu całości wartości udzielonych pożyczek. Wszystkie powyższe pożyczki zostały udzielone do jednostki zależnej MDG HoldCo. Przeznaczeniem pożyczek było finansowanie nabycia przez podmiot zależny 75% udziałów w spółce Medi-Lynx, dokapitalizowanie działalności operacyjnej jednostki zależnej oraz uregulowanie zobowiązania wobec AMI/Spectocor za nabytą od tego podmiotu bazę klientów. Wartość godziwa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości księgowej. W I kwartale 2021 roku udzielona została pożyczka w wysokości 400 tys. USD, której przeznaczeniem było uregulowanie zobowiązania wobec sprzedającego udziały w spółce Medi-Lynx, o którym mowa w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. Pożyczki są wyceniane w zamortyzowanym koszcie przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Pożyczki zakładają jednorazową spłatę kapitału oraz naliczonych odsetek w dacie wymagalności pożyczek.
36. Udziały w jednostkach zależnych
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Medicalgorithmics US Holding Corporation | 94 771 | 94 771 | 94 771 |
| Medicalgorithmics US Holding Corporation - odpis udziałów | (94 771) | (94 771) | - |
| Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o. | 1 267 | 1 267 | 1 267 |
| Medicalgorithmics India Pvt. Ltd | 183 | 183 | 183 |
| 1 450 | 96 221 | 80 549 |
Na dzień 30 czerwca 2021 roku Zarząd zidentyfikował przesłanki dotyczące oszacowanej utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo w związku z czym przeprowadzono test na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonego testu stwierdzono utratę wartości udziałów i zaksięgowano odpis z tego tytułu w wysokości 15,7 mln zł. W wyniku testu na utratę wartości przeprowadzonego na 31 grudnia 2021 roku zwiększono odpis o dodatkowe 79,1 mln zł. Szczegóły testów na utratę wartości przedstawiono w nocie 2.7 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok.
37.# Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 2 688 | 50 301 | 41 251 |
| Należności budżetowe | 2 102 | 3 318 | 3 915 |
| Należności pozostałe | 119 | 108 | 97 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 132 | 231 | 440 |
| 5 042 | 53 958 | 45 703 | |
| Długoterminowe | - | - | 56 |
| Krótkoterminowe | 5 042 | 53 958 | 45 647 |
Należności z tytułu dostaw i usług
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych | 64 288 | 51 526 | 39 396 |
| Odpis aktualizujący od należności od jednostek powiązanych | (63 879) | (3 500) | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych | 2 356 | 2 334 | 1 855 |
| Odpis aktualizujący od należności od jednostek pozostałych | (77) | (59) | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług ogółem netto | 2 688 | 50 301 | 41 251 |
Na dzień 30 czerwca 2022 roku zaktualizowano odpis na należności od spółki Medi-Lynx do kwoty 63,9 mln zł (+60,4 mln zł), bilans otwarcia wynosił 3,5 mln zł. Zwiększono także odpis aktualizujący należności od jednostek pozostałych do 77 tys. zł (+18 tys. zł). W związku z transakcją zawarcia umowy opcji nabycia aktywów Medi-Lynx oraz umowy pożyczki z dnia 18 maja 2021 roku opisanej w nocie 4.7 Śródrocznego sprawozdania finansowego za 1 kwartał 2022 roku, na dzień 31 marca 2022 roku oszacowano wartość z tytułu ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9 i zwiększono odpis należności od spółki Medi-Lynx o kwotę 56,0 mln zł, tym samym odpisując całkowitą wartość należności spółki Medi-Lynx. Wcześniej na 31 grudnia 2021 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość należności od jednostki powiązanej Medi-Lynx w wysokości 3,5 mln zł. Wysokość odpisu aktualizującego należności od jednostek pozostałych wynosiła 59 mln zł.
Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:
Wartość brutto
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| niewymagalne | 13 296 | 7 962 | 5 606 |
| przeterminowane od 1 do 30 dni | 170 | 3 603 | 687 |
| przeterminowane od 31 do 60 dni | 222 | 3 155 | 2 674 |
| przeterminowane od 61 do 360 | 30 | 31 108 | 25 903 |
| przeterminowane powyżej 361 dni | 22 569 | 13 550 | 1 176 |
| Łącznie | 66 568 | 53 860 | 41 251 |
Odpis aktualizujący
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| niewymagalne | 11 251 | - | - |
| przeterminowane od 1 do 30 dni | - | - | - |
| przeterminowane od 31 do 60 dni | 1 | - | - |
| przeterminowane od 61 do 360 | 30 | 127 | - |
| przeterminowane powyżej 361 dni | 22 501 | 3 559 | - |
| Łącznie | 33 783 | 3 686 | 0 |
Uwaga: Wartość z kolumny "przeterminowane od 61 do 360" i "przeterminowane powyżej 361 dni" w wierszu "Odpis aktualizujący" dla daty 30.06.2021 wydaje się być niepełna w oryginalnym tekście.
Wartość netto
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| niewymagalne | 2 045 | 7 962 | 5 606 |
| przeterminowane od 1 do 30 dni | 170 | 3 603 | 687 |
| przeterminowane od 31 do 60 dni | 221 | 3 155 | 2 674 |
| przeterminowane od 61 do 360 | 184 | 25 590 | 31 108 |
| przeterminowane powyżej 361 dni | 68 | 9 991 | 1 176 |
| Łącznie | 3 688 | 50 301 | 41 251 |
Rozliczenia międzyokresowe
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia | 10 | 47 | 47 |
| Subskrypcje | 14 | 25 | 45 |
| Opłata za notowania akcji GPW | 9 | - | 5 |
| Usługi doradcze | 19 | 19 | 19 |
| Prowizje | 56 | 114 | 171 |
| Pozostałe | 24 | 26 | 153 |
| Rozliczenia międzyokresowe ogółem | 132 | 231 | 440 |
| Część długoterminowa | - | - | 56 |
| Część krótkoterminowa | 132 | 231 | 384 |
38. Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję
| 01.01.2022-30.06.2022 | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2021-30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Zysk/(Strata) za okres (tys. zł) | (58 002) | (172 369) | (5 016) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. akcji) | 4 976 | 4 547 | 4 328 |
| Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych (tys. akcji) | - | - | - |
| Podstawowy zysk/strata na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji) | (11,66) | (37,91) | (1,16) |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję w złotych (zysk/(strata) netto/średnioważona liczba akcji rozwodnionych) | (11,66) | (37,91) | (1,16) |
39. Kredyty i pożyczki
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Zadłużenie na kartach kredytowych | 10 | 40 | 41 |
| Kredyty bankowe | 4 272 | 1 394 | 12 517 |
| Łącznie | 4 282 | 1 434 | 12 558 |
| Część długoterminowa | - | - | - |
| Część krótkoterminowa | 4 282 | 1 434 | 12 558 |
W dniu 4 grudnia 2020 roku Spółka uruchomiła kredyt w rachunku bieżącym w Banku Millennium S.A. w kwocie 16,0 mln zł. Na dzień bilansowy dostępny limit kredytowy wynosił 4,28 mln zł (na 20 września 2022 roku: 2,6 mln zł), z którego na 30 czerwca 2022 roku wykorzystano 4,27 mln zł, a na 20 września 2022 roku 2,4 mln zł). Zgodnie z zawartą umową kredytową, limit dostępnego kredytu jest stopniowo obniżany - po 860 tys. zł miesięcznie do końca listopada 2022 roku. Oprocentowanie stanowi sumę stawki referencyjnej WIBOR 1M oraz marży Banku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. Kowenanty dot. kredytu zostały opisane w nocie 19 niniejszego sprawozdania.
40. Inne zobowiązania finansowe
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Rozpoznanie wcześniej ujawnianego zobowiązania warunkowego | 7 320 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 1 833 | 2 313 | 2 794 |
| Zobowiązania finansowe | 9 153 | 2 313 | 2 794 |
| w tym długoterminowe | 4 046 | 1 246 | 1 779 |
| w tym krótkoterminowe | 5 107 | 1 067 | 1 015 |
Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała wcześniej ujawniane w sprawozdaniach finansowych Spółki zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonego w 2016 roku poręczenia oprocentowanego weksla własnego spółki zależnej Medicalgorithmics US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych („Holding”) zabezpieczającego zobowiązania z tytułu nabycia przez Holding spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) od spółki Medi-Lynx Monitoring Inc. (w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan), która zbyła na rzecz Grupy udziały w Medi-Lynx. Rozpoznane zobowiązanie opiewa na kwotę 1,6 mln USD (7,3 mln zł) i odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania półrocznego 29 września 2022 r. Rozpoznane zobowiązanie obciąża koszty finansowe w drugim kwartale 2022 r. oraz zostało wykazane w części jako krótko (4,0 mln zł) i długoterminowe (3,3 mln zł), inne zobowiązania finansowe na dzień 30 czerwca 2022 r. Rozpoznanie tego zobowiązania w bilansie jednostkowym Spółki wynika z faktu, że po sprzedaży Medi-Lynx, wobec trwającej niepewności co do otrzymania przez Holding zmiennych składników ceny za zbycie Medi-Lynx (które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 47/2022), Holding może nie mieć własnych środków na spłatę zobowiązania z tytułu nabycia Medi-Lynx i efektywnie będzie musiało być ono finansowane przez Spółkę na mocy udzielonego poręczenia. Treść weksla i poręczenia została zmieniona w dniu 15 lipca 2022 r., jak zostało to szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022. Na chwilę obecną, spłaty zadłużenia ustalone są w równych, comiesięcznych ratach po 75 tys. USD miesięcznie od dnia 1 września 2022 roku do dnia 1 maja 2024 roku, a następnie w równych ratach po 59 tys. USD miesięcznie, do czasu spłaty całości zadłużenia do maja 2025 roku. Jednostka dominująca rozpoznała i wykazała w jednostkowym sprawozdaniu zobowiązanie z tytułu tej gwarancji w kwocie 1,6 mln USD (7,3 mln zł) co odpowiada wartości poręczonego zobowiązania na dzień publikacji sprawozdania półrocznego 29 września 2022 r. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 53/2022 opublikowanym w dniu 23 września 2022 r.
41. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe i rozliczenia międzyokresowe
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych | 3 642 | 3 185 | 1 512 |
| Zobowiązania budżetowe | 381 | 678 | 386 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 405 | 405 | - |
| Pozostałe zobowiązania | 178 | 72 | 175 |
| Łącznie | 4 606 | 4 340 | 2 072 |
| Rozliczenie międzyokresowe krótkoterminowe | 46 | 46 | - |
| Rozliczenie międzyokresowe długoterminowe | 4 012 | 3 440 | 2 131 |
| Łącznie | 4 058 | 3 486 | 2 131 |
42. Zobowiązania warunkowe
Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Otrzymane dotacje są zabezpieczone wekslami. Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Jednostka Dominująca realizuje prace zgodnie z harmonogramem. Dnia 16 lipca 2018 roku Medicalgorithmics S.A. zabezpieczyło nieodwołalną i bezwarunkową gwarancją bankową, na łączną kwotę 404 tys. zł, zobowiązania Spółki wynikające z umowy najmu powierzchni użytkowych w budynku przy Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie. Beneficjentem gwarancji jest Central Tower 81 Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna w okresie od dnia jej wystawienia do 30 sierpnia 2024 roku. W związku z podpisaniem umowy kredytowej ustanowione zostało zabezpieczenie w formie notarialnego oświadczenia Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 25,6 mln zł. Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja w kwocie 12,8 mln zł z terminem do dnia 28 lutego 2023 udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.# W lutym 2022 roku
W lutym 2022 roku, z wniosku byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito wpłynął do Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) pozew przeciwko Medicalgorithmics S.A., Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC oraz Panu Markowi Dziubińskiemu o zapłatę kwoty 3.1 milionów dolarów z tytułu wynagrodzenia premiowego i odprawy na podstawie umowy o współpracę ze spółką Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. W dniu 29 marca 2022 roku zostało złożone przez kancelarię prawną w imieniu MDG S.A. i Pana Marka Dziubińskiego pismo wyjaśniające, że te podmioty nie są stroną umowy z Panem Peterem Pellerito, a w konsekwencji nie ma do nich zastosowania klauzula arbitrażowa, wskazana w umowie pomiędzy Panem Pellerito a Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC. Jednocześnie w tym piśmie Spółka Medicalgorithmics S.A. odmówiła udziału w postępowaniu arbitrażowym. Zarząd jest zdania, że roszczenia wobec spółki MDG S.A. są bezzasadne. W dniu 30 sierpnia 2022 roku decyzją Arbitra Amerykańskiego Sądu Arbitrażowego (American Arbitration Association) wniosek byłego prezesa spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Pana Petera Pellerito przeciwko Medicalgorithmics S.A., oraz Panu Markowi Dziubińskiemu został oddalony. Na 30 czerwca 2022 roku Spółka rozpoznała zobowiązanie warunkowe do wypłaty 324 tys. USD jako minimalnej gwarantowanej premii warunkowanej sprzedażą Medi-Lynx. Zgodnie z warunkami przyznania i wypłaty premii po sprzedaży Medi-Lynx (szczegóły w nocie 4.1) otrzymują ją kluczowi dla transakcji pracownicy w tym Zarządy Spółki oraz Medi-Lynx.
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Grupa Kapitałowa podlegała kontroli ze strony organów podatkowych. Organy podatkowe mają prawo dokonywania kontroli ksiąg i ewidencji rachunkowej. W ciągu pięciu lat od końca roku, w którym złożono deklarację podatkową, mogą nałożyć dodatkowe obciążenia podatkowe wraz z odsetkami i innymi karami. W ocenie Zarządu nie wystąpiły okoliczności, które mogłyby prowadzić do istotnych zobowiązań z tego tytułu poza kwestią zobowiązań wynikających ze sporu podatkowego w stanie Teksas opisanej w niniejszym sprawozdaniu.
43. Transakcje z jednostkami powiązanymi
W badanym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
Medicalgorithmics US Holding Corporation
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Udzielone pożyczki | 85 753 | 75 883 | 69 427 |
| Odpis udzielonych pożyczek | (85 753) | (75 883) | - |
| Zasilenie kapitału zapasowego | 94 771 | 94 771 | 94 771 |
| 55 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego | |||
| Odpis kapitału zapasowego | (94 771) | (94 771) | - |
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 31.12.2021 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Odsetki od pożyczek | 1 885 | 3 446 | 1 690 |
| Odpis odsetek od pożyczek | (1 885) | (3 446) | - |
Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 63 879 | 51 365 | 39 083 |
| Odpis należności z tytułu dostaw i usług | (63 879) | (3 500) | - |
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 31.12.2021 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług | 17 982 | 32 192 | 14 229 |
Medicalgorithmics Polska Sp. z o.o.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 130 | 9 | 224 |
| Zasilenie kapitału własnego | 1 267 | 1 267 | 1 267 |
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 31.12.2021 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług | 229 | 297 | 229 |
Medicalgorithmics India Pvt. Ltd
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (w tys. zł) - stan na dzień
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 279 | 151 | 90 |
| Zasilenie kapitału własnego | 183 | 183 | 183 |
Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)
| 01.01.2022- 30.06.2022 | 01.01.2021- 31.12.2021 | 01.01.2021- 30.06.2021 | |
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu sprzedaży towarów i usług | 167 | 283 | 107 |
44. Transakcje z kadrą kierowniczą
Transakcje z kadrą kierowniczą zostały ujawnione w nocie 26.
45. Informacje o istotnych sprawach sądowych
W okresie, którego dotyczy ten raport, nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, poza sprawą arbitrażową z powództwa P. Pellerito opisaną powyżej lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość, pojedynczo bądź łącznie, stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Spółka byłą stroną 2 spraw:
-
W dniu 21 lutego 2022 r. Pan Maksymilian Sztandera („Wnioskodawca”) złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, Wniosek o zawezwanie Medicalgorithmics S.A. do próby ugodowej.
56 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
i wniósł m.in. o: zapłatę na rzecz Wnioskodawcy kwoty 200 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz o wyznaczenie terminu posiedzenia pojednawczego w celu zawarcia ugody. Wnioskodawca przedstawił dwie propozycje ugodowe:- Zapłata kwoty nastąpiła bez należnych Wnioskodawcy odsetek ustawowych za opóźnienie,
- Zapłata kwoty nastąpiła w 5 równych miesięcznych ratach w wysokości po 40 tys. zł każda.
W dniu 23 czerwca 2022 r. odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie z wniosku Pana Maksymiliana Sztandery z udziałem Medicalgorithmics S.A. o zawezwanie do próby ugodowej. Spółka Medicalgorithmics S.A. nie wyraziła zgody na zawarcie ugody.
-
W dniu 30 grudnia 2021 r. spółka Wysoccy Zaborowscy Partners sp. k. („Powód”) złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym nakazującego zapłatę kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami ustawowymi. W dniu 17 lutego 2022 r. po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym aby Medicalgorithmics S.A. zapłacił Powodowi kwotę 75 257,65 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kwotę 7 380,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. W dniu 1 czerwca 2022 r. Medicalgorithmics S.A. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i wniósł m.in. o oddalenie.
46. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) powołało z dniem 1 lipca 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Pana Sławomira Kościaka i Panią Iwonę Zatorską – Pańtak.
W dniu 27 lipca 2022 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA dalej „FDA”) o rejestracji systemu DRAI (DeepRhythmAI, dalej „DRAI”) zgodnie z procedurą Traditional 510(k). DRAI to chmurowy algorytm sztucznej inteligencji klasyfikujący sygnał EKG. W procesie certyfikacji FDA Spółka udowodniła, że system charakteryzuje się czułością i precyzją klasyfikacji sygnału dorównującą lub przewyższającą najnowsze rozwiązania konkurencyjne. Jednocześnie DRAI bez angażowania dodatkowej pracy ludzkiej rozpoznaje szeroką gamę arytmii, dzięki czemu pozwala na szybszą i dokładniejszą diagnozę pacjentów. Opracowana przez Spółkę technologia stanie się fundamentem kolejnej generacji ekosystemu oprogramowania i urządzeń służących do najdokładniejszej diagnostyki arytmii u pacjentów. Technologia DRAI będzie wspierać zarówno bieżące jak i przyszłe produkty Spółki. DRAI został zaprojektowany z myślą o urządzeniach tworzonych przez Spółkę, jak i integracji z urządzeniami innych firm. W ocenie Zarządu otwiera to przed Spółką nowe możliwości biznesowe polegające na udostępnianiu usługi przetwarzania sygnału EKG pochodzącego z innych urządzeń. Udostępnienie tego rodzaju usługi i funkcjonalności podmiotom zewnętrznym, zgodnie z obserwacjami Zarządu, korespondowałoby z potrzebami rynkowymi płynącymi od partnerów biznesowych Spółki. Uzyskana rejestracja pozwala na używanie DRAI z urządzeniami podobnymi do urządzenia PocketECG, jednak Spółka planuje występować o rozszerzenie dopuszczenia na kolejne klasy urządzeń. W ocenie Zarządu uzyskanie rejestracji to niezwykle ważny kamień milowy w rozwoju produktów Spółki, jest to także istotny składnik przewag konkurencyjnych i wartości, które Spółka może już dziś prezentować w ramach przeglądu opcji strategicznych oraz oferować obecnym i przyszłym partnerom biznesowym (raport bieżący nr 51/2022).
W dniu 15 lipca 2022 r.# Medicalgorithmics S.A.
Umowa Przedwstępna i Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC
Pomiędzy Spółką, React Health Holdings, LLC („React Health”), Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx„), Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Sprzedający„) zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w Medi-Lynx („Umowa”). Więcej informacji na ten temat znajduje się w raportach bieżących Spółki nr 30/2022, nr 29/2022, nr 24/2022 oraz 47/2022.
Dnia 28 lipca 2022 roku, w raporcie bieżącym nr 52/2022, Zarząd Medicalgorithmics S.A. poinformował, że w tym dniu w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów.
Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys USD, z czego 1.375 tys. USD dotyczy nabycia udziałów, a 375 tys. USD ekwiwalentu gotówki posiadanej przez Medi-Lynx w dniu dokonania zbycia. Cena ta może zostać powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022 o zawarciu umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC).
Składniki zmienne ceny sprzedaży to:
* 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu;
* 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych.
Zapłata składników opisanych powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Health oraz Kupującego.
Umowa Wsparcia
Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) między innymi umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca b.r.
Wcześniej zawarte zostały umowy które doprowadziły do powyższej transakcji: umowa opcji nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx oraz umowa pożyczki na rzecz Medi-Lynx opisane w RB: 30/2022 z 18 maja 2022 r. a wcześniej zawarty został list intencyjny co zostało opisane w raporcie bieżący nr RB: 24/2022 z 7 maja 2022 roku, a dnia 10 maja 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Medicalgorithmics S.A. wyraziło zgodę na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki.
Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że zbyte aktywa nie obejmują zbycia własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej).
W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do:
* (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”);
* (ii) naprawy i serwisu Produktów;
* (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów;
* (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”).
Model Wynagrodzenia w ramach Umowy Wsparcia
Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023.
- 2022 r.:
- Lipiec: 600 tys. USD
- Sierpień - grudzień: 666 tys. USD miesięcznie
- Od 2023 roku: Wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT).
- Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG.
- Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD.
- Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r.
Minimalne Poziomy Przychodu w 2023 r.:
- Styczeń 2023 r.: 500 tys. USD
- Luty 2023 r.: 400 tys. USD
- Marzec 2023 r.: 300 tys. USD
- Od kwietnia 2023 r.: 175 tys. USD
W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki.
Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także:
* Wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia.
* Wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych.
Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health.
Wyłączność i Zastrzeżenia
W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące.
Czas Trwania i Wypowiedzenie Umowy Wsparcia
Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie.
Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.
Umowa Licencyjna
Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia. Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health.
Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenie usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia.
Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki).
Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie.
Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego.
Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.
Umowa Sprzedaży Wierzytelności i Umorzenie Długu
W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD.
Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.).
Umowa Pożyczki
Na podstawie umowy Pożyczki React udzielił Medi-Lynx Pożyczki przekazanej w następujący sposób:
* 300 tys. USD Pożyczki zostało przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki;
* 2 kwoty po 800 tys. USD każda zostały przekazane bezpośrednio Spółce przez React tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, od kwot przekazanych potrącana była opłata 2%.# Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego
W ocenie Zarządu, transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie. W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego. Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki. Więcej szczegółów dotyczących transakcji znajduje się w raporcie bieżącym nr 52/2022.
Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20 września 2022 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Informacja poufna dotyczyła zmiany na późniejszy planowanego terminu uzyskania pełnej certyfikacji urządzenia Q Patch dającego możliwość automatycznej analizy sygnału EKG z wykorzystaniem algorytmów Spółki, o certyfikacji urządzenia i jej horyzoncie czasowym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2022 z 03.06.2022 r.
Emitent konsultował z amerykańską Agencją Żywności i Leków (Food and Drug Administration, FDA; dalej „FDA”) szczegółowe działania wymagane do uzyskania planowanej certyfikacji. W wyniku tych konsultacji Spółka podjęła decyzje, że staranie się o certyfikację z bieżącym 59 XII Wybrane noty do śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego algorytmem w ramach procedury Special 510(k) we wcześniej podanych terminach nie będzie korzystne dla Spółki. Certyfikacja w ramach procedury Special 510(k) ma bowiem niskie szanse powodzenia. Dodatkowo tak certyfikowany produkt może mieć małą wartość z punktu widzenia diagnostyki i możliwości jego rozwoju wobec dzisiejszych i antycypowanych oczekiwań klientów.
Zarząd przeanalizował szereg dostępnych alternatyw i zdecydował, że optymalne dla Spółki będzie uzyskanie certyfikacji z uwzględnieniem najnowszej generacji algorytmiki rozwijanej przez Spółkę, opartej o system NextGen i algorytm DRAI, który to algorytm niedawno uzyskał certyfikację FDA, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 51/2022 z 28.07.2022. Działania te wymagają przejścia pełnego procesu certyfikacji FDA w przedmiotowym zakresie zgodnie z procedurą Traditional 510(k). Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd informuje, że podanie precyzyjnej daty uzyskania tej certyfikacji nie jest możliwe. Zarząd szacuje, że odbędzie się to między drugą połową 2023 roku a pierwszą połową 2024 roku. Równolegle zarząd będzie analizował możliwości komercjalizacji urządzenia wraz z obecnie wdrożonymi rynkowo algorytmami na innych rynkach poza USA. Więcej szczegółów znajduje się w raporcie bieżącym nr 54/2022.
Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
Nie wystąpiły inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym zdarzenia po dacie bilansowej, które powinny być ujawnione bądź ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym.
Niniejszy Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 29 września 2022 roku.
Maciej Gamrot
Członek Zarządu ds. Finansowych
Jarosław Jerzakowski
Członek Zarządu
Warszawa, 29 września 2022 roku