AI assistant
Medicalgorithmics S.A. — Interim / Quarterly Report 2016
May 16, 2016
5705_rns_2016-05-16_21d18bd8-7a82-4552-91ce-427f1ef4c51b.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics
za I kwartał 2016
| I. | INFORMACJE OGÓLNE 3 | |
|---|---|---|
| II. | INFORMACJE FINANSOWE 9 | |
| II. 1. | SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTYWA) 9 | |
| II. 2. | SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PASYWA) 10 | |
| II. 3. | SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH | |
| DOCHODÓW 11 | ||
| II. 4. | SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 13 | |
| II. 5. | SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15 | |
| II. 6. | ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ – ZMIANA | |
| SKŁADU GRUPY KAPITAŁOWEJ 16 | ||
| III. | POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 17 | |
| III. 1. | PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 17 | |
| III. 2. | OŚWIADCZENIE ZGODNOŚCI 17 | |
| III. 3. | WALUTA SPRAWOZDAWCZA, POMIARU I FUNKCJONALNA 20 | |
| III. 4. | KOREKTA BŁĘDU 21 | |
| III. 5. | ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 21 | |
| III. 6. | ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 21 | |
| III. 7. | ZASTOSOWANE PODSTAWOWE ZASADY RACHUNKOWOŚCI DOTYCZĄCE KONSOLIDACJI 21 | |
| III. 8. | ZASTOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 22 | |
| III. 9. | WAŻNE OSZACOWANIA I OSĄDY KSIĘGOWE 22 | |
| IV. | WYBRANE NOTY DO ISTOTNYCH POZYCJI ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO |
|
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 26 | ||
| IV. 1. | WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 26 | |
| IV. 2. | AKTYWA FINANSOWE – DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE 29 | |
| IV. 3. | ZAPASY 31 | |
| IV. 4. | NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE 31 | |
| IV. 5. | INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE – DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE 32 | |
| IV. 6. | ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 33 | |
| IV. 7. | PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 33 | |
| IV. 8. | ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 34 | |
| IV. 9. | KOSZTY DZIAŁALNOŚĆI OPERACYJNEJ – USŁUGI OBCE 34 | |
| IV. 10. | PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 34 | |
| IV. 11. | WYJAŚNIENIA DO POZYCJI SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNCH 35 | |
| V. | INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W OKRESIE RAPORTOWANYM 37 | |
| V. 1. | NABYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 37 | |
| V. 2. | PROGRAM MOTYWACYJNY 37 | |
| VI. | INFORMACJE DOTYCZĄCE SPRAWOZDAWCZOŚCI SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 38 | |
| VII. | INSTRUMENTY FINANSOWE 39 | |
| VII. 1. | RYZYKO KREDYTOWE 39 | |
| VII. 2. | ODPISY AKTUALIZUJĄCE 40 | |
| VII. 3. | RYZYKO PŁYNNOŚCI 41 | |
| VII. 4. | RYZYKO WALUTOWE 43 | |
| VIII. | EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 44 | |
| VIII. 1. | EMISJA AKCJI 44 | |
| VIII. 2. | EMISJA OBLIGACJI 44 | |
| VIII. 3. | WYKUP OBLIGACJI 45 | |
| IX. | INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ MEDICALGORITHMICS S.A. LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU | |
| TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY | ||
| ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 45 | ||
| X. | INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 45 |
| XI. | INFORMACJE O ISTOTNYCH SPRAWACH SĄDOWYCH 45 | |
|---|---|---|
| XII. | ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIEUJĘTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU, | |
| A MOGĄCE WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE 46 | ||
| XIII. | ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 46 | |
| XIV. | ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE | |
| I NADZORUJĄCE EMITENTA 47 | ||
| XV. | ZARZĄD 48 | |
| XVI. | RADA NADZORCZA 49 | |
| XVII. | ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ | |
| ICH DOTYCZĄCYCH 50 | ||
| XVIII. | INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY ORAZ DLA OCENY MOŻLIWOŚCI | |
| REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 53 | ||
| XIX. | STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 54 | |
| XX. | OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE 54 | |
| XXI. | CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA | |
| OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 54 | ||
| XXII. | WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO | |
| WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 54 | ||
| XXIII. | SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 55 | |
| XXIII. 1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 55 | ||
| XXIII. 2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH | ||
| DOCHODÓW 57 | ||
| XXIII. 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 58 | ||
| XXIII. 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 60 | ||
| XXIII. 5. SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA 61 | ||
| XXIII. 6. PODSTAWA SPORZĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 61 | ||
| XXIII. 7. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 61 | ||
| XXIII. 8. KOREKTA BŁĘDU 61 | ||
| XXIII. 9. WYBRANE NOTY DO ISTOTNYCH POZYCJI ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO |
||
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 62 | ||
| XXIII. 10.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 64 | ||
| XXIII. 11.REZERWA NA PREMIE DLA ZARZĄDU 65 | ||
| XXIII. 12.INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W OKRESIE RAPORTOWANYM 65 | ||
| XXIV. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 69 |
I. INFORMACJE OGÓLNE
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak "Spółka", "MEDICALGORITHMICS S.A.", "MEDICALGORITHMICS", "Spółka Dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki MEDICALGORITHMICS S.A., natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa MEDICALGORITHMICS" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi MEDICALGORITHMICS S.A. oraz podmioty podlegające konsolidacji.
Określenie "Raport" odnosi się do niniejszego Skonsolidowanego raportu za I kwartał 2016 roku. "Skonsolidowane sprawozdanie" oznacza Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS sporządzone na dzień 31 marca 2016 roku i obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku oraz zawierające odpowiednie dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak również wyniki za analogiczny okres porównawczy 2015 roku.
Z uwagi na fakt, iż w okresie porównawczym Spółka nie była Jednostką Dominującą wobec innych podmiotów dane porównawcze za poszczególne okresy zawarte w tym raporcie dotyczą danych finansowych Jednostki Dominującej.
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|
| Przychody ze sprzedaży | 14 739,3 | 10 932,3 | 3 383,8 | 2 635,0 |
| Koszt działalności operacyjnej | (20 763,8) | (4 148,8) | (4 766,8) | (1 000,0) |
| (Strata)/Zysk ze sprzedaży | (6 024,5) | 6 783,5 | (1 383,1) | 1 635,0 |
| (Strata)/Zysk z działalności operacyjnej | (6 129,0) | 4 670,3 | (1 407,1) | 1 125,7 |
| (Strata)/Zysk przed opodatkowaniem | (6 714,4) | 6 284,3 | (1 541,4) | 1 514,7 |
| (Strata)/Zysk netto | (5 983,9) | 5 066,9 | (1 373,7) | 1 221,3 |
| Średnia ważona liczba akcji (w szt.) | 3 458 845 | 3 455 526 | 3 458 845 | 3 455 526 |
| (Strata)/Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR) |
(1,73) | 1,47 | (0,40) | 0,35 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
5 985,8 | (876,8) | 1 374,2 | (211,3) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(96 680,2) | 2 062,5 | (22 195,2) | 497,1 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
80 569,3 | - | 18 496,6 | - |
| Przepływy pieniężne netto razem | (10 125,1) | 1 185,7 | (2 324,5) | 285,8 |
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 156 721,6 | 47 594,5 | 36 716,7 | 11 168,5 |
| Wartości niematerialne | 115 406,1 | 10 772,5 | 27 037,3 | 2 527,9 |
| Aktywa finansowe długoterminowe | 34 732,1 | 34 822,8 | 8 137,0 | 8 171,5 |
| Aktywa obrotowe | 68 799,0 | 54 671,8 | 16 118,2 | 12 829,2 |
| Należności krótkoterminowe | 34 944,2 | 10 207,3 | 8 186,7 | 2 395,2 |
| Zobowiązania długoterminowe | 24 503,8 | 50,6 | 5 740,7 | 11,9 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 67 327,4 | 3 027,6 | 15 773,5 | 710,5 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej |
125 763,0 | 99 188,1 | 29 463,7 | 23 275,4 |
| Kapitał zakładowy | 360,7 | 345,6 | 84,5 | 81,1 |
| Liczba akcji (w szt.) | 3 606 526 | 3 455 526 | 3 606 526 | 3 455 526 |
| Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (PLN/EUR) | 34,87 | 28,70 | 8,17 | 6,73 |
Sposób przeliczenia wybranych danych na walutę EUR:
- Zaprezentowane wybrane pozycje bilansu zostały przeliczone z wykorzystaniem kursu średniego ogłoszonego przez NBP na dzień 31.03.2016, wynoszącego 4,2684 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2015 wynoszącego 4,2615 EUR/PLN
- Zaprezentowane wybrane pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 01.01.2016 do 31.03.2016, wynoszącego 4,3559 EUR/PLN oraz od 01.01.2015 do 31.03.2015, wynoszącego 4,1489 EUR/PLN
2. WPROWADZENIE – INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
MEDICALGORITHMICS S.A. jest polską firmą zaawansowanych technologii, która dąży do osiągnięcia pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań systemowych i algorytmicznych w diagnostyce kardiologicznej, w szczególności w zakresie analizy sygnału EKG. Spółka rozpoczęła działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w celu komercjalizacji polskiej myśli technicznej, a obecnie jest jednym z kilku największych światowych graczy na rynku telemetrii kardiologicznej.
MEDICALGORITHMICS S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Spółka została utworzona aktem notarialnym Repertorium A nr 1327/2005 z dnia 23 czerwca 2005 roku. Spółka w dniu 3 lutego 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW.
Jednostka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000372848.
Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 140186973 oraz NIP 5213361457.
Siedziba Jednostki Dominującej mieści się przy: Al. Jerozolimskich 81 w Warszawie, 02-001 Warszawa.
Na dzień bilansowy oraz dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
ZARZĄD
Dr Marek Dziubiński – Prezes Zarządu Tomasz Mularczyk – Wiceprezes Zarządu ds. IT
RADA NADZORCZA
Marek Tatar – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dr hab. Marcin Hoffmann – Członek Rady Nadzorczej Jan Kunkowski – Członek Rady Nadzorczej Piotr Żółkiewicz – Członek Rady Nadzorczej Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej
W trakcie I kwartału oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2016 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki ani Rady Nadzorczej.
3. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MEDICALGORITHMICS
Grupa Kapitałowa MEDICALGORITHMICS składa się z Jednostki Dominującej MEDICALGORITHMICS S.A. i jej spółek zależnych. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone na dzień 31 marca 2016 roku i obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera odpowiednie dane porównawcze za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 marca 2015 roku.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są:
- świadczenie usług w zakresie technologii informatycznych oraz biotechnologicznych;
- świadczenie usług monitoringu EKG;
- badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych;
- produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego;
- produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego.
Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe stopnia pośredniego spółki zależnej MEDICALGORITHMICS US HOLDING CORPORATION, objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zawiera dane jednostki zależnej MEDI-LYNX CARDIAC MONITORING, LLC ("Medi-Lynx").
Podmiotem dominującym dla spółki MEDI-LYNX CARDIAC MONITORING jest MEDICALGORITHMICS US HOLDING CORPORATION. Podmiotem dominującym całej Grupy MEDICALGORITHMICS jest MEDICALGORITHMICS S.A.
Skład Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS i jej powiązań organizacyjno-kapitałowych na dzień 31 marca 2016 roku przedstawia się następująco:
4. AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Wykres oraz tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy jednostki dominującej posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na moment przekazania niniejszego raportu i zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Wykres 1. Struktura akcjonariatu MEDICALGORITHMICS S.A.
Struktura akcjonariatu MEDICALGORITHMICS S.A.
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) na dzień 16.05.2016 |
% kapitału zakładowego |
Liczba głosów | % w ogólnej liczbie głosów |
Zmiana w okresie 11.03.2016- 16.05.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Marek Dziubiński (Prezes Zarządu) |
400 000 | 11,09% | 400 000 | 11,09% | Bez zmian |
| BIB Seed Capital S.A. |
218 122 | 6,05% | 218 122 | 6,05% | Bez zmian |
| New Europe Ventures LLC |
276 061 | 7,65% | 276 061 | 7,65% | Bez zmian |
| NN Otwarty Fundusz Emerytalny |
451 000 | 12,51% | 451 000 | 12,51% | Bez zmian |
| Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny |
257 332 | 7,14% | 257 332 | 7,14% | Bez zmian |
| TFI PZU S.A.* | 340 470 | 9,44% | 340 470 | 9,44% | bez zmian |
| Medi-Lynx Monitoring, Inc. |
151 000 | 4,19% | 151 000 | 4,19% | +151 000 |
| Pozostali Akcjonariusze |
1 512 541 | 41,93% | 1 512 541 | 41,93% | bez zmian |
| LICZBA AKCJI OGÓŁEM |
3 606 526 |
* informacja na podstawie liczby akcji zarejestrowanych przez podmiot na NWZ z dnia 25/26 lutego 2016 r.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Wysokość kapitału zakładowego (zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym) na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego wynosi 360.652,60 PLN i dzieli się na 3.606.526 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
- 1.747.200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A
- 508.200 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B
- 236.926 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C
- 929.600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D
- 33.600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E
- 151.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F
W I kwartale roku 2016 Spółka dokonała emisji akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w liczbie 151.000 sztuk. Emisja powyższych akcji powiązana jest z transakcją nabycia jednostki zależnej i skierowana jest wyłącznie do spółki Medi-Lynx Monitoring, Inc., która zobowiązała się do ich objęcia. Na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego powyższe akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
POLITYKI DYWIDENDY
W zakresie polityki dywidendy Zarząd Jednostki Dominującej kieruje się zasadą realizowania wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i sytuacji finansowej Spółki. Intencją Spółki jest regularne wypłacanie dywidendy w przyszłości. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględnia konieczność zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.
Zgodnie z posiadaną polityką rekomendacja Zarządu dotycząca dywidendy za rok 2015 będzie wskazywać na ustalenie wysokości dywidendy za dany rok obrotowy na poziomie nie niższym niż 25% zysku netto Spółki za ten rok obrotowy i przeznaczenia pozostałej części zysku na kapitał zapasowy, natomiast po uwzględnieniu przez Zarząd Jednostki Dominującej sytuacji rynkowej i finansowej Spółki oraz interesu Akcjonariuszy, kwoty dywidendy do wypłaty mogą być niższe niż 25% zysku netto Spółki.
Za lata obrotowe 2012-2014 Spółka wypłaciła dywidendę w łącznej wysokości 13.957,9 tys. zł.
W raportowanym okresie Jednostka Dominująca nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy.
II. INFORMACJE FINANSOWE
II. 1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (AKTYWA)
| (w tys. PLN) | Nota | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||||
| Wartości niematerialne | IV.1 | 115 406,1 | 10 772,5 | 9 983,8 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 4 743,6 | 878,9 | 942,1 | |
| Należności długoterminowe | IV.4 | 4,4 | 5,5 | 8,8 |
| Aktywa finansowe długoterminowe | IV.2 | 34 732,1 | 34 822,8 | 39 391,1 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 835,4 | 1 114,8 | 411,8 | |
| Aktywa trwałe ogółem | 156 721,6 | 47 594,5 | 50 737,6 | |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Zapasy | IV.3 | 9 202,0 | 9 118,1 | 7 951,0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | IV.4 | 34 944,2 | 10 207,3 | 16 518,2 |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | IV.2 | 14 815,7 | 15 384,2 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 837,1 | 19 962,2 | 25 385,9 | |
| Aktywa obrotowe ogółem | 68 799,0 | 54 671,8 | 49 855,1 | |
| AKTYWA OGÓŁEM | 225 520,6 | 102 266,3 | 100 592,7 |
II. 2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (PASYWA)
| (w tys. PLN) | Nota | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej |
||||
| Kapitał zakładowy | 360,7 | 345,6 | 345,6 | |
| Kapitał zapasowy | 116 668,3 | 84 917,1 | 75 919,6 | |
| Kapitał rezerwowy | 792,5 | - | - | |
| Zyski zatrzymane | 7 941,5 | 13 925,4 | 19 593,2 | |
| Kapitał własny ogółem przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej |
125 763,0 | 99 188,1 | 95 858,4 | |
| Kapitał przypadający na akcjonariuszy niekontrolujących |
7 926,4 | - | - | |
| Zobowiązania długoterminowe | ||||
| Inne zobowiązania finansowe | IV.5 | 24 484,9 | - | - |
| Rezerwy | - | 21,7 | - | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 18,9 | 28,9 | 312,2 | |
| Zobowiązania długoterminowe ogółem | 24 503,8 | 50,6 | 312,2 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Kredyty i pożyczki, w tym kredyty w rachunku bieżącym | IV.6 | 1 071,5 | 30,7 | 18,8 |
| Inne zobowiązania finansowe | IV.5 | 55 699,8 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 4 475,9 | 570,5 | 1 629,0 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | 280,7 | 110,8 | |
| Rozliczenia międzyokresowe | 6 080,2 | 2 145,7 | 2 663,5 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe ogółem | 67 327,4 | 3 027,6 | 4 422,1 | |
| Zobowiązania ogółem | 91 831,2 | 3 078,2 | 4 734,3 | |
| PASYWA RAZEM | 225 520,6 | 102 266,3 | 100 592,7 |
II. 3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| (w tys. PLN) | Nota | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | IV.7 | 14 739,3 | 10 932,3 |
| Zużycie surowców i materiałów | (1 423,4) | (1 135,8) | |
| Świadczenia pracownicze | IV.8 | (3 077,4) | (1 996,8) |
| Amortyzacja | (488,6) | (256,0) | |
| Usługi obce | IV.9 | (15 595,3) | (666,1) |
| Pozostałe | (179,1) | (94,1) | |
| Koszt własny razem | (20 763,8) | (4 148,8) | |
| (Strata)/Zysk na sprzedaży | (6 024,5) | 6 783,5 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 387,3 | 114,6 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (491,8) | (2 227,8) | |
| (Strata)/Zysk na działalności operacyjnej | (6 129,0) | 4 670,3 | |
| Przychody finansowe | IV.10 | 52,1 | 1 651,5 |
| Koszty finansowe | IV.10 | (637,5) | (37,5) |
| (Koszty)/Przychody finansowe netto | (585,4) | 1 614,0 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | (6 714,4) | 6 284,3 | |
| Podatek dochodowy | 730,5 | (1 217,4) | |
| (Strata)/Zysk netto z działalności kontynuowanej | (5 983,9) | 5 066,9 | |
| (Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej |
(5 983,9) | 5 066,9 | |
| (Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na Akcjonariuszy niekontrolujących |
- | - | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (5 983,9) | 5 066,9 | |
| Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy | - | - | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy przypadające na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej |
(5 983,9) | 5 066,9 | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | |||
| przypadające na Akcjonariuszy niekontrolujących | - | - | |
| (w tys. PLN) | Nota | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję w złotych (strata/zysk netto / średnioważona liczba akcji) |
(1,73) | 1,47 | |
| Zysk mniejszości na poziomie konsolidacji pośredniej | 26,7 | - |
Spółka pragnie zwrócić uwagę na fakt, iż w bieżącym okresie miał miejsce zakup usług doradczoprawnych, mający swoje odzwierciedlenie w poziomie Usług Obcych, które wzrosły w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku z 666,1 tys. PLN do 15 595,3 tys. PLN. Bardziej szczegółowa analiza wyników finansowych Spółki osiągniętych w I kwartale 2016 roku, z uwzględnieniem wydarzeń nietypowych, znajduje się w punkcie XVII.
II. 4.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| ( ) P L N w s. |
ita ł Ka p k ła do za |
ita ł Ka p za as ow |
ita ł Ka p rez er wo |
k i Zy s trz za ma ne |
ita ł w łas Ka p ny ó łem |
ita ł Ka p ie j śc i mn szo |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ty ł w łas Ka ita 0 1. 0 1. 2 0 1 5 p ny na |
wy 3 4 5, 6 |
p y 7 5 9 1 9, 6 |
wy - |
y 1 4 5 2 6, 3 |
og 9 0 7 9 1, 5 |
- |
| ł ko do ho dy kre da Ca ite w c za o s s p raw oz wc zy |
||||||
| k n dn i o kre da Zy ett s o z a p op rze s s p raw oz wc zy |
- | - | - | - | - | - |
| k n b ie żą kre da Zy ett s o z a cy o s s p raw oz wc zy |
- | - | - | 5 0 6 6, 9 |
5 0 6 6, 9 |
- |
| ł ko do ho dy ó łem kre da Ca ite c og za o s s p raw oz wc w zy |
- | - | - | 5 0 6 6, 9 |
5 0 6 6, 9 |
- |
| kc ła śc lam łow be śre dn Tr j ic ie i Gr Ka ita j j io te an sa e z w up y p e u ę zp o w ka ita le łas p w ny m |
||||||
| łat W dy i de dy y p a w n |
- | - | - | - | - | - |
| ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Ca w p y o y p y w g |
- | - | - | - | - | - |
| ł w łas Ka ita 3 1. 0 3. 2 0 1 5 p ny na |
3 4 5, 6 |
7 5 9 1 9, 6 |
- | 1 9 5 9 3, 2 |
9 5 8 5 8, 4 |
- |
| ita ł w łas 0 0 2 0 Ka 1. 1. 1 5 p ny na |
3 4 5, 6 |
7 5 9 1 9, 6 |
- | 1 4 5 2 6, 3 |
9 0 7 9 1, 5 |
- |
| ł ko ite do ho dy kre da Ca w c za o s s p raw oz wc zy |
||||||
| k n dn kre da Zy i o ett s o z a p op rze s s p raw oz wc zy |
- | 8 9 9 7, 5 |
- | ( ) 8 9 9 7, 5 |
- | - |
| k n kre da Zy ett s o z a o s s p raw oz wc zy |
- | - | - | 1 3 9 2 4 5, |
1 3 9 2 4 5, |
- |
| ł ko ite do ho dy ó łem kre da Ca w c og za o s s p raw oz wc zy |
- | 8 9 9 7, 5 |
- | 4 9 2 7, 9 |
1 3 9 2 5, 4 |
- |
| kc ła śc lam ó ł k be śre dn ka le Tr j ic ie i Sp i u j io ita te an sa e z ę zp o p w w |
||||||
| łas w ny m |
| ( ) P L N ty s. w |
ł Ka ita p k ła do za wy |
ł Ka ita p za p as ow y |
ł Ka ita p rez er wo wy |
k Zy i s trz za ma ne y |
ł w łas Ka ita p ny ó łem og |
ł Ka ita p śc ie j i mn szo |
|---|---|---|---|---|---|---|
| W łat dy i de dy y p a w n |
- | - | - | ( ) 2 8, 8 5 5 |
( ) 2 8, 8 5 5 |
- |
| ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Ca w p y o y p y w g |
- | - | - | ( ) 5 5 2 8, 8 |
( ) 5 5 2 8, 8 |
- |
| ł w łas Ka ita 3 1. 1 2. 2 0 1 5 p ny na |
3 4 5, 6 |
8 4 9 1 7, 1 |
- | 1 3 9 2 5, 4 |
9 9 1 8 8, 1 |
- |
| ita ł w łas Ka 0 1. 0 1. 2 0 1 6 p ny na |
3 4 5, 6 |
8 4 9 1 7, 1 |
- | 1 3 9 2 5, 4 |
9 9 1 8 8, 1 |
- |
| ł ko ite do ho dy kre da Ca c za o s s p raw oz wc w zy |
||||||
| k n dn kre da Zy i o ett s o z a p op rze s s p raw oz wc zy |
- | - | - | ( ) 5 9 8 3, 9 |
( ) 5 9 8 3, 9 |
2 6, 7 |
| ó -ko kty ko l i da j łu żn ic ku h z ty tu re ns o cy ne z r rso wy c w y ce ny |
- | - | - | - | - | ( ) 1, 3 |
| ł ko ite do ho dy ó łem kre da Ca w c og za o s s p raw oz wc zy |
- | - | - | ( ) 5 9 8 3, 9 |
( ) 5 9 8 3, 9 |
2 5, 4 |
| kc j ła śc ic ie lam i ó ł k i u j be śre dn io ka ita le Tr Sp te an sa e z w ę zp o w p łas w ny m |
||||||
| ita ł m ie j śc i z kc j i n by ia inw j i w j dn k i Ka tra ty t p n szo ns a a c es c e os le żn za e |
- | - | - | - | - | 7 9 0 1, 0 |
| łat is j kc j i s i i j dn do inu j j – ie W F w tce p a n a e m ę a er e os m ą ce n j 3 1. 0 3. 2 0 1 6 tro za re es wa ne na |
1 5, 1 |
3 3 0 1 9, 7 |
- | - | 3 3 0 3 4, 8 |
- |
| dw ka ko łat ka łu dn ka h Na ż ita j szt t y u w p y p za p as ow eg o w e os c le h o ko by dn k z le h żn ia j żn szt te za y c raz y na c e os a y c |
- | ( ) 1 2 6 8, 5 |
- | - | ( ) 1 2 6 8, 5 |
- |
| Pr j ty og ra m mo wa cy ny |
- | - | 7 9 2, 5 |
- | 7 9 2, 5 |
- |
| ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Ca w p y o y p y w g |
1 5, 1 |
3 1 7 5 1, 2 |
7 9 2, 5 |
- | 3 2 5 5 8, 8 |
7 9 0 1, 0 |
| ł w łas Ka ita 3 1. 0 3. 2 0 1 6 p ny na |
3 6 0, 7 |
1 1 6 6 6 8, 3 |
7 9 2, 5 |
7 9 4 1, 5 |
1 2 5 7 6 3, 0 |
7 9 2 6, 4 |
II. 5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| (w tys. PLN) | Nota | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | (5 983,9) | 5 066,9 | |
| Korekty: | |||
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 67,3 | 58,2 | |
| Amortyzacja wartości niematerialnych | 419,3 | 197,8 | |
| Przychody finansowe netto | IV.11 | (62,4) | (861,7) |
| (Zysk)/Strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | - | 7,4 | |
| Podatek dochodowy | (730,5) | 1 217,4 | |
| Zmiana stanu zapasów | (83,9) | (9,7) | |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | IV.11 | (24 731,9) | (3 547,1) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | IV.11 | 4 640,9 | (2 214,8) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | 3 888,5 | 457,7 | |
| Zmiana stanu zobowiązań finansowych | 33 707,8 | - | |
| Zmiana stanu aktywów finansowych | IV.11 | 127,1 | 58,4 |
| Zmiana stanu aktywów i pasywów w związku z nabyciem jednostek zależnych |
IV.11 | (5 052,2) | - |
| Wycena programu opcji menedżerskich | 792,5 | - | |
| Pozostałe | (21,8) | (15,6) | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 6 976,8 | 414,9 | |
| Podatek zapłacony | (991,0) | (1 291,7) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 5 985,8 | (876,8) | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | IV.11 | 62,4 | 861,7 |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (30,2) | (48,7) | |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | - | 1,4 | |
| Wpływy ze sprzedaży inwestycji | 532,1 | 3 084,0 | |
| Nabycie jednostek zależnych | (96 514,7) | - | |
| Nabycie pozostałych inwestycji | IV.11 | (729,8) | (1 835,9) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (96 680,2) | 2 062,5 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
|---|---|---|
| Wpływy z emisji instrumentów dłużnych | 47 534,5 | - |
| Wpływy z tytułu wydania akcji | 33 034,8 | - |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 80 569,3 | - |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (10 125,1) | 1 185,7 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 19 962,2 | 24 200,2 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 9 837,1 | 25 385,9 |
II. 6. ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ – ZMIANA SKŁADU GRUPY KAPITAŁOWEJ
W dniu 14 października 2015 roku MEDICALGORITHMICS S.A. (Jednostka Dominująca) utworzyła spółkę zależną pod firmą MEDICALGORITHMICS US Holding Corporation z siedzibą w Wilmington w stanie Delaware w USA. Jednostka Dominująca jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym MEDICALGORITHMICS US Holding Corporation, reprezentujących tym samym 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Kapitał zakładowy spółki zależnej posiada wartość 1 USD (słownie: jeden dolar amerykański) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 0,01 USD (słownie: jeden cent) każdy.
W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny, MEDICALGORITHMICS US Holding Corporation z siedzibą w Delaware, MEDICALGORITHMICS S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA. Sprzedający i kupujący ustalili łączną cenę nabycia w wysokości 34.058.470 USD. Wycena Udziałów została dokonana, m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko – doradczą CBIZ Inc. w oparciu o przeprowadzoną na zlecenie Emitenta analizę finansową (due diligence) Medi-Lynx.
Zgodnie z postanowieniami Umowy zapłata nastąpiła w następujący sposób:
- przekazanie Medi-Lynx Monitoring, Inc. (Zbywcy), zabezpieczonych wekslem własnym, akcji Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. nowej emisji o łącznej wartości równej 8.684.910 USD
- przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy Zbywcy w wysokości równej 16.688.650 USD
- wystawienie oprocentowanego weksla własnego opiewającego na kwotę 8.684.910 USD z terminem zapadalności przypadającym na cztery (4) kolejne lata od dnia objęcia udziałów – marzec 2017, marzec 2018, marzec 2019, marzec 2020, zabezpieczonego zastawem na Udziałach oraz poręczonego przez MEDICALGORITHMICS S.A. do kwoty 20.000.000 USD.
W następstwie powyższej transakcji nastąpił przepływ środków pieniężnych na rzecz zakupu jednostki zależnej o wartości 25.373.560 USD (96.514.742,02 PLN według kursu realizacji na dzień 30
marca 2016 roku wynoszącego 1 USD= 3,8038 PLN). Kwota ta została ujawniona w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych Grupy.
W wyniku powyższej transakcji nastąpiła zmiana składu Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS S.A. i istotny wpływ niniejszych zdarzeń na osiągnięte wyniki finansowe. Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku.
III. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA
III. 1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych, instrumentów finansowych oraz przyznanych warrantów tj. Opcji Menedżerskich, które są wyceniane według wartości godziwej przez wynik. Poza wymienionymi wyżej w skonsolidowanym sprawozdaniu nie wystąpiły pozycje, które zgodnie z zasadami przyjętymi przez Grupę byłyby wyceniane inną metodą.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).
Skonsolidowane sprawozdanie nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i ze względu na sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy po raz pierwszy, należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym MEDICALGORITHMICS S.A. sporządzonym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez UE.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.
III. 2. OŚWIADCZENIE ZGODNOŚCI
Skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi MSSF. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez US GAAP. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Grupa zastosowała w Skonsolidowanym sprawozdaniu wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się od dnia 1 stycznia 2016 roku oraz standardy, które weszły w życie przed dniem 31 marca 2016 roku. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji już istniejących. Według szacunków Spółki, ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy lub uznała, iż czasochłonność przeprowadzenia analizy nie jest współmierna z korzyściami informacyjnymi jakie przyniósłby jej wynik.
NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE
Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji już istniejących. Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2015 rok:
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 21 "Opłaty" - zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie).
Zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie. Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących zmian do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:
- Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
-
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
-
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne - zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
- Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).
Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 16 maja 2016 r. nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):
- MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
- MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
- MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
- MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie
aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
- Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
- Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).
Według szacunków Grupy, ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy, za wyjątkiem wpływu zmian do MSSF 9 i MSSF 15, które ze względu na datę wejścia do stosowania począwszy od okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. nie zostały jeszcze przez Grupę przeanalizowane.
WCZEŚNIEJSZE ZASTOSOWANIE STANDARDÓW I INTERPRETACJI
Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania jakichkolwiek standardów, zmian do standardów i interpretacji.
III. 3. WALUTA SPRAWOZDAWCZA, POMIARU I FUNKCJONALNA
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna).
Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Jednostki Dominującej jest polski złoty (PLN).
Walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego Grupy jest polski złoty (PLN).
Walutą funkcjonalną niektórych spółek Grupy jest inna waluta niż polski złoty (PLN). Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do Skonsolidowanego sprawozdania po przeliczeniu na PLN zgodnie z zasadami MSR 21.
Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę polską w następujący sposób:
- odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy;
- odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc
obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat.
| Wartości wyrażone w złotych |
Średnie kursy walut | Koniec okresu sprawozdawczego kurs spot |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | 01.01.2015- | 01.01.2016- | 01.01.2015- | 01.01.2015- | |
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 | |
| USD | 3,9416 | 3,7928 | 3,7436 | 3,7590 | 3,9011 | 3,8125 |
III. 4. KOREKTA BŁĘDU
Sporządzone skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich nie zawiera korekty błędu podstawowego dotyczącego okresów poprzednich.
III. 5. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.
III. 6. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zawierające śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 16 maja 2016 roku.
III. 7. ZASTOSOWANE PODSTAWOWE ZASADY RACHUNKOWOŚCI DOTYCZĄCE KONSOLIDACJI
III.7.1 ZASADY KONSOLIDACJI
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe MEDICALGORITHMICS S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za okres obrotowy zakończony dnia 31 marca 2016 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.
Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.
Z uwagi na fakt, iż istotne zmiany w składzie Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS miały miejsce w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku po raz pierwszy. Dane porównawcze w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS do okresu I kwartału 2016 roku stanowią wartości finansowe dotyczące MEDICALGORITHMICS S.A.
III.7.2 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez Jednostkę Dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy Spółka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.
III.7.3 KAPITAŁ WŁASNY
Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym Jednostki Dominującej.
III. 8. ZASTOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI
Rokiem obrotowym dla Grupy jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia.
Miejscem prowadzenia ksiąg rachunkowych Jednostki Dominującej jest jej siedziba w Warszawie.
Grupa kontynuuje zasady rachunkowości opisane szczegółowo w Raporcie Rocznym za 2015 rok w nocie nr 3 Jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej.
III. 9. WAŻNE OSZACOWANIA I OSĄDY KSIĘGOWE
Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań dotyczących przyszłych zdarzeń, które
w danej sytuacji wydają się zasadne. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa, który wpływa na wielkości wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym w dodatkowych notach objaśniających.
Założenia tych szacunków opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie bieżących i przyszłych działań i zdarzeń w poszczególnych obszarach. Szczegółowe informacje na temat przyjętych założeń zostały przedstawione w odpowiednich notach niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku.
III.9.1 SZACOWANA UTRATA WARTOŚCI FIRMY
Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych.
Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.
III.9.2 PODATEK DOCHODOWY
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego związane z nierozliczoną stratą podatkową, niewykorzystaną ulgą podatkową i ujemnymi różnicami przejściowymi, są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ponownej ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.
Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest jako zysk lub strata bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.
Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat ubiegłych.
Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań i ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku następujących różnic przejściowych: początkowe ujęcie aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości. Ponadto, nie ujmuje się podatku odroczonego od różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy. Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie do dnia sprawozdawczego.
III.9.3 WARTOSĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW POCHODNYCH LUB INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, w którym Spółka staje się stroną wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego.
Spółka posiada certyfikaty funduszu inwestycyjnego zamkniętego, które są wyceniane w wartości godziwej. Dodatnie różnice wartości są uznawane za przychody finansowe, a ujemne różnice są uznawane za koszty finansowe.
Spółka zaprzestaje ujmować aktywa finansowe w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego aktywa, lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności.
Każdy udział w przekazywanym aktywie finansowym, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako osobne aktywo lub zobowiązanie.
Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto, wyłącznie jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć.
Spółka posiada pożyczki, należności oraz depozyty zaklasyfikowane jako instrumenty finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe.
Pożyczki i należności są aktywami finansowymi, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na aktywnym rynku. Takie aktywa są początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do ich nabycia.
Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Pożyczki i należności obejmują należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, stanowiące integralną część systemu zarządzania środkami pieniężnymi Spółki.
Zobowiązania finansowe są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, w której Spółka staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego.
Spółka wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu.
Spółka może posiadać następujące zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi: pożyczki, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania wynikające z płatności kartami kredytowymi, zobowiązania handlowe i inne.
Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są według wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wycenianie są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.
III.9.4 STAWKI AMORTYZACYJNE
Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych lub aktywów niematerialnych oraz szacunków dotyczących wartości rezydualnej składnika rzeczowych aktywów trwałych.
Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Przeprowadzona w 2015 roku weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych nie wpłynęła na zmianę kosztów amortyzacji w bieżącym roku.
III.9.5 OSZACOWANIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
Poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji.
III.9.6 OSZACOWANIA REZERW
Rezerwa zostaje ujęta wtedy, gdy na Spółce ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, który można wiarygodnie wycenić i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy tworzone są w wysokości najbardziej właściwego szacunku nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego przy uwzględnieniu ryzyka i niepewności towarzyszącego zdarzeniom i okolicznościom prowadzącym do wypełnienia obowiązku.
IV. WYBRANE NOTY DO ISTOTNYCH POZYCJI ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
IV. 1. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
WARTOŚĆ FIRMY
W wyniku nabycia jednostki zależnej w okresie I kwartału 2016 roku przez MEDICALGORITHMICS S.A. w kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS powstała dodatnia wartość firmy z nabycia jednostki zależnej. Wysokość wartości firmy stanowi nadwyżka przekazanej zapłaty, wartości udziałów w jednostce zależnej i wartości godziwej na dzień nabycia udziału w kapitale jednostki zależnej, ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania nabywanych aktywów netto jednostki zależnej.
Wysokość wartości firmy ustalona na poziomie konsolidacji wynosi 104.323 tys. zł.
Wartość firmy podlega testowaniu co roku pod kątem utraty wartości (lub częściej jeśli wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości). Odpisy z tytułu utraty wartości firmy są ujmowane jako koszt okresu i nie są odwracane w kolejnym okresie.
POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
Zakończone przez Spółkę prace rozwojowe
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka aktywowała jako wartości niematerialne i prawne nakłady poniesione na prace rozwojowe których przedmiotem jest:
• PocketECG - System PocketECG III jest najbardziej zaawansowanym technologicznie rozwiązaniem obecnie oferowanym przez Emitenta. Podstawowa przewaga technologiczna nowego rozwiązania polega na integracji urządzenia, które dotychczas składało się z dwóch odrębnych elementów, w jeden specjalnie opracowany rejestrator typu smartfon działający w oparciu o system operacyjny Android, ponadto, została rozbudowana funkcjonalność urządzenia. W kategorii PocketECG aktywowane są także koszty rozwoju bazujących na PocketECG produktów, opisanych w innych częściach raportu. Wsparcie finansowe na prace wdrożeniowe w projekcie na opracowanie wcześniejszych wersji systemu MEDICALGORITHMICS uzyskało w ramach programu Fundacji na rzecz Nauki Polskiej Innowator.
Wartość brutto projektu: 2 963,1 tys. zł Wartość netto projektu: 1 708,8 tys. zł Projekt będzie amortyzowany do 31 grudnia 2019 r.
• Initech - projekt dofinansowany z MNiSW pt. "Nowa metoda wielodobowego telemetrycznego pomiaru istotnych parametrów kardiologicznych wychylenia odcinka ST i zmian odstępu QT / QTc". W wyniku projektu opracowano nową metodę telemetrycznego pomiaru wychylenia odcinka ST i zmian odstępu QT/QTc oraz wdrożono moduł systemu diagnostycznego do zdalnego wielodobowego monitorowania pacjentów w grupach podwyższonego ryzyka. W ramach projektu opracowano algorytmy do analizy wychylenia odcinka ST i zmian odstępu QT/QTc, zaprojektowano algorytmy do analizy i opracowano nową strukturę danych i zarządzania ich transmisją, stworzono narzędzia interaktywne do analizy statycznej oraz interaktywne narzędzia do wizualizacji danych z czujnika ruchu. Zrealizowano testy funkcjonalne wraz z zaimplementowanymi algorytmami i zbudowano prototyp niekomercyjnego systemu diagnostycznego do badań lekowych z wykorzystaniem modułu ST/QT w ramach infrastruktury PocketECG.
Wartość brutto projektu: 1 068,1 tys. zł Wartość netto projektu: 71,2 tys. zł Projekt będzie amortyzowany do 30 lipca 2016 r.
• CardVET - tytuł projektu to: "System telekonsultacji kardiologicznych w weterynarii z wykorzystaniem wielofunkcyjnego urządzenia telemetrycznego CardVET". W wyniku badań prac rozwojowych przeprowadzonych we współpracy ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego (SGGW) i Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu (UPW) opracowano jedno-kanałowy system do diagnostyki kardiologicznej sygnału EKG. W konsultacjach ze specjalistami z UPW i SGGW pracownicy działu B+R MEDICALGORITHMICS zaprojektowali miniaturowy nadajnik EKG działający w oparciu o 1 lub 2 odprowadzenia (2 lub 3 elektrody). Wykorzystując model symulacji elektrycznej aktywności serca Fitz Hugh-Nagumo określono podstawowe parametry do wersjonowania autodiagnostyki dla różnych grup docelowych zwierząt. Projekt był dofinansowany ze środków Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego w ramach programu "Inicjatywa Technologiczna I".
Wartość brutto projektu: 338,8 tys. zł Wartość netto projektu: 0,0 tys. zł Projekt całkowicie zamortyzowany
• Projekt eHealth Monitor - Spółka w ramach konsorcjum, w którym uczestniczą firmy i jednostki badawcze z państw Unii Europejskiej stworzyła platformę, dzięki której zarówno pacjent jak i lekarz mogą korzystać ze spersonalizowanych usług medycznych. Rolą MEDICALGORITHMICS S.A. w tym, dofinansowanym przez Komisję Europejską, projekcie było zintegrowanie systemu PocketECG z platformą przeznaczoną dla użytkowników końcowych.
Wartość brutto projektu: 1 566,8 tys. zł Wartość netto projektu: 848,7 tys. zł Projekt będzie amortyzowany do 31 marca 2017 r.
Powyższe prace rozwojowe prowadzone są w części przy współfinansowaniu z funduszy Unii Europejskiej których to niezamortyzowana wartość na dzień 31 marca 2016 roku wynosiła 1 857,9 tys. zł (31 grudnia 2015 r. 2 117,9 tys. zł).
Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami wartość otrzymanych dotacji ewidencjonowana jest jako rozliczenia międzyokresowe bierne i rozliczana w czasie zgodnie z okresem amortyzacji poniesionych nakładów na prace rozwojowe.
Prace rozwojowe w realizacji
Spółka prowadzi także 3 inne projekty, które nie w pełni weszły jeszcze w fazę patentową, z tego też względu nie są ujawniane szczegóły tych rozwiązań. Są to obecnie kluczowe dla Spółki projekty a dotyczą one:
Projekt 1: Urządzenie do telerehabilitacji kardiologicznej
Projekt 2: Software do optymalizowania powtarzalnych czynności w szpitalnych sieciach informatycznych w USA
Projekt 3: Urządzenie i system do zdalnego, natychmiastowego opisu EKG.
Projekty te są finansowane ze środków własnych.
IV. 2. AKTYWA FINANSOWE – DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE
| (w tys. PLN) | Długo terminowe aktywa finansowe (wycenione według zamortyzo |
Długo terminowe aktywa finansowe (wycenione według wartości |
Krótko terminowe aktywa finansowe (wycenione według wartości |
Ogółem |
|---|---|---|---|---|
| Wartość aktywów finansowych na dzień | wanego kosztu) 41 206,4 |
godziwej) - |
godziwej) 328,4 |
41 534,8 |
| 01.01.2015 | ||||
| Reklasyfikacje | 310,6 | - | (310,6) | - |
| Zwiększenia | 988,6 | - | - | 988,6 |
| Zmniejszenia | (3 114,5) | - | - | (3 114,5) |
| Wycena aktywów do wartości godziwej | - | - | (17,8) | (17,8) |
| Wartość aktywów finansowych na dzień 31.03.2015 |
39 391,1 | - | - | 39 391,1 |
| Wartość aktywów finansowych na dzień 01.01.2015 |
41 206,4 | - | 328,4 | 41 534,8 |
| Reklasyfikacje | (505,4) | (16 115,6) | 16 621,0 | - |
| Zwiększenia | 2 049,9 | 55 010,4 | - | 57 060,3 |
| Zmniejszenia | (41 944,5) | (258,0) | - | (42 202,5) |
| Wycena aktywów do wartości godziwej | - | (3 814,0) | (1 547,4) | (5 361,4) |
| Wycena aktywów do wartości godziwej - odsetki |
- | - | (17,8) | (17,8) |
| Wycena aktywów wg zamortyzowanego kosztu |
(806,4) | - | - | (806,4) |
| Wartość aktywów finansowych na dzień 31.12.2015 |
- | 34 822,8 | 15 384,2 | 50 207,0 |
| Wartość aktywów finansowych na dzień 01.01.2016 |
- | 34 822,8 | 15 384,2 | 50 207,0 |
| Zwiększenia | - | - | - | - |
| Zmniejszenia | - | - | (558,0) | (558,0) |
| Wycena aktywów do wartości godziwej | - | (90,7) | (10,5) | (101,2) |
| Wartość aktywów finansowych na dzień 31.03.2016 |
- | 34 732,1 | 14 815,7 | 49 547,8 |
W dniu 13.07.2015 Spółka wniosła znaczącą część posiadanych obligacji do Bezpiecznych Obligacji Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego prowadzonego przez Copernicus Capital TFI w Warszawie (wartość wniesionych obligacji w cenie nabycia: 39 676,5 tys. zł). Ponieważ czas trwania tego funduszu jest bezterminowy Spółka traktuje certyfikaty tego funduszu jako aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik. Zgodnie z zapisami MSR 39 Spółka musiała na dzień 13.07.2015 przenieść wszystkie posiadane obligacje z kategorii "trzymanych do wykupu" do kategorii "wyceniane w wartości godziwej przez wynik", a tym samym, zaprzestać wyceniać posiadane aktywa finansowe wg zamortyzowanego kosztu.
| Typ portfela obligacji (w tys. PLN) | Wartość godziwa na 31.03.2016 |
Wartość godziwa na 31.12.2015 |
Wartość godziwa na 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Trzymane do wykupu | - | - | 39 391,1 |
| Składniki aktywów finansowych wyceniane w wartości | |||
| godziwej przez wynik finansowy | 49 547,8 | 50 207,0 | - |
| Przeznaczone do sprzedaży | - | - | - |
| Razem | 49 547,8 | 50 207,0 | 39 391,1 |
Grupa stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:
Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku.
Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą.
Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych.
Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.
W roku 2015 nastąpiła zmiana klasyfikacji wszystkich wyżej wymienionych certyfikatów funduszu inwestycyjnego z poziomu 1 do poziomu 2. W okresie bieżącym nastąpiła sprzedaż wszystkich posiadanych obligacji korporacyjnych zaklasyfikowanych do poziomu 1, tym samym Spółka nie posiada już żadnych instrumentów finansowych należących do poziomu 1. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2016 roku przedstawione instrumenty finansowe są wycenione następująco:
-
poziom 1: 0,0 tys. zł
-
poziom 2: 49 547,8 tys. zł
IV. 3. ZAPASY
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Materiały | 5 742,4 | 5 256,1 | 5 624,9 |
| Produkty gotowe | 3 459,6 | 3 862,0 | 2 326,1 |
| Razem | 9 202,0 | 9 118,1 | 7 951,0 |
IV. 4. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
| Należności budżetowe | 1 038,8 | 222,8 | 287,6 |
| Należności pozostałe | 87,6 | 58,2 | 66,1 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 2 932,6 | 3 637,9 | 2 352,6 |
| Należności ogółem | 34 948,6 | 10 212,8 | 16 527,0 |
| Długoterminowe | 4,4 | 5,5 | 8,8 |
| Krótkoterminowe | 34 944,2 | 10 207,3 | 16 518,2 |
| Razem | 34 948,6 | 10 212,8 | 16 527,0 |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
| Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych |
30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
| Należności z tytułu dostaw i usług ogółem | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
| Długoterminowe | - | - | - |
| Krótkoterminowe | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
| Razem | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Polisy ubezpieczeniowe i zabezpieczenia | 300,8 | 22,4 | - |
| Premie | - | - | 2 082,7 |
| Targi | 210,8 | 45,1 | 201,2 |
| Koszty związane z nabyciem firmy w USA | - | 3 495,4 | - |
| Zasilenie rachunku rozliczającego wynagrodzenia w jednostce zależnej |
2 136,5 | - | - |
| Przedpłacone koszty najmu | 141,7 | - | - |
|---|---|---|---|
| Pozostałe | 142,8 | 75,0 | 68,7 |
| Rozliczenia międzyokresowe ogółem | 2 932,6 | 3 637,9 | 2 352,6 |
| Część długoterminowa | 4,4 | 5,5 | 8,8 |
| Część krótkoterminowa | 2 928,2 | 3 632,4 | 2 343,8 |
IV. 5. INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE – DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE
| (w tys. PLN) | Długoterminowe zobowiązania finansowe (wycenione według wartości godziwej) |
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe (wycenione według wartości godziwej) |
Ogółem |
|---|---|---|---|
| Wartość zobowiązań finansowych na dzień 01.01.2015 |
- | - | - |
| Wartość zobowiązań finansowych na dzień 31.03.2015 |
- | - | - |
| Wartość zobowiązań finansowych na dzień 01.01.2015 |
- | - | - |
| Wartość zobowiązań finansowych na dzień 31.12.2015 |
- | - | - |
| Wartość zobowiązań finansowych na dzień 01.01.2016 |
- | - | - |
| Zwiększenia | 24 484,9 | 56 161,6 | 80 646,5 |
| Wycena zobowiązań do wartości godziwej |
- | (461,8) | (461,8) |
| Wartość zobowiązań finansowych na dzień 31.03.2015 |
24 484,9 | 55 699,8 | 80 184,7 |
W pierwszym kwartale Grupa Kapitałowa w związku z inwestycją w podmiot zależny Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC wyemitowała obligacje własne stanowiące jedno ze źródeł finansowania tego zakupu. Jako część zapłaty za zakup udziałów w tej jednostce, spółka zależna MEDICALGORITHMICS US HOLDING CORPORATION wystawiła weksel własny, którego spłata jest rozłożona na 4 równe raty roczne.
| Typ zobowiązań finansowych | wartość godziwa na 31.03.2016 |
wartość godziwa na 31.12.2015 |
wartość godziwa na 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Weksle własne jednostki podporządkowanej |
32 650,3 | - | - |
| Obligacje własne jednostki dominującej |
47 534,5 | - | - |
| Razem | 80 184,8 | - | - |
IV. 6. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Na dzień bilansowy objęty skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, zarówno długoterminowych, jaki i krótkoterminowych. Grupa, na dzień 31 marca 2016 roku, posiadała jedynie zobowiązania krótkoterminowe dotyczące bieżącego zadłużenia z tytułu użytkowania kart kredytowych.
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Krótkoterminowa część zadłużenia z tytułu kart kredytowych | 1 071,5 | 30,7 | 18,8 |
| Razem | 1 071,5 | 30,7 | 18,8 |
IV. 7. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
STRUKTURA RZECZOWA
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży urządzeń | 2 426,1 | 2 383,6 |
| Przychody ze sprzedaży abonamentów (usługi) | 12 313,2 | 8 548,7 |
| Przychody ogółem | 14 739,3 | 10 932,3 |
STRUKTURA TERYTORIALNA
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Sprzedaż krajowa | 96,0 | - |
| Eksport | 14 643,3 | 10 932,3 |
| Przychody ogółem | 14 739,3 | 10 932,3 |
IV. 8. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia | (2 832,9) | (1 811,9) |
| Ubezpieczenia społeczne | (244,5) | (184,9) |
| Świadczenia pracownicze ogółem | (3 077,4) | (1 996,8) |
IV. 9. KOSZTY DZIAŁALNOŚĆI OPERACYJNEJ – USŁUGI OBCE
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Usługi obce bieżące – Jednostka Dominująca | (1 097,6) | (666,1) |
| Koszty procesu z AMI Monitoring Inc. | (12 668,5) | - |
| Koszty due diligence oraz inne doradcze związane z nabyciem jednostek zależnych |
(1 785,7) | - |
| Usługi obce bieżące – Jednostka zależna | (43,5) | - |
| Usługi obce ogółem | (15 595,3) | (666,1) |
IV. 10. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
PRZYCHODY FINANSOWE
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | 52,1 | 789,3 |
| Inne | - | 880,0 |
| Przeszacowanie inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | (17,8) |
| - zakwalifikowanych do tego typu instrumentów w momencie ujęcia | - | (17,8) |
| Przychody finansowe ogółem | 52,1 | 1 651,5 |
KOSZTY FINANSOWE
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Odsetki | (3,7) | (7,0) |
| Przeszacowanie netto inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(101,3) | - |
| Różnice kursowe | (506,6) | - |
| Strata ze zbycia inwestycji | (25,8) | - |
| Inne | (0,1) | (30,5) |
| Koszty finansowe ogółem | (637,5) | (37,5) |
| Przychody finansowe netto ujęte jako zysk (strata) bieżącego okresu | (585,4) | 1 614,0 |
IV. 11. WYJAŚNIENIA DO POZYCJI SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNCH
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| (Przychody)/Koszty finansowe netto | (62,4) | (861,7) |
| Przychody z tytułu odsetek | (52,1) | (789,3) |
| Odsetki naliczone na początek okresu | (10,3) | (860,7) |
| Odsetki naliczone na koniec okresu | - | 763,5 |
| Koszty z tytułu odsetek | - | 7,0 |
| Przeszacowanie inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | 17,8 |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych |
(24 731,9) | (3 547,1) |
| Bilansowa zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | (24 736,9) | (5 619,9) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych | (280,7) | 110,8 |
| Zapłacony podatek dochodowy od osób prawnych | 991,0 | 1 291,7 |
| Podatek dochodowy od osób prawnych bieżący | - | (1 544,5) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych | (705,3) | 2 214,8 |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | 4 640,9 | (2 214,8) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych krótkoterminowych | 705,3 | (2 215,9) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych długoterminowych | 1,1 | 1,1 |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych | 3 934,5 | - |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu aktywów finansowych | 127,1 | 58,4 |
| Zmiana stanu aktywów finansowych długoterminowych | 90,7 | 1 815,3 |
| Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych długoterminowych | - | (3 084,0) |
| Nabycie aktywów finansowych długoterminowych | - | 998,7 |
| Zmiana stanu aktywów finansowych krótkoterminowych | 568,5 | 328,4 |
| Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych krótkoterminowych | (532,1) | - |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu aktywów i pasywów w związku z nabyciem jednostek zależnych | (5 052,2) | - |
| Wartość początkowa środków trwałych w przejętych spółkach zależnych | (5 659,7) | - |
| Skumulowana amortyzacja środków trwałych w przejętych spółkach zależnych | 1 757,8 | - |
| Wartość firmy (goodwill) przejętych jednostek | (104 323,0) | - |
| Saldo płatności dokonanych za nabycie jednostek zależnych | 96 514,7 | - |
| Zmiana kapitału zapasowego grupy kapitałowej | 31 751,2 | - |
| Zmiana kapitału zapasowego jednostki dominującej w związku z emisją akcji serii F |
(33 019,7) | - |
| Kapitały mniejszości | 7 926,4 | - |
| Inne | 0,1 | - |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Odsetki otrzymane | 62,4 | 861,7 |
| Przychody z tytułu odsetek w okresie bieżącym | 52,1 | 789,3 |
| Odsetki naliczone na początek okresu | 10,3 | 860,7 |
| Odsetki naliczone na koniec okresu | - | (763,5) |
| Koszty z tytułu odsetek | - | (7,0) |
| Przeszacowanie inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | (17,8) |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Nabycie pozostałych inwestycji | (729,8) | (1 835,9) |
| Nabycie pozostałych wartości niematerialnych | (729,8) | (837,2) |
| Nabycie aktywów długoterminowych | - | (998,7) |
| Nabycie aktywów krótkoterminowych | - | - |
V. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W OKRESIE RAPORTOWANYM
V. 1. NABYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ
W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny, MEDICALGORITHMICS US Holding Corporation z siedzibą w Delaware, MEDICALGORITHMICS S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA. Sprzedający i kupujący ustalili łączną cenę nabycia w wysokości 34.058.470 USD. Wycena Udziałów została dokonana, m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko – doradczą CBIZ Inc. w oparciu o przeprowadzoną na zlecenie Emitenta analizę finansową (due diligence) Medi-Lynx.
Szczegółowe informacje w powyższym przedmiocie znajdują się w nocie II.6 niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS za I kwartał 2016 roku.
V. 2. PROGRAM MOTYWACYJNY
W okresie raportowanym, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lutego 2016 roku, sporządzonego w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 2029/2016) podjęto decyzję o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego (transakcje płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych) dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników Spółki i kluczowych osób świadczących usługi na rzecz Spółki obejmującego lata 2016 – 2025, co w ocenie Walnego Zgromadzenia przyczyni się w przyszłości do wzrostu wartości Spółki, a w konsekwencji do wzrostu wartości akcji Spółki.
Dodatkowe informacje w powyższym zakresie znajdują się w nocie XXIII.12.2 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki MEDICALGORITHMICS S.A., zawartego w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej za I kwartał 2016 roku.
VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SPRAWOZDAWCZOŚCI SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS jest:
- sprzedaż urządzeń i oprogramowania PocketECG do centrów monitoringu, szpitali i innych placówek diagnostyki kardiologicznej;
- świadczenie usług monitoringu EKG;
- sprzedaży abonamentów na wykorzystanie systemu PocketECG i infrastruktury IT do diagnostyki arytmii;
- sprzedaży usług przetwarzania i analizy danych w sektorze telemedycznym;
- sprzedaży usług programistycznych, związanych z wykorzystaniem systemu PocketECG.
Działalność Jednostki Dominującej prowadzona jest głównie poza granicami Polski, w szczególności na terenie USA.
Działalność klasyfikuje się w obrębie jednego segmentu, który obejmuje zarówno sprzedaż usług badawczych i informatycznych, jak i urządzeń będących produktami pokrewnymi wobec oferowanych usług.
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Sprzedaż krajowa | ||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych | 96,0 | - |
| Sprzedaż krajowa ogółem | 96,0 | - |
| Sprzedaż zagraniczna | ||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych | 14 643,3 | 10 932,3 |
| Sprzedaż zagraniczna ogółem | 14 643,3 | 10 932,3 |
| Wynik operacyjny segmentu | (6 024,5) | 6 783,5 |
| Wynik na pozostałej działalności operacyjnej | (104,5) | (2 113,2) |
| Zysk na działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi |
(6 129,0) | 4 670,3 |
| Zysk/(strata) przed opodatkowaniem | (6 714,4) | 6 284,3 |
| Podatek dochodowy | 730,5 | (1 217,4) |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | (5 983,9) | 5 066,9 |
VII. INSTRUMENTY FINANSOWE
VII. 1.RYZYKO KREDYTOWE
Wartości bilansowe aktywów finansowych odpowiadają maksymalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe (obligacje i certyfikaty funduszy inwestycyjnych) |
49 547,8 | 50 207,0 | 39 391,1 |
| Pożyczki i należności własne | 32 016,0 | 6 574,9 | 14 174,4 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 9 837,1 | 19 962,2 | 25 385,9 |
| Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem | 91 400,9 | 76 744,1 | 78 951,4 |
Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe dla pożyczek i należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego według rejonów geograficznych przedstawia się następująco:
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Krajowe | 168,7 | 47,6 | 3,5 |
| Obszar euro | 12,9 | - | 15,1 |
| Pozostałe regiony | 30 708,0 | 6 246,3 | 13 802,1 |
| Razem | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe dla pożyczek i należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego według typów odbiorców przedstawia się następująco:
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Odbiorcy instytucjonalni | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
| Odbiorcy indywidualni | - | - | - |
| Razem | 30 889,6 | 6 293,9 | 13 820,7 |
VII. 2.ODPISY AKTUALIZUJĄCE
Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:
| (w tys. PLN) | Wartość brutto na 31.03.2016 |
Odpis aktualizujący na 31.03.2016 |
Wartość netto na 31.03.2016 |
|---|---|---|---|
| Nie wymagalne | 30 481,2 | - | 30 481,2 |
| Przeterminowane od 0 do 30 dni | 138,2 | - | 138,2 |
| Przeterminowane od 31 do 60 dni | 2,0 | - | 2,0 |
| Przeterminowane powyżej 61 dni | 615,2 | 347,0 | 268,2 |
| Razem | 31 236,6 | 347,0 | 30 889,6 |
| (w tys. PLN) | Wartość brutto na 31.12.2015 |
Odpis aktualizujący na 31.12.2015 |
Wartość netto na 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| Nie wymagalne | 5 623,4 | - | 5 623,4 |
| Przeterminowane od 0 do 30 dni | 41,9 | - | 41,9 |
| Przeterminowane od 31 do 60 dni | 24,0 | - | 24,0 |
| Przeterminowane powyżej 61 dni | 1 072,7 | 468,1 | 604,6 |
| Razem | 6 762,0 | 468,1 | 6 293,9 |
| (w tys. PLN) | Wartość brutto na 31.03.2015 |
Odpis aktualizujący na 31.03.2015 |
Wartość netto na 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Nie wymagalne | 5 190,7 | - | 5 190,7 |
| Przeterminowane od 0 do 30 dni | 4 864,3 | - | 4 864,3 |
| Przeterminowane od 31 do 60 dni | 1 940,4 | - | 1 940,4 |
| Przeterminowane powyżej 61 dni | 3 985,4 | 2 160,1 | 1 825,3 |
| Razem | 15 980,8 | 2 160,1 | 13 820,7 |
VII. 3.RYZYKO PŁYNNOŚCI
Poniżej prezentowane są umowne warunki zobowiązań finansowych.
| 3 1. 0 3. 2 0 1 6 ( ) P L N ty w s. |
ś ć W art o b i lan so wa |
ły Pr ze p wy ien ię żn p e i ka j wy n ą ce z um ow y |
i że j 6 Po n ies ię m cy |
6- 1 2 m ies ię cy |
1- 2 lat |
2- lat 5 |
że j lat Po 5 wy |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bo ią ia f ina inn i ż ins Zo tru nty w za n ns ow e e n me ho dn p oc e |
|||||||
| ks l w łas be W iec e e ny za zp zo ny , |
3 2 6 5 0, 2 |
3 2 6 5 0, 2 |
- | 8 1 6 2, 6 |
8 1 6 2, 6 |
1 6 3 2 5, 0 |
- |
| d łu łu ka kre dy h Za że ie z t tu rt to n y wy c |
1 0 7 1, 5 |
1 0 7 1, 5 |
1 0 7 1, 5 |
- | - | - | - |
| bo ią ia łu do i u ług da ku Zo z t tu sta t w za n y w s p o , do ho do łe ta c we g o o raz p oz os |
4 4 7 5, 9 |
4 4 7 5, 9 |
4 4 7 5, 9 |
- | - | - | - |
| łu żn ins f ina D tru nty e me ns ow e |
4 7 5 3 4, 5 |
4 7 5 3 4, 5 |
4 7 5 3 4, 5 |
- | - | - | - |
| Ra ze m |
8 5 7 3 2, 1 |
8 5 7 3 2, 1 |
5 3 0 8 1, 9 |
8 1 6 2, 6 |
8 1 6 2, 6 |
1 6 3 2 5, 0 |
- |
| 3 1. 1 2. 2 0 1 5 ( ) P L N ty w s. |
|||||||
| bo ią ia f ina inn i ż ins Zo tru nty w za n ns ow e e n me ho dn p oc e |
|||||||
| dy ba ko be Kr iec ty e n we za zp zo ne |
- | - | - | - | - | - | - |
| dy ba ko iez be iec Kr ty e n we n a zp zo ne |
3 0, 7 |
3 0, 7 |
3 0, 7 |
- | - | - | - |
| bo ią ia łu do i u ług łe Zo z t tu sta ta w za n y w s or az p oz os |
8 5 1, 2 |
8 5 1, 2 |
8 5 1, 2 |
- | - | - | - |
| Ra ze m |
8 8 1, 9 |
8 8 1, 9 |
8 8 1, 9 |
- | - | - | - |
| 3 1. 0 3. 2 0 1 5 ( ) P L N ty w s. |
ś ć W art o b i lan so wa |
ły Pr ze p wy ien ię żn p e i ka j wy n ą ce z um ow y |
i że j Po 6 n ies ię m cy |
ies ię 6- 1 2 m cy |
lat 1- 2 |
lat 2- 5 |
że j lat Po 5 wy |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bo ią ia f ina inn i ż ins Zo tru nty w za n ns ow e e n me ho dn p oc e |
|||||||
| dy ba ko be Kr iec ty e n we za zp zo ne |
- | - | - | - | - | - | - |
| dy ba ko iez be iec Kr ty e n we n a zp zo ne |
1 8, 8 |
1 8, 8 |
1 8, 8 |
- | - | - | - |
| bo łu do ług łe Zo ią ia i u z t tu sta ta za n s or az p oz os w y w |
1 7 3 9, 8 |
1 7 3 9, 8 |
1 7 3 9, 8 |
- | - | - | - |
| Ra ze m |
1 7 5 8, 6 |
1 7 5 8, 6 |
1 7 5 8, 6 |
- | - | - | - |
VII. 4.RYZYKO WALUTOWE
Ekspozycja Spółki na ryzyko walutowe według kursu na koniec okresu sprawozdawczego przedstawia się następująco:
| Wartości wyrażone w przeliczeniu na tys. PLN | 31.03.2016 | 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | USD | GBP | EUR | USD | GBP | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 52,3 | 30 509,7 | 158,9 | 240,8 | 5 832,3 | 173,2 |
| Weksel własny | - | (32 650,2) | - | - | - | - |
| Zadłużenie z tytułu kart kredytowych | - | (1 057,7) | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (19,4) | (3 126,2) | (23,3) | (2,7) | (90,9) | (28,4) |
| Ekspozycja bilansowa brutto | 32,9 | (6 324,4) | 135,6 | 238,1 | 5 741,4 | 144,8 |
| Wartości wyrażone w przeliczeniu na tys. PLN | 31.03.2015 | ||
|---|---|---|---|
| EUR | USD | GBP | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 21,3 | 13 772,6 | 23,3 |
| Zadłużenie z tytułu kart kredytowych | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (6,1) | (192,1) | (43,6) |
| Ekspozycja bilansowa brutto | 15,2 | 13 580,5 | (20,3) |
W ciągu roku stosowano następujące kursy wymiany dla najważniejszych walut obcych:
| Wartości wyrażone w złotych |
Średnie kursy walut | Koniec okresu sprawozdawczego kurs spot |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | 01.01.2015- | 01.01.2016- | 01.01.2015- | 01.01.2015- | |
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 | |
| EUR | 4,3559 | 4,1848 | 4,1489 | 4,2684 | 4,2615 | 4,0890 |
| USD | 3,9416 | 3,7928 | 3,7436 | 3,7590 | 3,9011 | 3,8125 |
| GBP | 5,5966 | 5,7846 | 5,6436 | 5,4078 | 5,7862 | 5,6295 |
ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
Analiza opiera się na założeniach, że zmiany kursów walutowych pozostaną na możliwie rozsądnym poziomie na koniec okresu sprawozdawczego. Analiza zakłada również, że inne zmienne, w szczególności stopy procentowe, pozostaną na stałym poziomie.
| Wartości wyrażone w przeliczeniu na tys. PLN | Kapitał własny | Zysk lub strata bieżącego okresu |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | ||
| EUR (umocnienie o 5%) | 1,6 | 1,6 |
| USD (umocnienie o 5%) | (316,2) | (316,2) |
| GBP (umocnienie o 5%) | 6,8 | 6,8 |
| 31.12.2015 | ||
| EUR (umocnienie o 5%) | 11,9 | 11,9 |
| USD (umocnienie o 5%) | 287,1 | 287,1 |
| GBP (umocnienie o 5%) | 7,2 | 7,2 |
| 31.03.2015 | ||
| EUR (umocnienie o 5%) | 0,8 | 0,8 |
| USD (umocnienie o 5%) | 679,0 | 679,0 |
| GBP (umocnienie o 5%) | (1,0) | (1,0) |
W poniższej tabeli uwzględniono przykładowe waluty i zmiany procentowe:
Osłabienie się złotego w odniesieniu do EUR oraz GBP na dzień 31 marca 2016 roku, przy założeniu stałości pozostałych zmiennych, skutkowałby wzrostem zysku bieżącego okresu. Z kolei osłabienie się złotego w odniesieniu do USD na dzień 31 marca 2016 roku, przy założeniu stałości pozostałych zmiennych, skutkowałby spadkiem zysku bieżącego okresu.
VIII. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
VIII. 1. EMISJA AKCJI
W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku Spółka dokonała emisji akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w liczbie 151.000 sztuk akcji. Emisja powyższych akcji powiązana jest z transakcją nabycia jednostki zależnej i skierowana jest tylko do spółki Medi-Lynx Monitoring, Inc., która zobowiązała się do ich objęcia.
Na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego powyższe akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
VIII. 2. EMISJA OBLIGACJI
W dniu 30 marca 2016 roku Jednostka Dominująca MEDICALGORITHMICS S.A. wyemitowała obligacje o łącznej wartości 48.000.000 zł. Są to obligacje krótkoterminowe, tzw. zerokuponowe. Premia
dla obejmującego obligacje została ustalona w wysokości 480.000 zł i o taką wartość Obejmujący obligacje dokonał pomniejszenia wpłaty do Spółki w dniu objęcia obligacji.
VIII. 3. WYKUP OBLIGACJI
W omawianym okresie nie dokonano wykupu obligacji.
IX. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ MEDICALGORITHMICS S.A. LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
X. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych i nie posiada żadnych akcji własnych.
XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH SPRAWACH SĄDOWYCH
W okresie, którego dotyczy ten raport nie wystąpiły postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
Jedyna sprawa sporna, w którą zaangażowana jest Jednostka Dominująca dotyczy informacji ujawnionej w raporcie bieżącym. Spółka jest stroną powództwa o ustalenie ("declaratory judgement") skuteczności wypowiedzenia przez MEDICALGORITMICS S.A. spółce AMI Monitoring Inc. umowy o Aliansu Strategicznego. Rozprawa sądowa w przedmiotowej sprawie odbyła się w marcu 2016 roku i obecnie strony czekają na jej rozstrzygnięcie przez sąd.
Ponadto, Grupa Kapitałowa jest stroną postępowania toczącego się przed Sądem Rejonowym Hrabstwa Collin w Teksasie z powództwa AMI Monitoring Inc., Spectocor LLC oraz Joseph Bogdan ("Powód") w związku z zawartą w dniu 14 października 2015 roku Umową MIPA tj. warunkową umową nabycia przez MEDICALGORITHMICS S.A. oraz MEDICALGORITHMICS US HOLDING CORPORATION 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC od Medi-Lynx Monitoring Inc. oraz w zakresie rzekomego naruszenia przysługującego Powodom prawa pierwokupu udziałów w tej spółce. Bardziej szczegółowe informacje dotyczące postępowania zostały przedstawione w ramach opublikowanych przez Emitenta raportów bieżących.
Wobec spółki zależnej od MEDICALGORITHMICS S.A. tj. spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, Departament Sprawiedliwości USA prowadzi obecnie postępowanie wyjaśniające w zakresie
stosowanych przez tę spółkę stawek refundacyjnych (ang. upcoding). Jednakże, na obecnym etapie postępowania MEDICALGORITHMICS S.A. nie jest w stanie przewidzieć wyniku postępowania oraz tego, jakie ewentualne skutki, w tym skutki finansowe, może mieć wynik postępowania dla Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS.
XII. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIEUJĘTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE
W okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego raportu kwartalnego nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym, a mogłyby mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe.
XIII. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM W GRUPIE KAPITAŁOWEJ
Zgodnie z informacją podaną w raporcie bieżącym nr 4/2016 oraz złożonym żądaniem wykupu 154 717 sztuk certyfikatów inwestycyjnych Bezpiecznych Obligacji FIZ, dnia 5 kwietnia 2016 roku miał miejsce wykup niniejszych certyfikatów.
Zgodnie z informacją podaną w komunikacie bieżącym nr 22/2016 Jednostka Dominująca w dniu 21 kwietnia 2016 roku dokonała wcześniejszego wykupu całości obligacji serii A0, w liczbie 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) sztuk, będących obligacjami krótkoterminowymi, zabezpieczonymi, na okaziciela, zerokuponowymi (dyskontowymi), z datą wykupu ustaloną na 2 maja 2016 roku ("Obligacje"). Szczegółowe dane w tym zakresie zostały przedstawione w pkt. XXXIII skróconego jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej MEDICALGORITHMICS S.A.
Zgodnie z informacją podaną w komunikacie bieżącym nr 19/2016 Spółka MEDICALGORITHMICS S.A. w dniu 18 kwietnia 2016 roku wyemitowała 50.000 sztuk 3-letnich obligacji serii A na okaziciela w formie zdematerializowanej o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 zł oraz o łącznej wartości nominalnej równej 50.000.000 zł. Data wykupu niniejszych obligacji to 21 kwietnia 2019 roku, przy czym Emitent będzie miła prawo wcześniejszego wykupu części lub całości subskrybowanych obligacji na własne żądanie. Obligacje te uprawniać będą wyłącznie do świadczeń pieniężnych.
XIV. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA
Poniższa tabela przedstawia akcje jednostki dominującej będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego. Informacje zawarte w tabeli oparte są na informacjach otrzymanych od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z Art. 160 par. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
| Osoba | Funkcja pełniona w organach Emitenta |
Liczba akcji posiadanych bezpośrednio |
Liczba Akcji posiadanych pośrednio1 |
Zmiana w okresie |
|---|---|---|---|---|
| Marek Dziubiński | Prezes Zarządu | 400 000 | 0 | Bez zmian |
| Tomasz Mularczyk | Wiceprezes Zarządu ds. IT | 103 954 | 0 | Bez zmian |
| Marek Tatar | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 0 | 0 | Bez zmian |
| Artur Małek | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 0 | Bez zmian |
| Jan Kunkowski | Członek Rady Nadzorczej | 100 | 0 | Bez zmian |
| Marcin Hoffmann | Członek Rady Nadzorczej | 0 | 218 1222 | Bez zmian |
| Piotr Żółkiewicz | Członek Rady Nadzorczej | 7 469 | 0 | Bez zmian |
Tabela 2.Akcje Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej
1) Przez pośrednie posiadanie Akcji przez daną osobę rozumie się zaangażowanie danej osoby w podmiot posiadający bezpośrednio Akcje, zaangażowanie to nie jest równoznaczne ze statusem podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego bezpośrednio Akcje. Szczegółowe informacje na temat relacji pomiędzy poszczególnymi osobami a podmiotami posiadającymi akcje przedstawiono w dalszych przypisach do tabeli.
2) Pan Marcin Hoffmann jest prezesem zarządu BIB Seed Capital S.A. z siedzibą w Poznaniu, a także posiada 40% akcji tego podmiotu, który posiada 218.122 Akcji, co stanowi 6,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów na WZ Emitenta, BIB Seed Capital S.A. nie jest podmiotem zależnym (w rozumieniu Ustawy o Ofercie) od Pana Marcina Hoffmanna.
XV. ZARZĄD
Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:
dr Marek Dziubiński – Prezes Zarządu
Dr Marek Dziubiński jest absolwentem międzywydziałowych studiów na Uniwersytecie Warszawskim, specjalizacja na Wydziale Fizyki, Matematyki i Informatyki. Ukończył także studia doktoranckie na Politechnice Gdańskiej w Katedrze Systemów Multimedialnych na wydziale Elektroniki, Telekomunikacji i Informatyki. Praca doktorska dra Dziubińskiego wyróżniona została przez Politechnikę Gdańską oraz otrzymała wyróżnienie na szczeblu krajowym. Marek Dziubiński jest autorem licznych publikacji naukowych, artykułów w czasopismach naukowych oraz referatów konferencyjnych. Przez ostatnich 16 lat kariery zawodowej był związany z opracowywaniem algorytmów cyfrowego przetwarzania sygnałów, w szczególności koncentrując swoją aktywność w obszarze analizy sygnałów periodycznych i kwazi-periodycznych. Technologia PocketECG opiera się o stworzony przez dra Dziubińskiego, samouczący algorytm interpretacji sygnału EKG działający na bazie ograniczonej ilości odprowadzeń sygnału, generujący wyniki w czasie rzeczywistym. Marek Dziubiński jest również autorem modelu biznesowego Grupy Kapitałowej.
Kariera:
- Czerwiec 2005 obecnie: MEDICALGORITHMICS: Prezes zarządu, CTO
- Marzec 2005 Styczeń 2006: Aud-X Team : Kierownik grupy informatyków
- Czerwiec 2003 Sierpień 2005: WAVEFORMATIC: Kierownik projektu
- Czerwiec 2004 Wrzesień 2005: PRESTO-SPACE: Uczestnik projektu
- Lipiec 2000 Maj 2003: Houpert Digital Audio: Programista
Tomasz Mularczyk – Wiceprezes Zarządu ds. IT
Tomasz Mularczyk jest absolwentem studiów magisterskich na Wydziale Matematyki, Informatyki i Mechaniki na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku informatyka. Karierę zawodową rozpoczął jako programista aplikacji trójwymiarowych. Później jako kierownik techniczny projektów w spółce Big Brat koordynował pracę dziewięcioosobowego zespołu programistów oraz nadzorował projektowanie systemu i rozwiązań technologicznych w firmie.
W Grupie Kapitałowej pełniąc jednocześnie funkcję wiceprezesa jednostki dominującej, zajmuje się inicjowaniem i nadzorowaniem projektów informatycznych. Jest między innymi odpowiedzialny za dobór technologii i koordynację prac zespołów składających się z programistów C#, C++ oraz testerów.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki Dominującej.
XVI. RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Marek Tatar – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Tatar jest absolwentem oraz doktorantem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Będąc Radcą Prawnym jest Wspólnikiem Zarządzającym kancelarii Tatar i Wspólnicy sp.k. a wcześniej pracował w spółce Elektromontaż nr 2 Kraków S.A., Domu Maklerskim PENETRATOR S.A. (1998-2009) oraz w Trigon Dom Maklerski S.A. (2009).
dr hab. Marcin Hoffmann – Członek Rady Nadzorczej
Dr hab. Marcin Hoffman jest absolwentem Wydziału Chemii oraz Wydziału Biotechnologii Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W 2009 r. zdobył tytuł doktora habilitowanego. Pan Hoffman jest także absolwentem studiów MBA zorganizowanych przez Akademię Ekonomiczną w Poznaniu oraz Georgia State University w Atlancie. Pan Marcin Hoffman jest laureatem licznych konkursów, m.in. Promising Scientist Award wręczonej w 2002 r. Uzyskał także stypendia Fundacji na Rzecz Nauki Polskiej, Ministerstwa Edukacji Narodowej, Fundacji Stefana Batorego oraz Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od 2007 roku jest prezesem zarządu BIB Seed Capital S.A. Pracował również jako konsultant w McKinsey & Co. oraz kierownik zespołu w Instytucie BioInfoBank.
Artur Małek – Członek Rady Nadzorczej
Artur Małek jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Od 2014 roku jest Dyrektorem ds. Finansowych w Spółce Calypso Fitness S.A. Wcześniej pełnił funkcje Dyrektora ds. Finansowych w Benefit Systems S.A. oraz w Noblestar Polska Sp. z o.o. Aktualnie Pan Artur Małek jest również Członkiem Rady Nadzorczej w spółce Elektrobudowa S.A., Przewodniczącym Rady Nadzorczej w EFC Fitness S.A. oraz Członkiem Zarządu w Fitness MCG Sp. z o.o.
Jan Kunkowski – Członek Rady Nadzorczej
Jan Kunkowski jest absolwentem Międzywydziałowych Indywidualnych Studiów Matematyczno-Przyrodniczych na Uniwersytecie Warszawskim, gdzie uzyskał tytuł Magistra Psychologii. Odbył także roczne Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada ponad kilkunastoletnie doświadczenie w realizacji badań ilościowych. Obecnie pracuje jako Chief Operating Officer w IIBR (Grupa Gemius). Wcześniej pracował w Gemius S.A., Ipsos Polska, IQd and QUANT Group oraz w Millward Brown SMG/KRC.
Piotr Żółkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Żółkiewicz jest absolwentem studiów wyższych na kierunku zarządzanie. Jego doświadczenie zawodowe związane jest z rynkiem kapitałowym, doradztwem w sprawach pozyskiwania kapitału przez spółki oraz zarządzaniem finansami przedsiębiorstw. Karierę rozpoczynał jako prywatny inwestor na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku jest członkiem rady
dyrektorów Stalica Trading Limited, a w latach 2011-2013 doradzał w sprawach finansów i strategii zarządowi Grupy Eko Park i powiązanych spółek działających w branży energetycznej. W latach 2010- 2013 pracował także dla spółki Kardiosystem Sp. z o.o., wykonującej zabiegi inwazyjne na sercu. Do 30 czerwca 2015 roku Piotr Żółkiewicz pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych i operacyjnych Spółki MEDICALGORITHMICS S.A., obecnie pracuje w Copernicus Capital TFI.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej jednostki dominującej.
XVII. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH
PRZYCHODY
W I kwartale 2016 roku przychody Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS wyniosły 14 739,3 tys. zł, co stanowi wzrost o 35% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Z uwagi na rozpoczęcie konsolidacji wyników finansowych przejętego podmiotu od dnia 30 marca 2016 roku, zaraportowane przychody są niemal wyłącznie przychodami jednostkowymi Jednostki Dominującej, przejęcie będzie miało istotny wpływ na wyniki Grupy począwszy od drugiego kwartału 2016 roku. W związku z powyższym obserwowany wzrost przychodów jest bezpośrednim rezultatem zwiększania się liczby aktywnych urządzeń Spółki, co z kolei ma związek z umowami dystrybucyjnymi na mocy których partnerzy Spółki zobowiązali się do rokrocznego rozwijania sprzedaży i zwiększania zamówień. Zdecydowana większość przychodów, tak samo jak w roku poprzednim, była denominowana w dolarach amerykańskich. W kolejnych latach, ze względu na ekspansję geograficzną Spółki, spodziewana jest dywersyfikacja struktury walutowej przychodów ze sprzedaży.
Wykres 2. Przychody netto ze sprzedaży oraz koszty operacyjne w poszczególnych okresach (w tys. PLN)
W I kwartale 2016 roku całość przychodów Spółki pochodziła ze sprzedaży systemu PocketECG, na które składały się przychody ze sprzedaży urządzeń w kwocie 2 426,1 tys. zł (2 383,6 tys. zł w I kwartale 2015 roku), stanowiące 16,5% (21,8% w I kwartale 2015 roku) całości przychodów oraz przychody ze sprzedaży abonamentów w kwocie 12 313,2 tys. zł (8 548,7 tys. zł w I kwartale 2015 roku) stanowiące 83,5% (78,2% w I kwartale 2015 roku) całości przychodów.
Wykres 3. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży w poszczególnych okresach (w tys. PLN)
Wspomniany wyżej, 35% wzrost przychodów Spółki w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udało się osiągnąć głównie dzięki znacznie wyższym przychodom ze sprzedaży abonamentowej (wzrost o 44% w porównaniu do I kwartału 2015 roku), przy utrzymujących się na bardzo zbliżonym poziomie przychodach ze sprzedaży urządzeń. Z uwagi na przyjęty przez Spółkę model biznesowy to właśnie przychody z abonamentów najlepiej odzwierciedlają bieżący wzrost skali działalności Spółki.
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
W I kwartale 2016 roku największe znaczenie wśród kosztów operacyjnych miały koszty usług obcych oraz świadczenia pracownicze, na które składały się wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Wysoki udział usług obcych w strukturze kosztów, wynika z faktu, iż Spółka poniosła znaczne koszty o charakterze doradczo-prawnym, w łącznej kwocie 14 454,2 tys. zł, w głównej mierze odpowiadające za wzrost poziomu usług obcych w porównaniu do I kwartału 2015 roku. Poniesione koszty dotyczą prowadzonego, wspomnianego wcześniej postępowania spornego z AMI Monitoring Inc. (12 668,5 tys. zł) oraz sfinalizowanej w bieżącym okresie transakcji nabycia Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC (1 785,7 tys. zł.). W przypadku korzystnego rozstrzygnięcia przez sąd stanu Delaware sprawy przeciwko AMI Monitoring, Inc. oraz Spectocor, LLC oraz w zależności od stopnia jej rozstrzygnięcia na korzyść MEDICALGORITHMICS S.A. Spółka może uzyskać prawo do zwrotu całości lub części kosztów związanych z obsługą prawna tego postępowania od strony przeciwnej. W opinii
prawników Spółki pozytywne rozstrzygnięcie sporu przez sądem w Delaware jest bardzo prawdopodobne. Z kolei wysoki udział kosztów świadczeń pracowniczych w strukturze kosztów wynika z charakteru działalności firmy, która jest oparta na kapitale ludzkim. Należy również pamiętać, że obecnie część wynagrodzeń oraz usług obcych ujmowana jest jako nakłady na prace rozwojowe w realizacji i prezentowana w pozycji wartości niematerialne i prawne.
Wykres 4. Struktura kosztów działalności operacyjnej w poszczególnych okresach
RENTOWNOŚĆ
W pierwszym kwartale 2016 roku Spółka poniosła stratę zarówno na poziomie EBITDA jak i na wyniku netto przy czym należy zwrócić uwagę, iż było to spowodowane poniesieniem wspomnianych wyżej wysokich kosztów obsługi prawnej w związku ze sporem z AMI Monitoring oraz przejęciem Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, które to w pierwszym kwartale 2016 roku wyniosły łącznie ok. 14 454,2 tys. PLN, bez tych kosztów osiągnięta marża na sprzedaży i marża EBITDA, wyniosłaby odpowiednio 57% oraz 60%.
SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA
Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniosła 225 520,6 tys. zł, co oznacza wzrost o 123 254,3 tys. zł (120,5%) w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku. Główną przyczyną wzrostu w pozycjach Wartości niematerialne i prawne (wzrost o 104 333,6 tys. zł) oraz Należności krótkoterminowe (wzrost o 24 736,9 tys. zł) jest rozpoczęta w I kwartale roku 2016 konsolidacja sprawozdania finansowego Medi-Lynx w ramach Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS. Wzrost pozycji długo- (wzrost o 24 484,9 tys. zł) oraz krótkoterminowych (wzrost o 55 699,8 tys. zł) zobowiązań finansowych jest wynikiem przeprowadzonej transakcji nabycia Medi-Lynx i odpowiada zobowiązaniom finansowym zaciągniętym odpowiednio wobec Medi-Lynx Monitoring, Inc. (Zbywcy) oraz z tytułu wyemitowanych obligacji krótkoterminowych.
XVIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY ORAZ DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
W celu pozyskania przez Grupę dodatkowego finansowania, niezbędnego m.in. do rozwijania produktów Grupy oraz przeprowadzenia planowanego nabycia udziałów Spółki Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC Zarząd MEDICALGORITHMICS S.A., na mocy uchwały Nr 1/01/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r., podjął decyzję o rozpoczęciu przygotowań do emisji obligacji korporacyjnych.
Ponadto z tych samych powodów Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o zaprzestaniu lokowania nadwyżek finansowych w instrumenty dłużne oraz o etapowym przedstawianiu do umorzenia części posiadanych certyfikatów funduszu Bezpiecznych Obligacji FIZ w kolejnych okresach. Dzień wykupu przypadł na ostatni dzień kalendarzowy pierwszego kwartału 2016 roku tj. 31 marca 2016 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej dnia 26 lutego 2016 roku uchwaliło program motywacyjny oparty o akcje MEDICALGORITHMICS S.A. Program Motywacyjny wszedł w życie dnia 26 lutego 2016 roku i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2026 r. Program obejmuje lata obrotowe 2016 – 2025 a opcje przyznawane będą w sześciu transzach. W ramach Programu przyznanych będzie 598 000 opcji w podziale na transzę podstawową przeznaczoną dla Kadry zarządzającej i transzę dodatkową przeznaczoną dla Kluczowych pracowników. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej powierzyło Radzie Nadzorczej jednostki dominującej sprawowanie nadzoru nad realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków przydziału opcji oraz dokonywania przydziału opcji na zasadach określonych w jego regulaminie. Zarząd Spółki jednostki dominującej został upoważniony do podejmowania niezbędnych czynności wykonawczych w celu realizacji programu motywacyjnego pod nadzorem Rady Nadzorczej jednostki dominującej.
W celu umożliwienia realizacji programu motywacyjnego Nadzwyczajne Walne zgromadzenie jednostki dominującej, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej dokonanego poprzez emisję akcji serii G, uchwaliło emisję do 598 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A.
Dnia 24 marca 2016 r. uchwałą Zarządu Jednostki Dominującej przyjęto program emisji obligacji, w ramach którego Grupa Kapitałowa będzie mogła wielokrotnie zaciągać zobowiązania finansowe w drodze emisji przez MEDICALGORITHMICS S.A. niezabezpieczonych obligacji na okaziciela denominowanych w złotych. Łączna wielkość emisji wszystkich Obligacji nie będzie większa niż 70 mln zł. Zgodnie z uchwałą Zarządu obligacje będą oferowane w trybie oferty publicznej lub poprzez proponowanie nabycia w drodze oferty prywatnej. Emitowane obligacje będą zdematerializowane i będą zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Dodatkowo, Grupa planuje ubieganie się o wprowadzenie wyemitowanych Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach rynku Catalyst.
Dnia 30 marca 2016 roku doszło do sfinalizowania transakcji nabycia Udziałów w Medi-Lynx przez MEDICALGORITHMICS S.A, za pośrednictwem powołanej w tym celu spółki celowej funkcjonującej pod firmą MEDICALGORITHMICS US HOLDING CORPORATION zarejestrowanej pod prawem Stanu
Delaware, z siedzibą w Wilmington, USA. Wraz z wykonaniem zamknięcia transakcji Spółka przejęła kontrolę operacyjną nad Medi-Lynx. Transakcja została szerzej omówiona powyżej w punkcie II.6.
XIX. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych za okres, którego dotyczy niniejszy raport lub okresy przyszłe.
XX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE
Działalność Grupy nie podlega sezonowości ani cykliczności.
XXI. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
W I kwartale 2016 roku w Grupie Kapitałowej MEDICALGORITHMICS nie wystąpiły czynniki i zdarzenia (w szczególności o charakterze nietypowym), które mogłyby istotnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, za wyjątkiem ujawnionych i opisanych w niniejszym raporcie.
XXII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Zdaniem Zarządu obecna sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju Grupy nie stwarzają żadnych istotnych zagrożeń dla jej funkcjonowania w przyszłości. Istnieją jednak czynniki, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które bezpośrednio bądź pośrednio będą wpływały na osiągane w kolejnych kwartałach wyniki finansowe. Wśród najważniejszych z nich należy wymienić:
- przejęcie Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC;
- rozwiązanie umowy z AMI Monitoring Inc. i z tym związane koszty prawne;
- zwiększenie sprzedaży do Partnerów, z którymi Grupa posiada zawarte umowy, przyczyni się do dywersyfikacji i zwiększenia poziomu przychodów;
- rozwój sektora diagnostyki kardiologicznej w krajach, w których obecne są produkty Grupy oraz poziomu refundacji usług świadczonych urządzeniami PocketECG;
- wahania kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność.
XXIII. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
XXIII. 1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| AKTYWA (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartości niematerialne | 11 083,1 | 10 772,5 | 9 983,8 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 841,8 | 878,9 | 942,1 |
| Należności długoterminowe | 4,4 | 5,5 | 8,8 |
| Aktywa finansowe długoterminowe | 131 377,5 | 34 822,8 | 39 391,1 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 835,4 | 1 114,8 | 411,8 |
| Aktywa trwałe ogółem | 145 142,2 | 47 594,5 | 50 737,6 |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 9 202,0 | 9 118,1 | 7 951,0 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 9 721,3 | 10 207,3 | 16 518,2 |
| Aktywa finansowe krótkoterminowe | 14 815,7 | 15 384,2 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 4 427,2 | 19 962,2 | 25 385,9 |
| Aktywa obrotowe ogółem | 38 166,2 | 54 671,8 | 49 855,1 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 183 308,4 | 102 266,3 | 100 592,7 |
| PASYWA (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał zakładowy | 360,7 | 345,6 | 345,6 |
| Kapitał zapasowy | 117 936,8 | 84 917,1 | 75 919,6 |
| Kapitał rezerwowy | 792,5 | - | - |
| Zyski zatrzymane | 7 865,1 | 13 925,4 | 19 593,2 |
| Kapitał własny ogółem | 126 955,1 | 99 188,1 | 95 858,4 |
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Rezerwy | - | 21,7 | - |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 18,9 | 28,9 | 312,2 |
| Zobowiązania długoterminowe ogółem | 18,9 | 50,6 | 312,2 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Kredyty i pożyczki, w tym kredyty w rachunku bieżącym | 13,8 | 30,7 | 18,8 |
| Inne zobowiązania finansowe | 47 534,5 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe | 5 024,9 | 570,5 | 1629,0 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | 280,7 | 110,8 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 3 761,2 | 2 145,7 | 2 663,5 |
| Zobowiązania krótkoterminowe ogółem | 56 334,4 | 3 027,6 | 4 422,1 |
| Zobowiązania ogółem | 56 353,3 | 3 078,2 | 4 734,3 |
| PASYWA RAZEM | 183 308,4 | 102 266,3 | 100 592,7 |
XXIII. 2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 14 449,4 | 10 932,3 |
| Zużycie surowców i materiałów | (1 379,1) | (1 135,8) |
| Świadczenia pracownicze | (2 965,9) | (1 996,8) |
| Amortyzacja | (486,4) | (256,0) |
| Usługi obce | (15 551,8) | (666,1) |
| Pozostałe | (176,6) | (94,1) |
| Koszt własny razem | (20 559,8) | (4 148,8) |
| (Strata)/Zysk na sprzedaży | (6 110,4) | 6 783,5 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 387,3 | 114,6 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (486,1) | (2 227,8) |
| (Strata)/Zysk na działalności operacyjnej | (6 209,2) | 4 670,3 |
| Przychody finansowe | 52,1 | 1 651,5 |
| Koszty finansowe | (633,7) | (37,5) |
| (Koszty)/Przychody finansowe netto | (581,6) | 1 614,0 |
| (Strata)/Zysk przed opodatkowaniem | (6 790,8) | 6 284,3 |
| Podatek dochodowy | 730,5 | (1 217,4) |
| (Strata)/Zysk netto z działalności kontynuowanej | (6 060,3) | 5 066,9 |
| (Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy | (6 060,3) | 5 066,9 |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (6 060,3) | 5 066,9 |
| Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy | - | - |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (6 060,3) | 5 066,9 |
| Podstawowy i rozwodniony zysk (strata) na akcję w złotych |
(1,75) | 1,47 |
XXIII. 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| (w tys. PLN) | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 01.01.2015 | 345,6 | 75 919,6 | - | 14 526,3 | 90 791,5 |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy |
|||||
| Zysk netto za poprzedni okres sprawozdawczy |
- | - | - | - | - |
| Zysk netto za bieżący okres sprawozdawczy |
- | - | - | 5 066,9 | 5 066,9 |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
- | - | - | 5 066,9 | 5 066,9 |
| Transakcje z właścicielami Grupy Kapitałowej ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|||||
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem |
- | - | - | - | - |
| Kapitał własny na 31.03.2015 | 345,6 | 75 919,6 | - | 19 593,2 | 95 858,4 |
| Kapitał własny na 01.01.2015 | 345,6 | 75 919,6 | - | 14 526,3 | 90 791,5 |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy |
|||||
| Zysk netto za poprzedni okres sprawozdawczy |
- | 8 997,5 | - | (8 997,5) | - |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | - | - | - | 13 925,4 | 13 925,4 |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
- | 8 997,5 | - | 4 927,9 | 13 925,4 |
| Transakcje z właścicielami Spółki ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|||||
| Wypłata dywidendy | - | - | - | (5 528,8) | (5 528,8) |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem |
- | - | - | (5 528,8) | (5 528,8) |
| (w tys. PLN) | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny ogółem |
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na 31.12.2015 | 345,6 | 84 917,1 | - | 13 925,4 | 99 188,1 |
| Kapitał własny na 01.01.2016 | 345,6 | 84 917,1 | - | 13 925,4 | 99 188,1 |
| Całkowite dochody za okres sprawozdawczy |
|||||
| Zysk netto za poprzedni okres sprawozdawczy |
- | - | - | - | - |
| Zysk netto za bieżący okres sprawozdawczy |
- | - | - | (6 060,3) | (6 060,3) |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy |
- | - | - | (6 060,3) | (6 060,3) |
| Transakcje z właścicielami Spółki ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
|||||
| Wpłata na emisję akcji serii F - nie zarejestrowane na dzień 31.03.2016 |
15,1 | 33 019,7 | - | - | 33 034,8 |
| Wycena Programu Opcji Menedżerskich |
- | - | 792,5 | - | 792,5 |
| Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem |
15,1 | 33 019,7 | 792,5 | - | 33 827,3 |
| Kapitał własny na 31.03.2016 | 360,7 | 117 936,8 | 792,5 | 7 865,1 | 126 955,1 |
XXIII. 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| (Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy | (6 060,3) | 5 066,9 |
| Korekty: | ||
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | 67,2 | 58,2 |
| Amortyzacja wartości niematerialnych | 419,2 | 197,8 |
| Przychody finansowe netto | (62,4) | (861,7) |
| Strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | - | 7,4 |
| Podatek dochodowy | (730,5) | 1 217,4 |
| Zmiana stanu zapasów | (83,9) | (9,7) |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | (2 112,7) | (3 547,1) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | 4 925,6 | (2 214,8) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | 4 437,5 | 457,7 |
| Zmiana stanu aktywów finansowych krótkoterminowych | 127,1 | 58,4 |
| Zmiana stanu aktywów i pasywów w związku z nabyciem jednostek zależnych |
(130,7) | - |
| Wycena programu opcji menedżerskich | 792,5 | - |
| Pozostałe | (21,7) | (15,6) |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 1 566,9 | 414,9 |
| Podatek zapłacony | (991,0) | (1 291,7) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 575,9 | (876,8) |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 62,4 | 861,7 |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (30,2) | (48,7) |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | - | 1,4 |
| Wpływy ze sprzedaży inwestycji | 532,1 | 3 084,0 |
| Nabycie jednostek zależnych | (96 514,7) | - |
| Nabycie pozostałych inwestycji | (729,8) | (1 835,9) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (96 680,2) | 2 062,5 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z tytułu wydania akcji | 33 034,8 | - |
| Wpływy z emisji instrumentów dłużnych | 47 534,5 | - |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 80 569,3 | - |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (15 535,0) | 1 185,7 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 19 962,2 | 24 200,2 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 4 427,2 | 25 385,9 |
XXIII. 5. SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA
W skróconej informacji dodatkowej do Śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka zaprezentowała jedynie te noty, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki, a nie zostały zamieszczone w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
XXIII. 6. PODSTAWA SPORZĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych, instrumentów finansowych oraz przyznanych warrantów tj. Opcji Menedżerskich, które są wyceniane według wartości godziwej przez wynik.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia niniejszego Śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności.
Niniejsze Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.
XXIII. 7. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Sporządzając niniejsze Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.
XXIII. 8. KOREKTA BŁĘDU
Sporządzone Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich nie zawiera korekty błędu podstawowego dotyczącego okresów poprzednich.
XXIII. 9. WYBRANE NOTY DO ISTOTNYCH POZYCJI ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
XXIII.9.1 PODATEK DOCHODOWY
Podatek dochodowy ujęty jako zysk lub strata bieżącego okresu
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Podatek dochodowy (część bieżąca) | ||
| Podatek dochodowy za rok bieżący | - | 1 544,5 |
| Podatek dochodowy (część odroczona) | ||
| Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych | (730,5) | (327,1) |
| Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej | (730,5) | 1 217,4 |
| Podatek dochodowy ogółem | (730,5) | 1 217,4 |
XXIII.9.2 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
Ujęte jako zysk lub strata bieżącego okresu
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | 52,1 | 789,3 |
| Inne | - | 880,0 |
| Przeszacowanie inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | (17,8) |
| - zakwalifikowanych do tego typu instrumentów w momencie ujęcia |
- | (17,8) |
| Przychody finansowe ogółem | 52,1 | 1 651,5 |
| (w tys. PLN) | 01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2015- 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Odsetki | - | (7,0) |
| Przeszacowanie netto inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(101,3) | - |
| Inne | - | (30,5) |
| Różnice kursowe | (506,6) | - |
| Strata ze zbycia inwestycji | (25,8) | - |
| Koszty finansowe ogółem | (633,7) | (37,5) |
| Przychody (koszty) finansowe netto ujęte jako zysk bieżącego okresu | (581,6) | 1 614,0 |
XXIII.9.3 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.03.2015 |
|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 8 271,5 | 6 293,9 | 13 820,7 |
| Należności budżetowe | 1 038,8 | 222,8 | 287,6 |
| Należności pozostałe | 87,6 | 58,2 | 66,1 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 327,8 | 3 637,9 | 2 352,6 |
| Należności ogółem | 9 725,7 | 10 212,8 | 16 527,0 |
| Długoterminowe | 4,4 | 5,5 | 8,8 |
| Krótkoterminowe | 9 721,3 | 10 207,3 | 16 518,2 |
Na dzień 31 marca 2016 roku Spółka nie szacowała wartości godziwej należności krótkoterminowych z racji jej małego wpływu na wartość tych należności ujawnioną w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.
Nie szacowano także wartości godziwej należności długoterminowych, gdyż w całości stanowią one rozliczenia międzyokresowe i nie wystąpią przyszłe przepływy pieniężne.
XXIII.9.4 WYJAŚNIENIA DO POZYCJI SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| (Przychody)/Koszty finansowe netto | (62,4) | (861,7) |
| Przychody z tytułu odsetek | (52,1) | (789,3) |
| Odsetki naliczone na początek okresu | (10,3) | (860,7) |
| Odsetki naliczone na koniec okresu | - | 763,5 |
| Koszty z tytułu odsetek | - | 7,0 |
| Przeszacowanie inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | 17,8 |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych |
(2 112,7) | (3 547,1) |
| Bilansowa zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | 487,1 | (5 619,9) |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych | (280,7) | 110,8 |
| Zapłacony podatek dochodowy od osób prawnych | 991,0 | 1 291,7 |
| Podatek dochodowy od osób prawnych bieżący | - | (1 544,5) |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych | (3 310,1) | 2 214,8 |
| (w tys. PLN) | 31.03.2016 | 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Odsetki otrzymane | 62,4 | 861,7 |
| Przychody z tytułu odsetek w okresie bieżącym | 52,1 | 789,3 |
| Odsetki naliczone na początek okresu | 10,3 | 860,7 |
| Odsetki naliczone na koniec okresu | - | (763,5) |
| Koszty z tytułu odsetek | - | (7,0) |
| Przeszacowanie inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | (17,8) |
XXIII. 10. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Spółka jest stroną umów o dofinansowanie z funduszy unijnych projektów inwestycyjnych ukierunkowanych na prace rozwojowe oferowanych produktów i usług. W przypadku niedopełnienia warunków realizacji prac rozwojowych może wystąpić ryzyko zwrotu otrzymanych dotacji. Udzielone dotacje są zabezpieczone wekslami.
Na dzień bilansowy opisane powyżej ryzyko zostało ocenione jako wątpliwe. Spółka realizuje prace zgodnie z harmonogramem.
Na rzecz Spółki została wystawiona gwarancja bankowa jako zabezpieczenie dla umowy najmu nieruchomości. Zgodnie z informacją z banku zobowiązanie warunkowe z tego tytułu na dzień
sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego wynosi 58.201,94 PLN z terminem ważności do 1 grudnia 2019 roku.
Spółka Dominująca zabezpiecza weksel własny oprocentowany spółki zależnej MEDICALGORITHMICS US Holding Corporation z siedzibą w Stanach Zjednoczonych wystawiony na rzecz Medi-Lynx Monitoring Inc. jako zapłata za zakup udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring. Weksel własny opiewa na kwotę 8.684.910 USD. Jego termin zapadalności upływa w kolejnych czterech (4) latach od dnia objęcia udziałów, tj. 30 marca 2017, 30 marca 2018, 30 marca 2019 i 30 marca 2020 roku. Poręczenie wystawione zostało przez MEDICALGORITHMICS S.A. do kwoty 20.000.000 USD.
XXIII. 11. REZERWA NA PREMIE DLA ZARZĄDU
Zarząd Jednostki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy z tytułu premii wypłacanej Zarządowi po spełnieniu określonych warunków. Stan rezerw w jednostkowym sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31 marca 2016 roku wynosi z tego tytułu 512,0 tys. zł i dotyczy premii za I kwartał 2016 roku.
XXIII. 12. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH W OKRESIE RAPORTOWANYM
XXIII.12.1 NABYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ
W dniu 30 marca 2016 roku, poprzez swój podmiot zależny, MEDICALGORITHMICS US Holding Corporation z siedzibą w Delaware, MEDICALGORITHMICS S.A. nabyła 75% udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA. Sprzedający i kupujący ustalili łączną cenę nabycia w wysokości 34.058.470 USD. Wycena Udziałów została dokonana, m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko – doradczą CBIZ Inc. w oparciu o przeprowadzoną na zlecenie Emitenta analizę finansową (due diligence) Medi-Lynx.
Zgodnie z postanowieniami Umowy zapłata nastąpiła w następujący sposób:
- przekazanie Medi-Lynx Monitoring, Inc. (Zbywcy), zabezpieczonych wekslem własnym, akcji Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. nowej emisji łącznej o wartości równej 8.684.910 USD
- przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy Zbywcy w wysokości równej 16.688.650 USD
- wystawienie oprocentowanego weksla własnego opiewającego na kwotę 8.684.910 USD z terminem zapadalności przypadającym na cztery (4) kolejne lata od dnia objęcia udziałów – marzec 2017, marzec 2018, marzec 2019, marzec 2020, zabezpieczonego zastawem na Udziałach oraz poręczonego przez MEDICALGORITHMICS S.A. do kwoty 20.000.000 USD.
W wyniku powyższej transakcji nastąpiła zmiana składu Grupy Kapitałowej MEDICALGORITHMICS S.A. i istotny wpływ niniejszych zdarzeń na osiągnięte wyniki finansowe. Zarząd Jednostki Dominującej
podjął decyzję o sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku.
XXIII.12.2 PROGRAM MOTYWACYJNY
W okresie raportowanym, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lutego 2016 roku, sporządzonej w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 2029/2016) podjęto decyzję o wprowadzeniu Programu Motywacyjnego (transakcje płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych) dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników Spółki i kluczowych osób świadczących usługi na rzecz Spółki obejmującego lata 2016 – 2025, co w ocenie Walnego Zgromadzenia przyczyni się w przyszłości do wzrostu wartości Spółki, a w konsekwencji do wzrostu wartości akcji Spółki.
Program Motywacyjny zostaje wprowadzony na poniżej opisanych warunkach.
Program Motywacyjny wchodzi w życie w dniu podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie opisanej powyżej uchwały i będzie obowiązywał do dnia 31 grudnia 2026 roku. Opcje będą przydzielane w 6 transzach, a każda transza będzie podzielona na "Transzę podstawową" (dla Kadry zarządzającej) i "Transzę dodatkową" (dla kluczowych pracowników), z którymi zostanie zawarta umowa o uczestnictwo w Programie. Maksymalnie opcja będzie oferowana 149 osobom, z wyłączeniem uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej. Lista tych osób i liczba przyznanych im opcji została sporządzona w terminie 30 dni od dnia wejścia Programu w życie, a raz w roku Rada Nadzorcza może wpisać dodatkowe osoby do tzw. "Transzy dodatkowej", które spełnią określone warunki. Realizacja programu będzie zależna od przyjęcia uchwały, dzięki której możliwe będzie wyemitowanie warrantów subskrypcyjnych lub nabywanie akcji własnych Spółki.
Osoby uprawnione będą mogły nieodpłatnie objąć warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki nowej emisji lub nabycia akcji od spółki ("Akcje Własne"). Jedna opcja będzie dawać warunkowe prawo do objęcia nieodpłatnie jednego warrantu subskrypcyjnego, które daje prawo do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej lub nabycia od Spółki jednej Akcji Własnej po cenie nabycia.
Przyznane będzie 598 000 opcji (528 000 – Transza podstawowa, 70 000 - Transza dodatkowa) podzielone pomiędzy 6 Transz:
- I Transza rozliczana po roku 2018 60 000 opcji (53 000 T. podstawowa, 7 000 T. dodatkowa)
- II Transza rozliczana po roku 2019 58 000 opcji (51 000 T. podstawowa, 7 000 T. dodatkowa)
- III, IV, V i VI Transza rozliczana kolejno po roku 2020 120 000 opcji (106 000 T. podstawowa, 14 000 T. dodatkowa), najpóźniej do zakończenia 2025 roku.
Rada Nadzorcza w terminie 60 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy, którego dotyczy dana transza, podejmie uchwałę o przydziale opcji, bądź jego zaniechaniu oraz wskaże cenę objęcia/nabycia akcji Spółki. Jeżeli uchwała nie zostanie podjęta w wyznaczonym terminie Zarząd w ciągu 30 kolejnych dni zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały zastępującej brakującą uchwałę Rady Nadzorczej.
Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji obejmowanej w ramach realizacji uprawnień wynikających z jednego Warrantu i cena nabycia jednej Akcji Własnej od Spółki wyniesie 300 zł za jedną akcję. Cena będzie pomniejszana o wartość dywidend przyznanych uchwałą o podziale zysku lub wypłaconych na jedną akcję spółki. Osoba uprawniona ma prawo wyrazić zgodę, by wykonanie opcji nastąpiło przez objęcie/nabycie mniejszej liczby akcji. Cena akcji nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji Spółki, a jeżeli jest niższa przyjmuje się wartość nominalną akcji Spółki. Warunki przydzielania opcji osobom uprawnionym:
- spełnione kryteria finansowe;
- zatwierdzone bez zastrzeżeń przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki za wszystkie lata których dotyczy dana transza;
- osoba uprawniona musi być wpisana na listę.
Opcje są niezbywalne z wyjątkiem zbycia opcji osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą, a opcje raz przyznane nie mogą być cofnięte.
Osoby uprawnione będą miały prawo zażądać przydzielenia im wszystkich przyznanych, a nieprzydzielonych opcji i ich przedterminowego wykonania jeżeli zostanie ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji w przypadku wezwania ogłoszonego:
- do końca 2023 roku z ceną równą lub wyższą niż 736 zł za akcję spółki skorygowaną o wartość dywidend
- do końca 2024 roku z ceną równą lub wyższą niż 883 zł za akcję spółki skorygowaną o wartość dywidend
- w latach 2025 i 2026 z ceną równą lub wyższą niż 1 060 zł za akcję spółki skorygowaną o wartość dywidend
Spółka zobowiązana jest złożyć wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej emisji do obrotu na głównym rynku regulowanym, na którym notowane są akcje spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie każdego półrocza kalendarzowego, w którym wydano akcje nowej emisji.
Osoby uprawnione, które nabędą akcje Spółki, będą podlegać ograniczeniom w zakresie rozporządzania tymi akcjami przez 2 lata od dnia nabycia akcji lecz nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Po tym terminie warranty serii A wygasają.
Nad realizacją Programu nadzór sprawuje Rada Nadzorcza oraz dokonuje ona weryfikacji spełnienia warunków przydziału opcji.
Na podstawie powyższych informacji Zarząd podjął decyzję o zawiązaniu na dzień 31 marca 2016 roku rezerwy tytułem realizacji przyszłych wypłat premii w postaci płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych w łącznej wysokości 792,5 tysięcy zł.
Wartość powyższej rezerwy została oparta na kalkulacji aktuarialnej z dnia 8 kwietnia 2016 roku i odniesiona w kapitał rezerwowy Jednostki dominującej zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2.
Wysokość rezerwy będzie podlegała corocznej weryfikacji w zależności od realizacji programu i ujęta zostanie w księgach Spółki według faktycznej realizacji warunków programu. W wypadku modyfikacji
warunków programu (w tym anulowania) lub przyznania pozostałych uprawnień należy zgodnie z MSSF 2 przeprowadzić dodatkową wycenę na dzień zmiany.
XXIII.12.3 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM
Zgodnie z informacją podaną w komunikacie bieżącym nr 22/2016 Spółka w dniu 21 kwietnia 2016 roku dokonała wcześniejszego wykupu całości obligacji serii A0, w liczbie 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) sztuk, będących obligacjami krótkoterminowymi, zabezpieczonymi, na okaziciela, zerokuponowymi (dyskontowymi), z datą wykupu ustaloną na 2 maja 2016 roku.
Obligacje zostały wykupione według ich wartości nominalnej, tj. po cenie jednostkowej równej 1.000 zł (tysiąc złotych), na podstawie Warunków Emisji Obligacji Serii A0 określonych przez Spółkę. Wcześniejszy wykup Obligacji został przeprowadzony ze środków pieniężnych pochodzących z emisji docelowych obligacji długoterminowych serii A.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. 2015 poz.238, z późn. zm.) Obligacje uległy umorzeniu z chwilą ich wykupu.
Zgodnie z informacją podaną w komunikacie bieżącym nr 19/2016 Spółka MEDICALGORITHMICS S.A. w dniu 18 kwietnia 2016 roku wyemitowała 50.000 sztuk 3-letnich obligacji serii A na okaziciela w formie zdematerializowanej o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 zł oraz o łącznej wartości nominalnej równej 50.000.000 zł. Data wykupu niniejszych obligacji to 21 kwietnia 2019 roku, przy czym Emitent będzie miła prawo wcześniejszego wykupu części lub całości subskrybowanych obligacji na własne żądanie. Obligacje te uprawniać będą wyłącznie do świadczeń pieniężnych.
W I kwartale roku 2016 Spółka dokonała emisja akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w liczbie 151.000 sztuk akcji. Emisja powyższych akcji powiązana jest z transakcją nabycia jednostki zależnej i skierowana jest wyłącznie do spółki Medi-Lynx Monitoring, Inc., która zobowiązała się do ich objęcia. Na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego powyższe akcje zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
XXIV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową MEDICALGORITHMICS zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
Warszawa, 16 maja 2016 r.
Marek Dziubiński Tomasz Mularczyk
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu ds. IT
Medicalgorithmics S.A.
Central Tower, 19 piętro Aleje Jerozolimskie 81 02-001 Warszawa www.medicalgorithmics.pl [email protected]