Medicalgorithmics S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Medicalgorithmics S.A. ("Spółka"), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2021 r., poz. 217).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy w dniu 25 marca 2021 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl;

Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na notę 2.1 informacji objaśniających sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki ujawnił ocenę aktualnego oraz potencjalnego wpływu pandemii Covid-19 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, w tym na przyjęte założenie kontynuacji działalności.

Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Ponadto, zwracamy uwagę, że zgodnie z obowiązującymi na dzień wydania niniejszego sprawozdania z badania przepisami, sprawozdanie finansowe należy sporządzić w formacie XHTML.

Jak opisano w nocie 2.8 informacji objaśniających sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki odstąpił od spełnienia tych wymogów ze względu na opisane w tej nocie okoliczności, w tym komunikat Ministerstwa Finansów oraz fakt prowadzenia prac ustawodawczych, mających wprowadzić do systemu prawnego przepisy odraczające wymóg stosowania formatu XHTML dla sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., które to przepisy będą obowiązywać wstecz, a więc będą dotyczyć również badanego sprawozdania finansowego.

Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza kwestiami opisanymi w sekcji "Objaśnienie ze zwróceniem uwagi" uznaliśmy poniższe sprawy za kluczowe sprawy badania, o których informujemy w naszym sprawozdaniu.

1. Wycena i utrata wartości udziałów w jednostkach zależnych oraz udzielonych im pożyczek

Medicalgorithmics S.A. posiada udziały w jednostkach zależnych oraz aktywa finansowe w postaci pożyczek udzielonych jednostkom zależnym. Skumulowana wartość tych pozycji sprawozdania finansowego wyniosła na dzień 31 grudnia 2020 r. 161,9 mln zł, co stanowi 69,9% sumy bilansowej. Główną pozycję inwestycji w jednostkach zależnych stanowią udziały w oraz pożyczki udzielone amerykańskiej spółce Medicalgorithmics US Holding Corporation ("MDG HoldCo"), która jest jedynym wspólnikiem Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC ("Medi-Lynx"), która to z kolei jest podmiotem prowadzącym działalność operacyjną.

Na dzień bilansowy Zarząd Spółki zidentyfikował przesłanki utraty wartości udziałów w spółce zależnej MDG HoldCo oraz udzielonych jej pożyczek ze względu na wpływ pandemii Covid-19 oraz zmiany modelu biznesowego Medi-Lynx na osiągane przychody i wyniki finansowe.

Spółka przeprowadziła test na utratę wartości inwestycji w MDG HoldCo na podstawie skorygowanych aktywów netto tej spółki, gdzie wartość godziwą posiadanych przez nią udziałów w spółce Medi-Lynx ustalono w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne. Przewidywane przepływy pieniężne ujęte w kalkulacji wartości godziwej udziałów Medi-Lynx zostały oszacowane przez Zarząd Spółki na podstawie założeń, które reprezentują najlepszy szacunek Zarządu w ciągu najbliższych trzech lat

oraz uwzględniają założenia dotyczące średniego wzrostu rynku usług zdalnej diagnostyki EKG w zakresie przychodów oraz kształtowania się marży spółki w latach kolejnych.

Ze względu na istotność tych pozycji w sumie bilansowej sprawozdania finansowego, a także ze względu na złożoność zagadnienia i wrażliwość wyników testu na utratę wartości udziałów oraz udzielonych pożyczek na przyjęte założenia, kwestia przeprowadzania testu była przedmiotem naszych analiz. Uznaliśmy w szczególności, że kluczowym ryzykiem badania jest osąd i elementy szacunków Zarządu Spółki związane z założeniami co do kształtowania się przyszłych przepływów pieniężnych, ustaleniem stopy dyskonta oraz oszacowaniem wartości rezydualnej zawartej w modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych będącym podstawą ustalenia czy nie nastąpiła utrata wartości ww. pozycji.

W związku z powyższym uznaliśmy tę sprawę za kluczową sprawę badania.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Zasady ujmowania i wyceny wartości jednostek zależnych oraz udzielonych im pożyczek Spółka przedstawiła w notach 3.5, 3.7 oraz 3.8 informacji objaśniających sprawozdania finansowego.

Ujawnienia dotyczące wartości jednostek zależnych, udzielonych im pożyczek oraz założeń leżących u podstaw testu na utratę wartości Spółka przedstawiła w notach 14 i 15 informacji objaśniających sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji przesłanek utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych oraz udzielonych im pożyczek, a także ocenę prawidłowości zastosowanej metody przeprowadzania testu zgodnie z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej,

• ocenę kwalifikacji i kompetencji powołanego przez Zarząd eksperta zewnętrznego do przeprowadzenia wyceny,

• krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd Spółki założeń i szacunków co do wyliczenia wartości godziwej spółki Medi-Lynx, w tym: porównanie przyjętych założeń co do przyszłych przepływów z budżetami oraz planami średnioterminowymi i ocenę zasadności tych planów, analizę zasadności kluczowych założeń makroekonomicznych, ocenę metodyki ustalania wartości rezydualnej po okresie objętym planami średnioterminowymi i zgodność metodyki testu z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej,

• analizę sposobu wyliczenia stopy dyskontowej,

• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości przyjętych kluczowych założeń na wynik testu, w tym: ocenę wrażliwości prognozy finansowej na potencjalne obniżenie wpływów ze względu na efekt pandemii Covid-19,

• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę

wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać

w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na podstawie regulacji zawartych w art. 55, ust. 2a ustawy o rachunkowości oraz par. 71, ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki Medicalgorithmics, do którego odnieśliśmy się w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w punkcie I.12 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz drugi.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Krzysztof Maksymik.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której działa kluczowy biegły rewident

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik Date / Data: 2021-03-30 15:49

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr w rejestrze 11380

Signed by / Podpisano przez: André Helin Date / Data: 2021-03-30

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr w rejestrze 90004

Warszawa, dnia 30 marca 2021 roku