Medicalgorithmics S.A. — Audit Report / Information 2018

Jun 18, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MEDICALGORITHMICS S.A. ZA 2018 ROK

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Medicalgorithmics S.A. (dalej: "Spółka"), w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 26 czerwca 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej
-	Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałami z dnia 27 czerwca 2016 r.

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności byli: Artur Małek, Jan Kunkowski oraz Marek Tatar.

Dnia 26 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołano wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej oraz powołano w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają w stosunku do Spółki kryteria niezależności.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym podstawę prawną działalności Rady Nadzorczej stanowiły przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), Statut Spółki oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. W Spółce nie uchwalono regulaminu Rady Nadzorczej.

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń w następujących terminach:

• 22 marca 2018 r.,
• 27 marca 2018 r.,
• 28 marca 2018 r.,
• 30 maja 2018 r.,

• 11 czerwca 2018 r.,
• 27 lipca 2018 r.,
• 7 września 2018 r.,
• 26 września 2018 r.,
• 23 października 2018 r.,
• 16 listopada 2018 r.

W ramach wyżej wskazanych posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 10 uchwał, w tym 6 uchwał w trybie obiegowym oraz 4 uchwały na posiedzeniu w siedzibie Spółki.

Imię i nazwisko	Data posiedzenia
Członka Rady	22.03	27.03	28.03	30.05	11.06	27.07	7.09	26.09	23.10	16.11
Nadzorczej
Marek Tatar	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Artur Małek	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	X
Jan Kunkowski	✓	✓	✓	✓	✓	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Marcin Hoffmann	X	✓	✓	✓	✓	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Piotr Żółkiewicz	✓	✓	✓	✓	✓	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Michał	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	✓	✓	✓	✓	✓
Wnorowski
Grzegorz	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	✓	✓	✓	✓	✓
Grabowicz
Krzysztof	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	✓	✓	✓	✓	✓
Urbanowicz

Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

Tab. 1. Frekwencja Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2018 roku

W części posiedzeń Rady Nadzorczej w 2018 roku uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, kluczowi menadżerowie Spółki oraz prawnicy Spółki, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali wszelkie dokumenty dotyczące funkcjonowania Spółki. Ponadto w części posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli przedstawiciele firmy audytorskiej CSWP Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej: "CSWP Audyt" lub "Firma Audytorska").

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszelkimi aspektami działalności Spółki.

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej 2018 roku były w szczególności:

• ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics za rok 2017,
• przedstawienie opinii dotyczącej rekomendacji Zarządu odnośnie dywidendy za rok 2017,
• zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017,
• wybór firmy audytorskiej do przeglądów i badań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics na lata obrotowe 2018-2019,
• wybór członków Komitetu Audytu po zmianach w Radzie Nadzorczej przeprowadzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2018 r.,
• przeprowadzenie spotkań z kluczowymi menadżerami Spółki,
• utworzenie tymczasowego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz wybór członków tego komitetu i przyjęcie Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• zainicjowanie oraz uczestniczenie w pracach nad Regulaminem Rady Nadzorczej, którego treść została zgłoszona przez Akcjonariusza - Prezesa Zarządu Spółki Pana Marka Dziubińskiego w

formie projektu uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 26 czerwca 2019 r.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorczą na bieżąco nadzorowała sytuację finansową i operacyjną Spółki oraz stopień realizacji budżetu. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były każdorazowo bieżące dane bilansowe wynikające m.in. z ujawnień w ramach raportów okresowych. Rozpatrywane były uzyskiwane informacje i wyjaśnienia odnośnie wielkości poszczególnych pozycji bilansowych, wskaźników, przebiegu procesów zaopatrzenia, produkcji, kontraktowania i sprzedaży i wyrobów i usług Spółki a także obsługi zadłużenia Spółki. Na podstawie otrzymywanych wyjaśnień oraz wyników przeglądu i badania sprawozdawczości finansowej przez Firmę Audytorską, Rada Nadzorcza akceptowała poszczególne sprawozdania za kolejne okresy sprawozdawcze: sprawozdanie półroczne oraz roczne, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Kolejno publikowane raporty okresowe oraz sprawozdania będące ich podstawą, były omawiane z udziałem Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz innych właściwych osób.

Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z informacjami odnośnie strategii operacyjnej i rozwojowej Spółki oraz śledziła procesy budowy relacji w ramach Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics, w tym monitorowała sytuację spółki zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LCC i możliwości zmiany modelu sprzedaży na terytorium USA, a także proces przejęcia kontroli nad spółką Medicalgorithmics Polska sp. z o.o. (dawniej: Kardiosystem Monitoring sp. z o. o.). Rada Nadzorcza monitorowała również proces przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 1 października 2018 r. (dalej: "proces opcji strategicznych"). Rada analizowała ponadto sposób prowadzenia komunikacji przez Spółkę z rynkiem kapitałowym.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym podstawę prawną działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (dalej: "Komitet Audytu") stanowiły:

• ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa"),
• rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE, Statut Spółki,
• Statut Spółki,
• Regulamin Komitetu Audytu uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 20 października 2017 r.
• Załącznik nr 1 do Zalecenia Komisji WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• rekomendacje i stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu,
• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 26 czerwca 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Marek Tatar	-	Członek oraz Przewodniczący Komitetu Audytu
Jan Kunkowski	-	Członek Komitetu Audytu
Piotr Żółkiewicz	-	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali powołani przez Radę Nadzorczą uchwałami z dnia 6 października 2017 r.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa") byli Marek Tatar oraz Jan Kunkowski.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadali Piotr Żółkiewicz oraz Marek Tatar. Piotr Żółkiewicz ukończył studia wyższe na kierunku Zarządzanie oraz pełnił następujące funkcje: Wiceprezes Zarządu ds. finansowych w Medicalgorithmics S.A. (2012- 2015), Doradca zarządów ds. finansów i strategii w Grupie Eko Park (2011-2013), Dyrektor ds. finansowych i operacyjnych w Medicalgorithmics S.A. (2009-2012). Marek Tatar ukończył kurs dla osób usługowo prowadzących księgi rachunkowe (Izba Skarbowa w Krakowie). Zarządza spółką prowadzącą pełną księgowość od roku 2009.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Marek Tatar jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od roku 2015. Wcześniej świadczył na rzecz Spółki usługi doradztwa prawnego. Piotr Żółkiewicz zajmował w Spółce stanowisko Dyrektora ds. finansowych i operacyjnych (w 2009-2012) oraz sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych (2012-2015). Podczas tego okresu nabył specjalistyczną wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. W toku wykonywanych czynności zdobył wiedzę dotyczącą branży, w której działa Spółka. Jan Kunkowski był członkiem Rady Nadzorczej Spółki od roku 2011. W toku wykonywanych czynności zdobył wiedzę dotyczącą branży, w której działa Spółka.

Kadencja i mandat w Komitecie Audytu wyżej wskazanych osób wygasły w związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2018 r.

W okresie od dnia 27 lipca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Grzegorz Grabowicz	-	Członek oraz Przewodniczący Komitetu Audytu
Artur Małek	-	Członek Komitetu Audytu
Michał Wnorowski	-	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali powołani przez Radę Nadzorczą nowej kadencji, na pierwszym posiedzeniu, uchwałą z dnia 27 lipca 2018 r.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy są wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

Również wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Grzegorz Grabowicz jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego, Wydział Zarządzanie i Marketing o specjalności Rachunkowość. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta i doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych zdobyte w firmie audytorskiej Deloitte. Dodatkowo był wieloletnim członkiem Zarządu i CFO w Spółce Magellan S.A. notowanej na GPW. Był prezesem Zarządu Spółki MedFinance S.A. i członkiem rad nadzorczych spółek w Czechach i na Słowacji oraz jest absolwentem

studiów MBA. Obecnie jest członkiem Zarządu spółki Mabion S.A. oraz zasiada w radach nadzorczych spółek LC Corp. S.A. i X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.

Artur Małek jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Finanse i Bankowość oraz Studiów Podyplomowych w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, Wydział Rachunkowość i Finanse. Jest absolwentem studiów Executive MBA - Oxford Brookes University oraz studiów ICAN Institute - The Strategic Leadership Academy w Warszawie. Artur Małek posiada doświadczenie w zakresie rachunkowości potwierdzone sprawowanymi funkcjami CFO w spółkach: Calypso Fitness SA, Benefit Systems SA, Noblestar Polska sp. z o.o.. Dodatkowo posiada wieloletnie doświadczenie w pełnieniu funkcji członka zarządu spółek kapitałowych oraz członka rad nadzorczych spółek notowanych na GPW.

Michał Wnorowski ukończył w 1999 r. Szkołę Główną Handlową z tytułem magistra. Jest on nieprzerwanie związany z rynkiem kapitałowym od 1995 roku. W ciągu 24 lat kariery zawodowej, pracując dla instytucji finansowych zarządzających aktywami klientów oraz zasiadając w radach nadzorczych spółek notowanych i nienotowanych, zajmował się między innymi analizą sprawozdań finansowych spółek, budowaniem modeli finansowych na podstawie sprawozdań finansowych w celu wyceny wartości przedsiębiorstw na potrzeby podejmowania decyzji inwestycyjnych, współpracą z biegłymi rewidentami oraz doradcami ds. wyceny z czołowych firm audytorskich. Od 2002 r. zasiada w radach nadzorczych i komitetach audytu spółek notowanych, odpowiadając za nadzór nad sprawozdawczością finansową tych spółek oraz nadzór nad przebiegiem badania ich sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają Artur Małek oraz Grzegorz Grabowicz.

Artur Małek jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od roku 2015. W toku wykonywanych czynności zdobył wiedzę dotyczącą branży w której działa Spółka. Dodatkowo Artur Małek doświadczenie zawodowe w obszarze nowych technologii zdobywał pracując w następujących spółkach: Novitus SA (obecnie Comp SA), Wola Info SA (obecnie Devoteam SA), Noblestar Polska sp. z o.o.

Grzegorz Grabowicz posiada doświadczenie w branży medycznej zdobyte w wyniku sprawowania funkcji członka zarządu i CFO w spółce Magellan S.A. finansującej podmioty działające w branży medycznej. Dodatkowo Grzegorz Grabowicz jako prezes zarządu spółki MedFinance S.A. uczestniczył w procesach inwestycyjnych w branży medycznej.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie.

Komitet Audytu został powołany jako ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wszystkie wymagania określone w Ustawie.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń w następujących terminach:

• 28 maja 2018 r.,
• 7 czerwca 2018 r.,
• 6 sierpnia 2018 r.,
• 24 sierpnia 2018 r.,
• 16 listopada 2018 r.

W ramach wyżej wskazanych posiedzeń Komitet Audytu podjął 4 uchwały, w tym 2 uchwały w trybie obiegowym, 1 uchwałę na posiedzeniu w siedzibie Spółki oraz 1 uchwałę na posiedzeniu w zakładzie produkcyjnym Spółki w Gdańsku.

Imię i nazwisko	Data posiedzenia
Członka Rady	28.05	7.06	6.08	24.08	16.11
Nadzorczej
Marek Tatar	✓	✓	n/d	n/d	n/d
Jan Kunkowski	✓	✓	n/d	n/d	n/d
Piotr Żółkiewicz	✓	✓	n/d	n/d	n/d
Grzegorz	n/d	n/d	✓	✓	✓
Grabowicz
Artur Małek	n/d	n/d	X	✓	✓
Michał Wnorowski	n/d	n/d	✓	✓	✓

Frekwencja na posiedzeniach Komitetu Audytu w 2018 roku przedstawia poniższa tabela:

Tab. 2. Frekwencja Członków Komitetu Audytu na posiedzeniach w 2018 roku

W części posiedzeń Komitetu Audytu w 2018 roku uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, w tym CFO, którzy udzielali wyczerpujących wyjaśnień i przedkładali wszelkie dokumenty dotyczące funkcjonowania Spółki. Ponadto w części posiedzeń Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Rady Nadzorczej niebędący członkami Komitetu Audytu, a także przedstawiciele firmy audytorskiej CSWP Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Komitetu Audytu ma własny kalendarz posiedzeń niezależny od kalendarza posiedzeń Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym jedno posiedzenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu odbyło się w tym samym terminie - 16 listopada 2018 r. Było to posiedzenie wyjazdowe do zakładu produkcyjnego Spółki w Gdańsku.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu w 2018 roku należało wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie funkcjonowania w Spółce i jej grupie kapitałowej procesów sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, zapewnienie niezależności firm audytorskich zewnętrznych i monitorowanie relacji z podmiotami powiązanymi.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego

W zakresie monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Komitet Audytu przeanalizował wewnętrzny dokument Spółki opisujący główne ryzyka związane z działalnością i otoczeniem Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics pt. "Analiza ryzyka związanego z działalnością i otoczeniem Grupy Kapitałowej Medicalgorithmics". Komitet wskazał na potrzebę poszerzenia analizy ryzyk w Spółce i zarządzania ryzykiem Spółki, a także zalecił dokonywanie cyklicznego przeglądu ryzyka.

Dotychczas w Spółce nie było wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego, a system kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Czynności kontrolne podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz podległych pracowników poprzez szczególną dbałość o zapewnienie w nich odpowiednich

mechanizmów kontrolnych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez uprawnionych pracowników.

Komitet Audytu podczas posiedzeń mających miejsce 24 sierpnia 2018 roku oraz 16 listopada 2018 roku dyskutował zagadnienia w zakresie skuteczności zarządzania ryzykiem i systemów kontroli wewnętrznej. Biorąc pod uwagę istotę zagadnienia oraz rozpoczęcie procesu analizy opcji strategicznych podjęto decyzję w zakresie prezentacji tego zagadnienia i podejmowania stosownych decyzji w pełnym składzie Rady Nadzorczej. Efektem dyskusji była rekomendacji rozpoczęcia procesu wyboru firmy zewnętrznej odpowiedzialnej za przeprowadzenie analizy ryzyk w Spółce. Proces wyboru i rozpoczęcia realizacji projektu został zainicjowany w styczniu 2019 roku.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej

Komitet Audytu przez cały okres sprawozdawczy podejmował działania mające na celu odpowiednie monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu prowadził rozmowy na temat sprawozdawczości finansowej Spółki zarówno z przedstawicielami Spółki jak i przedstawicielami Firmy Audytorskiej. Dokonywano oceny w zakresie procedur badania, istotnych zagadnień audytowych, istotnych zmian przepisów, zastosowania się do rekomendacji audytowych za poprzednio badany okres jak również innych istotnych zagadnień z punktu widzenia zapewnienia odpowiedniej jakości w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej. Dla zapewnienia stałego nadzoru Komitet Audytu dokonywał oceny kwartalnych sprawozdań finansowych przeprowadzając odpowiednie dyskusje z kluczowymi menadżerami Spółki, wydając odpowiednie rekomendacje. Dodatkowo w sposób ciągły były monitorowane istotne wydarzenia lub zmiany w Spółce lub jej otoczeniu, które skutkowały by ujawnieniami lub koniecznością raportowania zgodnie z odpowiednimi przepisami. Analizowano m.in. transakcje z podmiotami powiązanymi ze Spółką. Ponadto, Komitet Audytu na wniosek Zarządu wyrażał zgodę na świadczenie przez Firmę Audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.

Wydawanie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej

Uchwałą nr 1 z dnia 7 czerwca 2019 r. Komitet Audytu wydał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, tj. CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu 3767, do przeprowadzenia przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za I półrocze 2018 roku oraz 1 półrocze 2019 roku, a także badania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za rok 2018 oraz 2019. Rekomendacja spełniała obowiązujące warunki. W związku z tym, że wybór firmy audytorskiej dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja nie została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu dokonywał oceny niezależności Firmy Audytorskiej zarówno w kontekście dokonywanego przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, na które Komitet wyraził zgodę. Nie stwierdzono nieprawidłowości w tym zakresie.

Komitet Audytu przyjął sprawozdanie ze swojej działalności w 2018 roku w dniu 28 lutego 2019 r.

Tymczasowy Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza na podstawie uchwały z dnia 7 września 2018 r. utworzyła tymczasowy Komitet Nominacji i Wynagrodzeń (dalej: "KNiW") w obrębie Rady Nadzorczej, delegując 3 swoich członków do samodzielnego lecz kolegialnego pełnienia wybranych czynności nadzorczych.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą Rady Nadzorczej, KNiW istnieje do czasu utworzenia stałego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki, a w każdym razie nie dłużej niż do upływu kadencji Rady.

Od dnia utworzenia KNiW przez cały okres sprawozdawczy członkami KNiW byli:

Krzysztof Urbanowicz	-	Przewodniczący KNiW
Marek Tatar	-	Członek KNiW
Michał Wnorowski	-	Członek KNiW

Wszyscy Członkowie KNiW spełniają w stosunku do Spółki kryteria niezależności.

W 2018 roku KNiW odbył 1 posiedzenie w dniu 26 września 2018 r. w siedzibie Spółki, na którym byli obecnie wszyscy Członkowie KNiW. Posiedzenie odbyło się przed posiedzeniem Rady Nadzorczej.

Do czynności pełnionych przez KNiW należą między innymi: ocena pracy poszczególnych członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Zarządu, opiniowanie kandydatur na członków Zarządu, opiniowanie, przygotowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu i dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad, ocena istniejących w Spółce programów motywacyjnych dla członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej, przygotowywanie ewentualnych propozycji zmian programów motywacyjnych, nadzór nad obsadą kluczowych stanowisk kierowniczych w Grupie Kapitałowej Medicalgorithmics.

W 2018 roku KNiW zapoznał się z dokumentami dotyczącymi wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz dokumentami ustanawiającymi w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kadry menadżerskiej. KNiW pozyskał wszystkie niezbędne do procedowania dokumenty i wyjaśnienia od Prezesa Zarządu Spółki, CFO oraz prawnika Spółki.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza nadzoruje działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce systemy zarządzania kluczowymi ryzykami funkcjonują właściwie.

W Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego ani komórki ds. compliance z uwagi na niewielkie rozmiary organizacji. System kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków.

Biorąc pod uwagę rozpoczęcie procesu analizy opcji strategicznych Rada Nadzorcza podjęła decyzję o dogłębnym przeanalizowaniu ryzyk prawnych i operacyjnych w Spółce. Efektem tej decyzji było rozpoczęcie procesu wyboru firmy zewnętrznej odpowiedzialnej za przeprowadzenie analizy ryzyk. Proces wyboru i rozpoczęcia realizacji projektu został zainicjowany w styczniu 2019 roku. Kompleksowy przegląd ryzyk został przeprowadzony przez doradcę w pierwszej połowie 2019 r. Wdrożenie rekomendacji doradcy, które mają służyć usprawnieniu zarządzania ryzykiem w Spółce, będzie miało miejsce sukcesywnie, ale nie później niż do końca 2019 r.

V. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym związanym ze stosowaniem zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Spółka publikuje informacje na temat niestosowania w sposób trwały zasad wynikających z Dobrych Praktyk na GPW 2016 w formie raportu przekazanego z wykorzystaniem systemu EBI. Ponadto, zgodnie z zasadą I.Z.1.13 Dobrych Praktyk Spółka publikuje na swojej stronie internetowej informację na temat aktualnego stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach. Spółka realizuje także obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych poprzez zamieszczanie stosownych informacji w raportach rocznych Spółki.

Rada Nadzorcza nie dopatrzyła się nieprawidłowości w wypełnianiu przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz pozytywnie ocenia działania Spółki w tym zakresie.

VI. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA, CHARYTATYWNA LUB INNA O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Rada Nadzorcza nie dopatrzyła się prowadzenia polityki w tym zakresie przez Spółkę.

VII. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W 2018 r. Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki oraz na strategii dalszego rozwoju. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały dotyczące bieżącej działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz sytuacji w spółce zależnej Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu.

Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa, a częstotliwość posiedzeń oraz frekwencja na nich poszczególnych Członków Rady wskazują na dużą intensywność pracy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę działających w jej ramach komitetów w roku 2018 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Michał Wnorowski:

[na oryginale właściwy podpis]

Warszawa, 18 czerwca 2019 r.